1、 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 600359 600359 2010 年年度报告 2010 年年度报告新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.7 六、六、公司治理结构公司治理结构.10 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.14 八、八、董事会报告董事会报告.14 九、九、监事会报告监
2、事会报告.24 十、十、重要事项重要事项.24 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.30 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.117 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人姓名 李新海 主管会计工作
3、负责人姓名 韩新平 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 刘莹 公司负责人李新海、主管会计工作负责人韩新平及会计机构负责人（会计主管人员）刘莹声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 新农开发 公司的法定英文名称 Xinjiang Talimu Agriculture Development Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 XTAD 公司法定代表人
4、李新海 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张春疆 刘斌 联系地址 新疆阿克苏市南大街 2 号新农大厦 19 层新疆阿克苏市南大街 2 号新农大厦 18 层电话（0997）2134018（0997）2125499 传真（0997）2125238（0997）2125238 电子信箱 zhang- (三)基本情况简介 注册地址 新疆阿拉尔南口镇迎宾路 1 号 注册地址的邮政编码 843300 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2010 年年度报告 3办公地址 新疆阿克苏市南大街 2 号新农大厦 19 层 办公地址的邮政编码 843000 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信
5、息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：/ 公司年度报告备置地点 本公司办公地点和上海证券交易所 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所 新农开发 600359 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 4 月 23 日 公司首次注册登记地点 新疆阿拉尔南口镇 1 号 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 4 月 2 日 公司变更注册登记地点 新疆阿拉尔南口镇 1 号 企业法人营业执照注册号 6500000400
6、00232 税务登记号码 652901710896307 组织机构代码 71089630-7 公司聘请的会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 营业利润 31,921,992.40利润总额 43,278,371.91归属于上市公司股东的净利润 4,429,151.68归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润1,843,213.98经营活动产生的现金流量净额 181,800,868.91
7、(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益-5,420,507.94计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）30,627,036.43计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 145,471.81新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2010 年年度报告 4与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-4,109,329.57除上述各项之外的其他营业外收入和支出-7,848,943.40所得税影响额-3,710,482.22少数股东权益影响额（税后）-7,097,307.41合 计 2,585,937
8、.70(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 1,932,094,956.952,039,236,632.41-5.25 1,051,712,452.80 利润总额 43,278,371.9190,112,726.04-51.97-144,727,640.80归属于上市公司股东的净利润 4,429,151.6860,545,670.88-92.68-82,178,119.40归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,843,213.9835,005,190.12-9
9、4.73-86,017,804.49经营活动产生的现金流量净额 181,800,868.91 178,035,233.082.12 144,428,289.66 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 4,059,109,475.57 3,160,488,283.98 28.43 2,981,904,571.74所有者权益（或股东权益）992,578,519.77 1,019,049,368.09-2.60 956,811,185.88 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.0140.
10、19-92.63-0.26 稀释每股收益（元股）不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.006 0.11-94.55-0.27 加权平均净资产收益率（%）0.446.14减少 5.70 个百分点-8.10扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.193.55减少 3.36 个百分点-8.48每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.570.553.64 0.45 2010年末2009 年末本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.09 3.17-2.52 2.98 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1
11、、股份变动情况表 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2010 年年度报告 5单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 13,095 40.79-13,095-13,095 001、国家持股 2、国有法人持股 13,095 40.79-13,095-13,095 003、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 19,005 59.2113,09513,095 32,1001001、人民币普通股 19,005
12、59.2113,09513,095 32,1001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 32,100 10000 32,100100 2、限售股份变动情况 单位：万股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 13,095 13,0950股权分置改革 2010 年 5月 24 日 合计 13,095 13,0950/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、
13、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2010 年年度报告 6单位：股 报告期末股东总数 60,664 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 国 有法人 50.79163,050,0000 无 李江 未知 0.451,433,005-151,494 未知 中融国际信托有限公司08 融新85 号 未知 0.321,023,4491,0
14、23,449 未知 郑莉 未知 0.25800,000800,000 未知 程志善 未知 0.24778,000-82,000 未知 李华 未知 0.22696,800696,800 未知 董娜 未知 0.21667,845667,845 未知 中国工商银行企业年金中金公司定向资产管理中国工商银行 未知 0.20637,654637,654 未知 中国对外经济贸易信托有限公司新股信贷资产 A21 未知 0.17545,239545,239 未知 南京兆惠投资管理有限公司 未知 0.17534,100534,100 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类
15、及数量 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 163,050,000人民币普通股 李江 1,433,005人民币普通股 中融国际信托有限公司08 融新 85 号 1,023,449人民币普通股 郑莉 800,000人民币普通股 程志善 778,000人民币普通股 李华 696,800人民币普通股 董娜 667,845人民币普通股 中国工商银行企业年金中金公司定向资产管理中国工商银行 637,654人民币普通股 中国对外经济贸易信托有限公司新股信贷资产 A21 545,239人民币普通股 南京兆惠投资管理有限公司 534,100人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东与其他股东
16、之间无关联关系或一致行动，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 阿拉尔塔河投资有限责任公司成立于 2005 年 12 月 30 日,2008 年 10 月 31 日变更名称为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司,经营范围:股权投资。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司单位负责人或法定代表人 汪天仁 成立日期 2005 年 12 月 30 日 注册资本 1,526,292,400.00 主要经营业务或管理活动 股权投资。新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 201
17、0 年年度报告 7(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 新疆生产建设兵团农一师国资委 主要经营业务或管理活动 代表政府履行出资人职责 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元
18、）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李新海 董事长、党委书记 男 43 2010 年 2 月 8 日2013 年 3 月 24 日0012 否 楚建江 副董事长、总经理 男 42 2010 年 3 月 25 日2013 年 3 月 24 日0012 否 武琳琳 董事 女 48 2010 年 3 月 25 日2013 年 3 月 24 日009.6 否 蒋晓进 董事 男 39 2010 年 3 月 25 日2013 年 3 月 24 日000 是 崔凯 独立董事 男 40 2010 年 3 月 25 日2013 年 3 月 24 日002 是 刘俊浩 独立董事 男 46 201
19、0 年 3 月 25 日2013 年 3 月 24 日002 是 胡本源 独立董事 男 36 2010 年 3 月 25 日2013 年 3 月 24 日002 是 徐献礼 监事会主席、纪检书记 男 50 2010 年 3 月 25 日2013 年 3 月 24 日0010.2 否 刘莹 监事 女 39 2010 年 3 月 25 日2013 年 3 月 24 日006 否 郭文生 监事 女 43 2010 年 3 月 25 日2013 年 3 月 24 日000 否 曲法科 监事 男 38 2010 年 3 月 25 日2013 年 3 月 24 日008 否 周文昌 监事 男 49 201
20、0 年 3 月 25 日2013 年 3 月 24 日009.6 否 郭振江 副总经理 男 41 2010 年 3 月 25 日2013 年 3 月 24 日009.6 否 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2010 年年度报告 8卢世林 副总经理 男 48 2010 年 3 月 25 日2013 年 3 月 24 日009.6 否 韩新平 财务总监 男 48 2010 年 3 月 25 日2013 年 3 月 24 日009.6 否 罗兵 副总经理 男 47 2010 年 3 月 25 日2013 年 3 月 24 日009.6 否 张春疆 董事会秘书 男 41 2010 年 3 月 25
21、 日2013 年 3 月 24 日009.6 否 合计/00121.4/李新海：男，汉族，河南扶沟人，1967 年 5 月出生，1992 年 7 月参加工作，2001 年 7 月加入中国共产党，本科学历，高级经济师。曾任农一师西大桥水电厂劳资科科员、副科长；农一师体改委政研室副主任科员；公司董事会秘书、副总经理、总经理。2010 年 2 月至今任公司党委书记、董事长。楚建江：男，汉族，河南新密市人，1968 年 10 月出生，1987 年 7 月参加工作，1995 年 7月加入中国共产党，本科学历，高级工程师，曾任新疆卡子湾水泥有限责任公司总经理；青松水泥有限责任公司副总经理；巴州青松绿原建材
22、有限责任公司董事长。2010 年 2 月至今任公司副董事长、总经理。武琳琳：女，汉族，河南西平县人，1962 年 7 月出生，1980 年 9 月参加工作，1986 年 6 月加入中国共产党，研究生学历（中央党校行政管理学专业），高级政工师职称。曾任农一师十二团团委书记兼组织科副科长、十二团劳资科科长，农一师十团副政委，农一师十五团纪委书记、工会主席。现任新农开发幸福城农场党委书记。2009 年 5 月起担任公司董事。蒋晓进：男，汉族，四川大竹县人，1971 年 5 月出生，1991 年 9 月参加工作，2000 年 9 月加入中国共产党，本科学历（中央党校（函授）经管专业），全国审计师。曾任
23、农一师十四团财务科出纳、会计、副科长，农一师审计局副主任科员、农一师阿拉尔市审计局副局长。现任农一师阿拉尔市国资委副主任。2009 年 5 月起担任公司董事。崔凯：男，汉族，吉林市人，1970 年 4 月出生，食品工程与组织行为学双博士学位及高级经济师职称。曾任冠生园（集团）有限公司投资部副经理、上海张江创业投资有限公司投资部经理、上海泛亚策略投资有限公司副总裁，现任北大纵横管理咨询公司合伙人。刘俊浩：男，汉族，广东兴宁人，1964 年 3 月出生，中共党员，管理学博士，教授，博士生导师。曾任石河子农学院社会科学系教师、石河子大学党委宣传部部长、兵团经济技术管理学院院长、石河子大学经济贸易学院
24、党委书记、石河子大学 NBA 教育中心主任、石河子国有资产经营公司独立董事。现任石河子大学经济贸易学院院长、新疆农业经济学会副会长、兵团宏观经济学会副会长。胡本源：男，汉族，1974 年 2 月出生，吉林省梨树县人，中共党员，会计学博士，副教授，中国注册会计师。曾任新疆财经大学会计学院 ACCA 中心主任，现任新疆财经大学会计学院副院长。徐献礼：男，汉族，河南平舆人，1960 年 3 月出生，1979 年 9 月参加工作，1990 年 6 月加入中国共产党，研究生文化程度（新疆师范大学经济管理专业），现任公司党委委员、纪委书记、监事会主席、工会主席。刘莹：女，汉族，重庆涪陵人，1971 年 5
25、 月出生，1993 年 7 月参加工作，大专学历，西南石油学院财会专业毕业，助理会计师职称，现任公司财务部经理，2010 年 3 月起任公司监事。郭文生：女，汉族，新疆玛纳斯县人，1967 年 3 月出生，1987 年 7 月参加工作，1987 年 7月加入中国共产党，大专文化程度，高级会计师职称，现任阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司财务总监，2010 年 3 月起任公司监事。曲法科：男，汉族，山东文登人，1972 年 7 月出生，1991 年 1 月参加工作，1995 年 12 月入党，本科学历，兵团党校行政管理专业，工程师职称，现任新农棉浆公司党总支书记，2010年 3 月起任公司监事。
26、周文昌：男，回族，甘肃天水人，1961 年 8 月出生，1982 年 9 月参加工作，1991 年 11 月加入中国共产党，本科文化程度，中央党校行政管理专业毕业，助理农艺师职称，现任新农南口农场党委书记，2010 年 3 月起任公司监事。郭振江：男，汉族，1969 年 5 月出生，曾任新疆塔里木农业大学助教、讲师，农一师四团新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2010 年年度报告 9任党委常委、副团长。2004 年 3 月至今任新农开发股份公司副总经理。卢世林：卢世林：男，汉族，1962 年 4 月出生，本科学历，高级经济师。曾任农一师十六团开荒大队大队长，农一师十六团二中职高教师，农一师十
27、六团机务科参谋，农一师十六团甘草膏厂厂长，新农甘草公司董事、总经理、董事长。自 2009 年 2 月起任公司副总经理。韩新平：男，汉族，1962 年 11 月出生，1981 年 10 月参加工作，1994 年 12 月加入中国共产党，本科学历，高级会计师，曾任农一师一团副团长、总会计师；农一师七团总会计师。2010年 2 月起任公司财务总监。罗兵：男，汉族，1963 年 1 月出生，1982 年 12 月参加工作，1990 年 6 月加入中国共产党，大专学历，高级工程师，曾任新农棉纺公司总经理；新农棉浆公司总经理。2010 年 2 月起任公司副总经理。张春疆：男，1969 年 6 月出生，大专
28、学历，工程师。曾任农一师十二团财务科科员，新农开发农业分公司政研、劳资负责人；公司证券事务代表、证券部经理。自 2009 年 2 月起任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 蒋晓进 农一师国资委 副主任 2009 年 3 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴崔凯 北大纵横管理咨询公司 合伙人 2006 年 3 月 1 日 是 胡本源 新疆财经大学 会计学院 ACCA中心主任 2007 年 2 月 1 日 是 刘俊浩 石河子大学 经贸学院院长
29、 2008 年 10 月 1 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司现任董事、监事年度报酬由董事会提出方案报请股东大会决定，高管人员年度报酬由董事会决定并向股东大会说明。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据 2009 第二次临时股东大会通过的 公司管理层薪酬管理制度的议案制定的各项考核指标完成情况来确定的。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 尚未支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 变动情形 变动原因 李远晨 董事长 离任 工作调动 楚建江 副董事长、总经理 聘任 龚润年 财务总监 离任 工作调
30、动 韩新平 财务总监 聘任 罗兵 副总经理 聘任 汪启伟 监事 离任 工作调动 郑奕 监事 离任 工作调动 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2010 年年度报告 10谢永才 监事 离任 工作调动 牟经波 监事 离任 工作调动 郭文生 监事 聘任 周文昌 监事 聘任 曲法科 监事 聘任 刘莹 监事 聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 8,680公司需承担费用的离退休职工人数 174专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 203销售人员 167技术人员 301生产人员 7,586财务人员 91行政 332教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 511大专 1,036其他 7,
31、133 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和经理层能够严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则和公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、上市公司治理准则等相关法律法规和管理制度的要求，提高认识，不断完善公司的法人治理结构，加强信息披露工作，提升公司经营管理和规范运作水平，公司治理的实际状况符合法律、法规及相关文件的要求。1、股东与股东大会 公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，充分行使自已的权利；严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。
32、2、控股股东与上市公司关系 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了五分开。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事与董事会 公司董事会成员熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事会人数和人员构成符合公司章程和有关公司治理的规范性文件的规定，并按照上市公司治理准则规定设立董事会各专门委员会。4、监事和监事会 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2010 年年度报告 11 公司监事会制定了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自已的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、经理和
33、其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。目前公司监事会人数和人员构成符合公司章程和有关公司治理的规范性文件的规定。5、绩效评价与激励约束机制 公司高级管理人员的聘免公开、透明，符合法律法规的规定，公司将进一步完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。6、相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工及其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。7、信息披露与透明度 公司董事会及总经理班子积极支持董事会秘书的工作，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，并配有证券事务代表协助董事会秘书工作；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、
34、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得。8、同业及关联交易的情况。（1）同业情况：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称公司），成立于 1999 年，实际控制人为农一师国资委，公司控股股东下属农一师棉麻公司主营业务之一为棉花收购与销售，与公司的主营业务存在同业的情况。公司年产皮棉 3-4 万吨，农一师年产皮棉 25 万吨左右，全国年产皮棉约 650 万吨左右。由于棉花属大宗农产品，价格公开、透明，公司及农一师占全国皮棉产量比例均小。公司所产棉花质地优良，基本无销售压力，不存在与控股股东及下属公司销售竞争，与控股股东同业不会对公司产生不利影响。（2）关联交易情况：公
35、司的产品皮棉委托控股股东下属的农一师棉麻公司代销，农业生产资料委托控股股东下属的农一师供销合作有限责任公司购买。公司利用关联方的采购及销售的集团化优势，有利于公司降低采购成本及提高销售价格。由于公司与关联方之间的交易价格采取市场公允原则，因此不影响公司的独立性。在关联交易过程中，公司严格履行关联交易相关决策程序和信息披露义务，关联交易运作规范。（3）公司减少同业及关联交易的解决措施。为了减少同业、降低关联交易金额，进一步增强上市公司独立性。公司 2010 年 1 月 18 日召开的三届三十七董事会审议通过了资产置换暨关联交易意向的议案，公司计划用部分与控股股东同业的资产与控股股东资产进行资产置
36、换。此项工作正在推进过程中。（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李新海 否 10 10 9 0 0 否 楚建江 否 6 6 6 0 0 否 武琳琳 否 10 10 9 0 0 否 蒋晓进 否 10 10 9 0 0 否 崔凯 是 10 10 9 0 0 否 刘俊浩 是 10 10 9 0 0 否 胡本源 是 10 10 9 0 0 否 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2010 年年度报告 12 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数
37、1 通讯方式召开会议次数 9 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事工作制度主要内容有：独立董事的任职条件、独立董事的独立性、独立董事的提名、选举和更换、独立董事的作用、独立董事的义务等。公司建立了独立董事年报工作制度，主要内容为独立董事在年报的编制和披露过程中的责任与义务、审计机构、公司管理层、财务部门应与独立董事积极沟通，配合独立董事实地考察、如实提供资料等。独立董事应当本着实事求是的态度，认真
38、审阅年报相关内容，监督董事会和管理层真实反映公司的生产经营状况、客观地分析公司发展面临的形势、充分揭示未来发展面临的风险。督促公司真实、完整、准确地在年报中披露所有应披露的事项等。报告期内，公司独立董事本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照公司章程、上市公司治理准则和独立董事工作制度等相关规定，积极参加公司的董事会和股东大会，认真参与董事会议案审议及决策，并发表独立意见,保障董事会重大决策的科学性、合理性，为公司的健康、快速发展起到了应有的作用。(二)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司拥有较为完整的采购、
39、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。控股股东除行使股东权利之外，不对公司的业务活动进行任何干预。控股股东及其子公司未从事与公司产生实质竞争的业务。人员方面独立完整情况 是 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理上是独立的，经理、副经理等高级管理人员均在公司领取薪酬，均未在控股单位担任除董事、监事以外的其他职务。资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东明确划分资产所属关系，拥有独立的生产系统及配套设施。机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，具有独立健全的法人治理结构和独立、完整的组织机构，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作，控股股东及其职能部门与公
40、司及其职能部门之间不存在从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门和财务人员，拥有专职的会计人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司单独在银行开设有帐户。(三)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总 公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的规定，按照现代企业制度的要求，制定了公司章程、股东大会议事规则、董新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2010 年年度报告 13体方案 事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则以及董事会专门委员会工作细则等重大规章制度，明确了股东大会、董事会及其下设专门委员会、监事会的职责权限、会议召开、重大决策程序
41、等。同时为加强内部管理，公司制定了公司治理手册，涵盖整个经营过程，确保各项工作有章可循，形成规范的管理体系。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 1、生产经营控制方面。董事会及其下设各专门委员会发挥职能，负责公司的经营战略和重大决策，高管人员负责执行董事会决议，高管人员和董事会之间权责明晰。公司设立审计部，在董事会审计委员会的领导下将内控制度的监督检查融入日常工作，加强各个部门对内控制度的学习和了解，有效保证公司生产经营任务和各项计划的顺利完成。2、财务管理控制方面。公司设立了独立于控股股东和实际控制人的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，明确规定了财务人员的职责和权限，有
42、效保证了公司财务运作的独立和规范，确保公司生产经营的整体性和财务活动的有序运行。同时公司按照企业会计制度、企业会计准则的有关规定，及时修改和变更了公司的会计政策、会计估计制度。3、信息披露控制方面。公司按照上市公司信息披露事务管理制度指引以及上海证券交易所股票上市规则的规定制定了信息披露事务管理制度，有效地保证了信息披露内容的完整性、及时性、准确性。内部控制检查监督部门的设置情况 公司审计部负责内部控制的日常检查监督工作，定期和不定期对公司层面、控股子公司进行内部控制监督检查，检查内部控制制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效实施。内部监督和内部控制自我评
43、价工作开展情况 公司审计部在董事会的指导下，在年初制定年度内部控制检查计划，将财务核算、财务管理制度、收购和出售资产、关联交易、为他人提供担保、委托理财等作为内部控制检查的必备事项，对于检查中发现的问题提出整改意见，督促相关责任人员落实整改。年末对整改落实情况进行检查，并将检查相关情况向董事会汇报。董事会对内部控制有关工作的安排 提高公司内部控制质量是一个长期的、持续的过程，公司将根据企业内部控制基本规范、证监会、交易所的相关规定，进一步完善和健全内部控制制度，加强风险管理，促进合规运作，切实提高公司内控管理水平，使公司的内部控制制度更加有效和科学。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况
44、 公司建立了较完备的财务管理制度，分别对机构设置、财务联签、内部控制、内部稽核、资金筹措与管理、内部预算管理、流动资产、固定资产、无形资产、成本费用、营业收入、利润及其分配以及会计基础工作等作了具体规定，完善和规范了会计核算、财务管理工作。内部控制存在的缺陷及整改情况 经自查，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司对内部控制执行情况的监督检查力度还不够，今后应加大对内部控制情况的日常监督力度，进行持续性的监督检查，提高公司整体经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考评激励是依据 公司管理层薪酬管理制度 制定的考核
45、指标进行考评激励的,考核指标包含公司的经济效益、管理层完成公司经营计划、分管工作目标的完成情况及新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2010 年年度报告 14其完成工作的效率和质量等方面。(五)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立了年报信息披露重大差错责任追究制度，对年报信息披露工作中有关人员未按规定履行职责、义务，导致年报信息披露出现重大差错的，公司对其追究责任。报告期内，公司未出现年报信息披露差错。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸
46、决议刊登的信息披露日期 2009 年年度股东大会 2010 年 3 月 25 日 中国证券报、上海证券报 2010 年 3 月 26 日 本次年度股东大会审议通过了如下议案：1、公司 2009 年度董事会工作报告；2、公司 2009 年度监事会工作报告；3、公司 2009 年度财务决算报告；4、公司 2009 年度利润分配预案；5、公司 2010 年度日常关联交易的预计议案；6、关于公司续聘会计师事务所的议案；7、关于公司 2010 年度为子公司预提供担保的议案；8、关于选举公司第四届董事会成员的议案；9、关于选举公司第四届监事会成员的议案；(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登
47、的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 1 月 29 日中国证券报、上海证券报2010 年 1 月 30 日 2010 年第二次临时股东大会 2010 年 7 月 16 日中国证券报、上海证券报2010 年 7 月 17 日 1、2010 年第一次临时股东大会审议通过了如下议案：（1）关于改聘会计师事务所的议案；（2）关于公司 2010 年贷款计划的议案；2、2010 年第二次临时股东大会审议通过了如下议案：关于发行短期融资券的议案 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期总体经营情况回顾 1）报告期总体经营情况概述。新疆塔里
48、木农业综合开发股份有限公司 2010 年年度报告 15公司经营范围为：农业种植、牧渔养殖、农产品、畜产品的生产加工及销售，农业机械制造及修理，塑料制品、皮革制品的销售。自营和代理各类商品和技术的进出品业务（国家限定公司经营或禁止进出品的商品和技术除外）。公司经营的主要产品为棉花。2010 年，公司持续发展特色经济和优势产业，进一步优化以棉花种植及其副产品深加工为主体、畜牧养殖和乳制品加工为重点、甘草种植与加工为特色、房地产开发为补充的产业集群。公司管理层认真分析、准确判断市场形势，把握市场脉搏，抓住原料收购和产品销售环节，强化物资采购和生产环节各项管理，着重根治经营管理弊病，全面提升了公司运作
49、效率。截止 2010年末,全年实现销售收入 19.32 亿元，比上年下降 5.25%；实现净利润 3006 万元，其中归属于母公司所有者的净利润 442 万元。利润较上年同期大幅下滑的主要原因：一是 2010 年 8 月 11 日特大洪灾，公司南口农场 2 万亩棉田受灾，部分固定资产毁损，共计造成损失约 3350 万元。其中冲减保险、政府补助、捐款后直接损失约 1350 万元，间接损失约 2000 万元。二是公司参股子公司新疆海龙化纤公司经营亏损，公司投资收益较去年大幅下降。2）公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、产品情况 单位:万元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入营业成本
50、营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）分行业 工业 80,620.9672,018.84 10.6724.2533.14减少 5.96 个百分点房地产业 10,930.887,443.91 31.90203.02200.10增加 0.66 个百分点农业 77,634.3569,009.61 11.11-37.87-38.40增加 0.76 个百分点畜牧业 16,712.0513,668.81 18.21535.20388.05增加 24.66 个百分点分产品 皮棉 74,525.7466,099.41 11.31-38.62-40.08增加
