1、 贵州盘江精煤股份有限公司 600395 2010 年年度报告 贵州盘江精煤股份有限公司 600395 2010 年年度报告 2011 年 4 月 2011 年 4 月 600395 盘江股份盘江股份 2010 年年度报告年年度报告 目目 录录 一、重要提示 一、重要提示.1 二、公司基本情况二、公司基本情况.1 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介.21 八、董事会报告八、董事会报
2、告.22 九、监事会报告九、监事会报告.34 十、重要事项十、重要事项.35 十一、财务会计报告十一、财务会计报告.42 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.122 600395 盘江股份盘江股份 2010 年年度报告年年度报告 1 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 张仕和 主管会计工作负责人姓名 郝春
3、艳 会计机构负责人(会计主管人员)姓名 刘 明 公司负责人张仕和、主管会计工作负责人郝春艳及会计机构负责人（会计主管人员）刘明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 贵州盘江精煤股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 盘江股份 公司的法定英文名称 Guizhou Panjiang Refined Coal Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 PJRC 公司法定代表人 张仕和 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓
4、名 张发安 梁东平 联系地址 贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥 贵州省六盘水市红果 经济开发区干沟桥 电话 0858-3703046 0858-3703068 传真 0858-3703046 0858-3703046 电子信箱 600395 盘江股份盘江股份 2010 年年度报告年年度报告 2 (三)基本情况简介 注册地址 贵州省六盘水市红果经济开发区 注册地址的邮政编码 553536 办公地址 贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥 办公地址的邮政编码 553536 公司国际互联网网址 HTTP:/WWW 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报
5、登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 HTTP:/WWW 公司年度报告备置地点 董事会秘书处 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 盘江股份 600395 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 10 月 29 日 公司首次注册登记地点 贵州省六盘水市红果经济开发区 公司变更注册登记日期 2001 年 5 月 16 日 企业法人营业执照注册号 5200001205689(2-1)税务登记号码 520202714302772 首次变更 组织机构代码 71430277-2 公司变更注册登记日期 20
6、09 年 9 月 21 日 企业法人营业执照注册号 520000000023798(2-2)税务登记号码 520202714302772 最近一次 变 更 组织机构代码 71430277-2 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 E 层E06 室 600395 盘江股份盘江股份 2010 年年度报告年年度报告 3 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,593,909,630.46 利润总额 1,592,155,325.06 归属于上市公司股东
7、的净利润 1,345,216,397.36归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,347,983,986.09经营活动产生的现金流量净额 1,148,370,781.39(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-745,344.46 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）206,009.52 老矿环保补贴项目折旧比例摊销 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,716,651.80 所得税影响额 488,398.01 合计-2,767,588.73 600395 盘江
8、股份盘江股份 2010 年年度报告年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009 年 2008 年 主要会计数据 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 5,469,241,526.08 4,546,060,740.98 4,546,060,740.9820.31 4,104,038,523.66 4,104,038,523.66 利润总额 1,592,155,325.06 1,166,239,740.46 1,163,328,135.8236.52 630,777,554.12 630,777,554.1
9、2 归属于上市公司股东的净利润 1,345,216,397.36 990,005,040.05 987,420,239.46 35.88 529,289,023.95 540,325,444.54 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,347,983,986.09 991,676,235.01 989,091,434.42 35.93 541,377,506.94 552,413,927.53 经营活动产生的现金流量净额 1,148,370,781.39 1,810,057,644.28 1,807,202,347.82-36.56 437,669,907.64 437,669,9
10、07.64 2009 年末 2008 年末 2010 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 8,293,750,846.16 7,174,246,387.47 7,171,357,200.1815.60 2,556,771,553.062,556,771,553.06 所有者权益（或股东权益）6,325,899,576.30 5,331,260,817.64 5,339,712,437.6418.66 2,026,370,029.722,037,406,450.31 2009 年 2008 年 主要财务指标 2010年 调整后调整前本期比上年同期增减(%)调整后
11、 调整前 基本每股收益（元股）1.219 1.014 1.012 20.22 0.891 0.910 稀释每股收益（元股）1.219 1.014 1.012 20.22 0.891 0.910 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）1.222 1.016 1.013 20.28 0.911 0.930 加权平均净资产收益率（%）23.28 22.35 22.29 增加 0.93 个百分点29.80 30.42 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）23.33 22.38 22.33 增加 0.95 个百分点30.38 31.00 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.041 1.
12、640 1.640-36.52 0.740 0.740 2009 年末 2008 年末 2010年末 调整后调整前本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.733 4.832 4.840 18.65 3.411 3.430 注：本报告期发生的前期会计差错更正情况如下：1、母公司查补 2005 至 2007 年间企业所得税 11,036,420.59 元。2、子公司以前年度会计核算差错调增在建工程 2,911,604.64 元，调减递延所得税资产 22,417.35 元，调减同期管理费用 3,029,300.63 元，调增同期财务费用 117,695.
13、99 元，调增同期所得税费用 22,417.35 元。600395 盘江股份盘江股份 2010 年年度报告年年度报告 5 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(，)本次变动后 数量 比例(%)发行新股小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 837,057,23775.860837,057,23775.861、国家持股 2、国有法人持股 837,057,23775.860837,057,23775.863、其他内资持股、外资持股 二、无限售条件流通股份 266,310,67024.140266,310,67024.141、人民币普通
14、股 266,310,67024.140266,310,67024.142、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,103,367,90710001,103,367,9071002、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期发行价 格(元)发行数量 上市日期获准上市 交易数量 交易终止日期股票类 人民币 普通股 2009 年 4月 15 日 13.68 509,287,9072012 年 4月 16 日 837,057,237 2009 年 3 月
15、 24 日，公司收到中国证券监督管理委员会关于核准贵州盘江精煤股份有限公司重大资产重组及向盘江煤电(集团)有限责任公司等发行股份购买资产的批复(证监许可2009239 号)。根据上述批复，公司以每股 13.68 元对贵州盘江投资控股（集团）有限公司(原盘江煤电(集团)公司)和贵州盘江煤电有限责任公司定向增发600395 盘江股份盘江股份 2010 年年度报告年年度报告 6 509,287,907 股份，并于 2009 年 4 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成相关证券登记手续，公司总股本由 594,080,000 股增加到 1,103,367,907 股。贵州盘江投资
16、控股（集团）有限公司(原盘江煤电(集团)公司)和贵州盘江煤电有限责任公司合并持股比例由 55.17%变为 75.86%。公司资产总额增加 426,678 万元，负债总额增加 74,633 万元，资产负债率由 31%降为 23%。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 36,604 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股 比例(%)持股总数 报告期 内增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结 的股份数量
17、 贵州盘江煤电有限责任公司 国有法人41.38 456,637,123456,637,123质押 189,690,176 贵州盘江投资控股(集团)有限公司 国有法人34.48 380,420,114380,420,114无 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 未知 1.3715,101,025未知 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 未知 1.0211,266,122未知 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001 沪 未知 0.748,125,904未知 中国工商银行国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 未知 0.546,009,835未知 中国工
18、商银行申万巴黎新动力股票型证券投资基金 未知 0.485,310,913未知 中国建设银行股份有限公司华商盛世成长股票型证券投资基金 未知 0.475,199,932未知 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 未知 0.455,000,000未知 全国社保基金一零一组合 未知 0.454,953,774未知 前十名无限售条件股东持股情况 600395 盘江股份盘江股份 2010 年年度报告年年度报告 7 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 15,101,025人民币普通股 15,101,025 中国人寿保险股份有限公司分红个人分
19、红005LFH002 沪 11,266,122人民币普通股 11,266,122 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001 沪 8,125,904人民币普通股 8,125,904 中国工商银行国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 6,009,835人民币普通股 6,009,835 中国工商银行申万巴黎新动力股票型证券投资基金 5,310,913人民币普通股 5,310,913 中国建设银行股份有限公司华商盛世成长股票型证券投资基金 5,199,932人民币普通股 5,199,932 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 5,000,000人民币普通股 5,000,000
20、 全国社保基金一零一组合 4,953,774人民币普通股 4,953,774 中国民生银行股份有限公司华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 3,999,932人民币普通股 3,999,932 四川川投峨眉铁合金(集团)有限责任公司 3,659,880人民币普通股 3,659,880 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，贵州盘江投资控股（集团）有限公司持有公司第一大股东贵州盘江煤电有限责任公司 53.46%的股份，这两名股东与其他股东之间不存在关联关系；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名无限售条件的股东与公司两个
21、国有法人股东之间不存在关联关系；公司未知前十名无限售条件的股东之间是否存在关联关系或一致行动人。贵州盘江煤电有限责任公司持有本公司 456,637,123 股股份，其中 189,690,176股股分被质押。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件 股东名称 持有的有 限售条件 股份数量 可上市交易时间新增可上市 交易股份数量 限售条件 1 贵州盘江煤电有限责任公司 456,637,123 2012 年 4 月 16 日456,637,123 2 贵州盘江投资控股(集团)有限公司 380,420,114 2012 年 4 月 16 日380
22、,420,114 公司重大资产重组中，贵州盘江煤电有限责任公司、贵州盘江投资控股（集团）有限公司承诺：自本次股权认购完成后将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，3 年内不转让本公司在盘江股份拥有的全部权益股份。上述股东关联关系或 一致行动人的说明 贵州盘江投资控股（集团）有限公司持有本公司第一大股东贵州盘江煤电有限责任公司 53.46%的股份。600395 盘江股份盘江股份 2010 年年度报告年年度报告 8 2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 贵州盘江煤电有限责任公司 单位负责人或法定代表人 张仕和 成立日期 2002 年 12 月
23、 31 日 注册资本 266,944 主要经营业务或管理活动 原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭、建材、建筑安装及设计、机电修配加工、铁合金冶炼、电力、汽车修理、矿用风筒及橡胶制品、养殖、种植；自营出口：焦炭、金属镁、电解铝；自营进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。（2）实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 贵州盘江投资控股(集团)有限公司 单位负责人或法定代表人 张仕和 成立日期 1997 年 1 月 16 日 注册资本 120,000主要经营业务或管理活动 原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭、建材、建筑安装及设计、机电修配加工、铁合金冶炼、
24、电力、汽车修理、矿用风筒及橡胶制品、养殖、种植、化工、冶炼；自营出口：焦炭、金属镁、电解铝；自营进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；商业饮食服务。（3）控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称 贵州盘江投资控股（集团）有限公司 新实际控制人变更日期 2010 年 9 月 13 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2010 年 9 月 16 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 中国证券报、上海证券报 600395 盘江股份盘江股份 2010 年年度报告年年度报告 9 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末
25、公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴张仕和 董事长 男 49 2010 年 5月 20 日 2013 年 5月 19 日 0 0 是 周炳军 副董事长 男 53 2010 年 5月 20 日 2013 年 5月 19 日 0 0 是 孙朝芦 董事、总经理 男 48 2010 年 4月 26 日 2013 年
26、 5月 19 日 0 0 34 否 王立军 董事 男 49 2010 年 5月 20 日 2013 年 5月 19 日 0 0 是 尹志华 董事 男 46 2010 年 5月 20 日 2013 年 5月 19 日 0 0 是 王岗 董事 男 46 2010 年 5月 20 日 2013 年 5月 19 日 0 0 是 才庆祥 独立董事 男 52 2010 年 5月 20 日 2013 年 5月 19 日 0 0 6 是 600395 盘江股份盘江股份 2010 年年度报告年年度报告 10 姜智敏 独立董事 男 56 2010 年 5月 20 日 2013 年 5月 19 日 0 0 6 是
27、张瑞彬 独立董事 男 38 2010 年 5月 20 日 2013 年 5月 19 日 0 0 6 是 尹新全 监事会主席 男 53 2010 年 5月 20 日 2013 年 5月 19 日 0 0 是 孙金刚 监事 男 58 2010 年 5月 20 日 2013 年 5月 19 日 0 0 是 谢承吉 监事 男 41 2010 年 5月 20 日 2013 年 5月 19 日 0 0 是 牛志胜 监事 男 58 2010 年 5月 20 日 2013 年 5月 19 日 0 0 18.4 否 刘明 监事 男 42 2010 年 5月 20 日 2013 年 5月 19 日 0 0 11.
28、73 否 易国晶 副总经理 男 48 2010 年 4月 26 日 2013 年 5月 19 日 0 0 32.91 否 黄寿卿 副总经理、总工程师 男 48 2010 年 4月 26 日 2013 年 5月 19 日 0 0 32.91 否 何宗辉 副总经理 男 46 2010 年 4月 26 日 2013 年 5月 19 日 0 0 12.96 否 李果毅 总经济师 男 54 2010 年 4月 26 日 2013 年 5月 19 日 0 0 15 否 郝春艳 总会计师 女 46 2010 年 4月 26 日 2013 年 5月 19 日 0 0 24.98 否 张发安 董秘 男 36 2
29、010 年 8月 9 日 2013 年 5月 19 日 0 0 10.84 否 合计/211.73/张仕和：2002.092007.01 任贵州省煤炭管理局副局长（主持工作），2007.02至今任盘江煤电集团公司、贵州盘江煤电公司董事长、党委书记。2010-05 任贵州盘江精煤股份有限公司董事长。周炳军：2002-122007-01，任盘江煤电(集团)有限责任公司党委委员、董事、副总经理；贵州盘江煤电有限责任公司党委委员、董事、副总经理。2007-02 至今，任盘江煤电(集团)有限责任公司党委副书记、副董事长、总经理；贵州盘江煤电有限责任公司党委副书记、副董事长、总经理；2007-052010
30、-05，任贵州盘江精煤股份有限公司董事长。2010-05 至今任贵州盘江精煤股份公司副董事长。孙朝芦：2003-072007-02 任盘江煤电(集团)公司总工程师，硕士学位，2007-022009-06 任盘江煤电(集团)公司副总经理，2009-062010-02 任盘江煤电(集团)公司副总经理、党委委员，2010-02 任盘江煤电集团公司党委委员、贵州盘江精煤股份有限600395 盘江股份盘江股份 2010 年年度报告年年度报告 11 公司党委委员，2010-04 任贵州盘江精煤股份有限公司总经理，2010-05 任贵州盘江精煤股份有限公司董事。王立军：1999-102009-06 任贵州盘
31、江精煤股份有限公司总经理，2009-062010-04 任贵州盘江精煤股份有限公司副董事长、总经理，2010-04 任盘江煤电(集团)公司副总经理，2010-05 任贵州盘江精煤股份有限公司董事。尹志华：2000-072007-02 任盘江煤电(集团)公司月亮田矿矿长，2007-02 至今任盘江煤电(集团)公司副总经理，贵州盘江煤电有限责任公司副总经理。2007-05 至今任贵州盘江精煤股份有限公司董事。王岗：1998-052010-05 任盘江煤电（集团）公司法律事务处处长。2010-05 任贵州盘江精煤股份有限公司董事。才庆祥：2004 年 4 月2007 年 10 月任中国矿业大学能源与
32、安全工程学院、党委书记。2007 年 11 月至今任中国矿业大学科学技术处处长。姜智敏：2005 年 11 月至今任中国煤炭工业协会副会长、秘书长。张瑞彬：2002-2006 任新疆证券有限责任公司副总经理兼研究所所长，20062010 任中国人民银行金融研究所博士后，20072010 任贵州财经学院金融学院院长。尹新全：2005-072007-02 任盘江煤电(集团)公司副总会计师兼财务部主任。2007-02 至今任盘江煤电(集团)有限责任公司总会计师，贵州盘江煤电有限责任公司总会计师。2007-052010-05 任贵州盘江精煤股份有限公司董事。2010-05 至今任贵州盘江精煤股份有限公
33、司监事会主席。孙金刚：1999-062010-05 任盘江煤电集团公司人事部主任，2010-05 任贵州盘江精煤股份有限公司监事。谢承吉：20032006 任贵州盘江煤电有限责任公司土城矿经营办公室副主任。2006 至今任审计部科长、副主任。2008-12 至今任贵州盘江精煤股份公司监事。牛志胜：曾任盘江矿区工会组织部副部长、部长（正科）；盘江矿务局工会副主席，盘江煤电（集团）有限公司和贵州盘江煤电有限公司工会副主席；现任贵州盘江精煤股份有限公司工会副主席。刘明：曾任盘江矿务局火铺矿财务科副科长、科长，审计科副科长，煤质运销科科长，贵州盘江精煤股份有限公司盘北选煤厂副厂长。现任贵州盘江精煤股份
34、有限公司财务部主任。600395 盘江股份盘江股份 2010 年年度报告年年度报告 12 易国晶：2002-032007-02 任盘江煤电(集团)公司土城矿矿长，2007-022010-03任盘江煤电（集团）公司副总经理，2010-04 任贵州盘江精煤股份有限公司副总经理。黄寿卿：2004-022007-02 任盘江煤电(集团)公司山脚树矿矿长，2007-022010-03 任盘江煤电(集团)公司总工程师，2010-03 任贵州盘江精煤股份有限公司副总经理、总工程师。何宗辉：2000-052007-04 任火铺矿矿长，2007-052008-06 任盘江煤电(集团)公司副总工程师，2008-0
35、72009-09 任新井公司经理，2009-092010-03 任土城矿矿长，2010-04 任贵州盘江精煤股份有限公司副总经理。李果毅：2000-072006-02 任盘江煤电(集团)公司运销处处长、支部书记，2006-22009-06 任盘江煤电(集团)公司副总经济师兼运销处处长，2009-062010-03 任盘江煤电公司副总经济师，2010-04 任贵州盘江精煤股份有限公司总经济师。郝春艳：2003-062008-11 任盘江煤电公司审计部副主任。2008-022008-12任贵州盘江精煤股份有限公司监事。200812 至今任贵州盘江精煤股份公司总会计师。张发安：曾任贵州盘江精煤股份有
36、限公司办公室副主任、主任，盘江煤电(集团)公司党委办公室科长、副主任。2010-08 任贵州盘江精煤股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 是否领取报酬津贴张仕和 贵州盘江煤电有限责任公司 董事长 2007 年2 月8 日 是 周炳军 贵州盘江煤电有限责任公司 副董事长、总经理 2007 年2 月8 日 是 孙朝芦 贵州盘江煤电有限责任公司 董事 否 王立军 贵州盘江煤电有限责任公司 副总经理 2010 年3 月1 日 是 尹志华 贵州盘江煤电有限责任公司 副总经理 2007 年2 月8 日 是 王岗 贵州盘江煤电有限责
37、任公司 董秘兼董事会秘书处处长 1998 年5 月1 日 是 尹新全 贵州盘江煤电有限责任公司 总会计师 2007 年2 月8 日 是 孙金刚 贵州盘江煤电有限责任公司 人事部主任 1999 年6 月1 日 是 谢承吉 贵州盘江煤电有限责任公司 审计部副主任 2008 年 12 月 1日 是 600395 盘江股份盘江股份 2010 年年度报告年年度报告 13 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 张仕和 贵州盘江投资控股（集团）有限公司 董事长 2007年2月8日 否 周炳军 贵州盘江投资控股（集团）有限公司 副董事长、总经理
38、 2007年2月8日 否 孙朝芦 贵州盘江投资控股（集团）有限公司 董事 否 王立军 贵州盘江投资控股（集团）有限公司 副总经理 2010年3月1日 否 尹志华 贵州盘江投资控股（集团）有限公司 副总经理 2007年2月8日 否 王岗 贵州盘江投资控股（集团）有限公司董秘兼董事会秘书处处长 1998年5月1日 否 尹新全 贵州盘江投资控股（集团）有限公司 总会计师 2007年2月8日 否 孙金刚 贵州盘江投资控股（集团）有限公司 人力资源处处长 1999年6月1日 否 谢承吉 贵州盘江投资控股（集团）有限公司 审计部副主任 2008 年 12 月 1日 否 才庆祥 中国矿业大学 科学技术处处长
39、 2007 年 11 月 1日 是 姜智敏 中国煤炭工业协会 副会长、秘书长 2005 年 11 月 1日 是 张瑞彬 贵州财经学院金融学院 院长 2007年1月1日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 高级管理人员的工资、福利待遇采取岗位技能工资加浮动奖金的方式参照煤炭行业工资管理办法执行，年终奖罚由公司董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 高级管理人员的年终奖罚，根据公司董事会一届八次会议审议通过的贵州盘江精煤股份有限公司经理班子考核办法，对年度的生产经营指标进行考核后确定。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 担任
40、的职务 变动情形 变动原因 张仕和 董事长 聘任 换届选举 周炳军 副董事长 聘任 换届选举 孙朝芦 董事、总经理 聘任 换届选举 王立军 董事 聘任 换届选举 尹志华 董事 聘任 换届选举 600395 盘江股份盘江股份 2010 年年度报告年年度报告 14 王岗 董事 聘任 换届选举 才庆祥 独立董事 聘任 换届选举 姜智敏 独立董事 聘任 换届选举 张瑞彬 独立董事 聘任 换届选举 尹新全 监事会主席 聘任 换届选举 孙金刚 监事 聘任 换届选举 谢承吉 监事 聘任 换届选举 牛志胜 监事 聘任 换届选举 刘明 监事 聘任 换届选举 易国晶 副总经理 聘任 换届选举 黄寿卿 副总经理、总
41、工程师 聘任 换届选举 何宗辉 副总经理 聘任 换届选举 李果毅 总经济师 聘任 换届选举 郝春艳 总会计师 聘任 换届选举 张发安 董秘 聘任 换届选举 (五)公司员工情况 在职员工总数 27,556公司需承担费用的离退休职工人数 2,641专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 24,714 销售人员 900 技术人员 911 财务人员 280 行政人员 751 教育程度 教育程度类别 数量(人)本科 782 专科 1,999 中专 971 技校、高中 5,458 初中 18,040 小学以下 306 600395 盘江股份盘江股份 2010 年年度报告年年度报告 15 六、公司治
42、理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。2010 年 4 月 26 日，公司董事会二届十一次会议通过聘任新一届公司总经理等高级管理人员、调整公司机构，制订并实施了外部信息报送和使用管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人登记管理制度。2010 年 5 月 20 日，公司 2009 年度股东大会圆满完成公司董事会、监事会的换届工作，选举产生了本公司第三届董事会和监事会的成员，对本公司公司章程进行了修订。公司董事会三届一
43、次会议选举产生了公司第三届董事会董事长、副董事长、董事会各专门委员会成员，聘任了公司第三届董事会秘书。目前公司治理结构状况如下：(1)股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程、公司股东大会议事规则的规定，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的召集召开程序进行见证，确保公司所有股东公平行使权力。公司积极开展投资者关系管理工作，使公司的广大股东能够及时、方便、准确地了解公司的生产经营情况。(2)控股股东与公司的关系：公司控股股东贵州盘江煤电有限公司行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，没有要求公司为其他人提供担保。公司与控股股东在人员、资产、财
44、务、机构和业务方面完全作到了五分开，公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。公司与控股股东的关联交易决策程序合法、定价合理、披露充分，保护了公司和股东的利益。(3)董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的董事选聘程序选聘董事。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，董事人数和独立董事所占比例符合公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求；董事会设立了战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制订了各专门委员会的工作实施细则。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士
45、，专业委员会设立以来，公司各相关部门做好与各专门委员会的工作衔接，各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的600395 盘江股份盘江股份 2010 年年度报告年年度报告 16 支持。(4)监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的监事选聘程序选聘公司监事。公司监事会组成符合公司法和公司章程的规定。公司各位监事积极参加有关培训、学习有关法律法规，本着对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职务的行为进行监督，维护公司和股东的利益。(5)绩效评价与激励约束机制：公司已建立了合理的绩效评价体系，员工的工资、福
46、利待遇采取岗位技能工资加浮动奖金的方式参照煤炭行业工资管理办法执行，年终考评奖罚。高级管理人员的报酬按公司经理班子考核办法，对年度的生产经营指标进行考核后确定。(6)相关利益者：公司充分尊重和维护银行和其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。(7)信息披露与透明度：公司董事会秘书处在公司董事会秘书的领导下开展信息披露工作，接待股东来电咨询，注意与股东的交流沟通。本公司的各项信息披露工作严格按照证券监管部门的要求执行。做到真实、准确、完整，确保所有股东都有平等的机会及时获得信息，切实维护了广大股东特别是中小股东的利益。(8)开展上市公司专项治理活动情况：
47、根据贵州证监局黔证监200885 号关于转发的通知的要求，公司全面梳理了公司治理专项活动整改情况，并于 2008 年 7 月 26 日披露了 关于公司治理专项活动整改情况的说明(报告全文详见当日的中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站)。公司 2009 年内完成整改的治理问题：一是公司每年与大股东贵州盘江煤电有限责任公司有原煤、材料等大量的关联交易，采购业务主要依赖于大股东。二是公司与大股东贵州盘江煤电有限责任公司存在原煤生产方面存在同业竞争。2009 年 4 月，随着公司重大资产重组的完成，公司治理专项活动的整改事项已经完成。本报告期，公司在上述整改的基础上持续巩固和深化，不断完善和提高
48、公司治理水平。2、公司内部控制制度的建立健全情况 公司已建立健全了较为完善的公司内部管理制度，并得到有效贯彻执行。公司股东大会、董事会、监事会相关会议均形成记录，并制定了股东大会、董事会、监事会议事规则；董事会全面负责公司经营与管理活动；总经理主持公司的日常经营管理。董事会及其下设的专门委员会发挥职能，负责批准公司的经营战略和重大决策，高管人员负责执行董事会决议，高管人员和董事会之间权责关系明晰。公司内部管理制度完全独立于控股股东，实现了公司与控股股东之间业务、人员、资产、机构、财务实行五分开。公600395 盘江股份盘江股份 2010 年年度报告年年度报告 17 司根据会计法和财政部颁布的各
49、项会计准则建立了完备的会计核算体系，有效保证了公司财务运作的独立和规范，财务管理制度完善、健全、严格，财务核算真实、准确、完整。公司还建立了风险防范机制，以及防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司一直严格控制对外担保风险，公司成立至今对内对外均未提供过担保。2010 年，鉴于公司重大资产重组完成后公司业务发生了很大变化，公司修订了公司章程,制定了一系列内部管理制度，结合公司已制定并实施的相关治理文件，建立了行之有效的风险控制体系和良好的公司内部控制环境。重新建立和完善了符合现代公司管理要求的内部组织架构，重新梳理了各部门的职责分工，明确了各部门的职责权限及岗位职责
50、，使各职能部门之间形成了既相互配合、协调运作，又相互制衡、相互牵制的良好治理机制。公司将在以后的工作实践中进一步健全和完善内部控制制度。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席 次数 是否连续两次未亲自参加会议 张仕和 否 3 2 1 0 0 否 周炳军 否 5 3 2 0 0 否 孙朝芦 否 3 2 1 0 0 否 王立军 否 5 2 2 1 0 否 尹志华 否 5 1 2 2 0 否 王 岗 否 3 2 1 0 0 否 才庆祥 是 3 2 1 0 0 否 姜智敏 是 3 2
