1、 上海华源企业发展股份有限公司 上海华源企业发展股份有限公司 SHANGHAI WORLDBEST INDUSTRY DEVELOPMENT CO.,LTD.600757 600757 二一年年度报告 二一年年度报告 二一一年三月 二一一年三月 1 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。因公务活动安排，公司董事刘志田、独立董事郝振省未亲自出席第五届董事会第二次会议，分别委托董事万智、独立董事喻景忠代为表决，公司其他董事出席了本次董事会会议。
2、天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司负责人董事长王建辉、主管会计工作负责人总会计师张先立及会计机构负责人财务部部长王勇声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。2 目 录 目 录 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 五、公司治理结构 14 六、股东大会情况简介 17 七、董事会报告 18 八、监
3、事会报告 24 九、重要事项 25 十、财务报告 32 十一、备查文件目录 110 附件：董事、高级管理人员关于 2010 年年度报告的书面确认意见 111 3 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 (一)公司信息 公司的法定中文名称 上海华源企业发展股份有限公司 公司的法定中文名称缩写*ST 源发 公司的法定英文名称 SHANGHAI WORLDBEST INDUSTRY DEVELOPMENT CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 SWID 公司法定代表人 王建辉 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓 名 万智 联系地址 湖北省武汉市武昌雄楚大街 268 号 B 座 1108 室
4、 电 话 027-87673688 传 真 027-87673688 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区商城路 660 号 注册地址的邮政编码 200120 办公地址 湖北省武汉市武昌雄楚大街 268 号 B 座 11 楼 办公地址的邮政编码 430070 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所*
5、ST 源发 600757 ST 源发 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996 年 9 月 26 日 公司首次注册登记地点 浦东新区张杨路 655 号 公司变更注册登记日期 2009 年 6 月 22 日 公司变更注册登记地点 浦东新区商城路 660 号 企业法人营业执照注册号 310000000047365 税务登记号码 310115132279509 最近变更 组织机构代码 13227950-9 公司聘请的会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座二层 4 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数
6、据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 项目 金额 营业利润 -72,970,218.45 利润总额 696,622,084.07 归属于上市公司股东的净利润 851,925,956.05 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-259,619,868.23 经营活动产生的现金流量净额 22,316,382.22 (二)扣除非经常性损益项目和金额 项 目 金额 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分1,020,673,503.982、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,278,440
7、.003、债务重组损益 799,545,710.784、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-501,107,198.365、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-45,023,869.996、除上述各项之外的其他营业外收入和支出-14,793,672.517、其他符合非经常性损益定义的损益项目-301,095,265.91非经常性损益合计 965,477,647.99减：所得税影响金额-12,469,107.46扣除所得税影响后的非经常性损益 977,946,755.45其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 1,111,545,824.28 归属于少数股东的非经常性损益-133
8、,599,068.83 5(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 2009 年 2008 年 主要会计数据 2010 年 调整后 调整前 本年比上年 增减(%)调整后 调整前 营业收入 630,362,179.39547,178,084.04547,178,084.0415.20 990,781,737.27990,781,737.27利润总额 696,622,084.07-516,276,190.77-564,222,974.65-796,524,317.55-777,735,770.10归属于上市公司股东的净利润 851,925,956.05-387,739,357.78-500,
9、343,520.32-750,585,164.48-754,165,450.49归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-259,619,868.23-193,795,022.71-307,652,608.59-442,076,910.75-445,657,196.76经营活动产生的现金流量净额 22,316,382.22-83,391,377.57-83,391,377.57-4,116,436.93-4,116,436.932009 年末 2008 年末 2010 年末 调整后 调整前 本年末比上 年末增减(%)调整后 调整前 总资产 93,421,871.301,026,421,19
10、7.931,068,100,870.49-90.90 1,538,132,261.30 1,556,920,808.75所有者权益 0.00-1,115,528,417.66-1,238,571,402.50-740,616,790.18-744,197,076.19 2009 年 2008 年 主要财务指标 2010 年 调整后 调整前 本年比上年 增减(%)调整后 调整前 基本每股收益 1.54-0.70-0.91-1.33-1.37稀释每股收益 1.54-0.70-0.91-1.33-1.37扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.47-0.35-0.56-0.77-0.81加权平均净资产
11、收益率(%)扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)每股经营活动产生的现金流量净额 0.04-0.15-0.15-0.01-0.012009 末 2008 年末 2010 年末 调整后 调整前 本年末比上 年末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产 0.00-2.02-2.24-1.34-1.34(四)采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额可供出售金融资产 17,028,313.500.00-17,028,313.50 0.00合计 17,028,313.500.00-17,028,313.50 0.00 6 三、股本变动及
12、股东情况 三、股本变动及股东情况 (一)股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比列 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比列 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 190,127,100 34.43%190,127,100 34.43%3、其他内资持股 49,643,100 8.99%17,023,500 17,023,500 66,666,600 12.07%其中：境内法人持股 49,643,100 8.99%-707,900 -707,900 48,935,200 8.86%境内自然人持股 17,731,400 17,731,400 17,731
13、,400 3.21%4、外资持股 17,023,500 3.08%-17,023,500-17,023,500 其中：境外法人持股 17,023,500 3.08%-17,023,500-17,023,500 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 295,378,527 53.50%295,378,527 53.50%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 552,172,227 100.00%552,172,227100.00%限售股份变动情况表 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末 限售股数 限售原因 解除 限售
14、日期 中国华源集团有限公司 190,127,100 00190,127,100 股改股份 中国工商银行股份有限公司上海市分行 0023,024,85723,024,857 股改股份受让 王国璞 0 017,643,00017,643,000 股改股份受让 雅鹿集团股份有限公司 42,522,90032,801,70209,721,198 股改股份 上海华源投资发展（集团）有限公司 7,120,200007,120,200 股改股份 上海华源企业发展股份有限公司（破产企业财产处置专户）006,167,170 6,167,170 股改股份受让 上海天诚创业发展有限公司 001,082,673 1,
15、082,673 股改股份受让 上海华天电子商务有限公司 00813,980 813,980 股改股份受让 中国信达资产管理股份有限公司 00607,849 607,849 股改股份受让 宁波罗蒙投资有限公司 00105,210 105,210 股改股份受让 浙江滨江建设有限公司 00104,427 104,427 股改股份受让 江苏双猫纺织装饰有限公司 0089,333 89,333 股改股份受让 杨铭 0045,360 45,360 股改股份受让 施俊明 0036,705 36,705 股改股份受让 中化塑料有限公司 0033,645 33,645 股改股份受让 上海证券报社 0025,15
16、0 25,150 股改股份受让 常州工贸国有资产经营有限公司 0019,517 19,517 股改股份受让 上海华宇毛麻进出口有限公司 0010,361 10,361 股改股份受让 中国农业银行股份有限公司上海市分行 0 03,654 3,654 股改股份受让 杭州宏华数码科技股份有限公司 003,043 3,043 股改股份受让 马静娟 002,728 2,728 股改股份受让 上海光华会计师事务所有限公司 002,392 2,392 股改股份受让 鲍亚建 001,512 1,512 股改股份受让 张峰 001,011 1,011 股改股份受让 邵炯 00882 882 股改股份受让 南通宏
17、业印染有限公司 00541 541 股改股份受让 金国全 00202 202 股改股份受让 香港冠丰国际投资有限公司 17,023,50017,023,50000 合计 256,793,70049,825,20249,825,202256,793,700 7(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，因限售流通股股东股份转让、破产重整期间股份让渡等原因，导致公司股本结构有所变动，但公司股份总数没有变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股
18、东数量和持股情况 报告期末，股东总数为 21,942 户。报告期末，公司前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 年度内增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 中国华源集团有限公司 国有法人 34.43%190,127,1000 190,127,100 质押 95,000,000 股 冻结 190,127,100 股中国工商银行股份有限公司上海市分行 国有法人 17.39%96,000,000+96,000,000 23,024,857 无 上海华源企业发展股份有限公司(破产企业财产处置专户)3.87%21,359,946+21,359,946 6,167,
19、170 无 王国璞 境内自然人 3.20%17,643,000+17,643,000 17,643,000 无 雅鹿集团股份有限公司 境内非国有法人 1.76%9,721,198-32,801,702 9,721,198 无 袁克平 境内自然人 1.54%8,419,880-4,580,120 0 无 江苏双猫纺织装饰有限公司 国有法人 1.52%7,247,530-16,035,797 89,333 无 上海华源投资发展(集团)有限公司 国有法人 1.29%7,120,2000 7,120,200 质押 3,560,100 股 冻结 7,120,200 股 上海外高桥保税区联合发展有限公司
20、国有法人 1.03%5,714,631-2,814,669 0 无 上海天诚创业发展有限公司 国有法人 0.82%4,506,842+4,506,842 1,082,673 无 注 1：上海华源投资发展（集团）有限公司系中国华源集团有限公司之控股子公司；上海天诚创业发展有限公司系中国华润总公司之控股孙公司。公司未知其他股东间是否存在关联关系。注 2：2010 年 11 月 1 日，上海青莲阁拍卖有限公司主持了本公司控股股东中国华源集团有限公司持有本公司 190,127,100 股股票，以及上海华源投资（集团）有限公司持有本公司 3,560,100 股股份的司法拍卖会，湖北长江出版传媒集团有限公
21、司竞得上述合计为193,687,200 股股票。2011 年 1 月 28 日，扣除按照公司破产重整计划应让渡股票，余额120,586,064 股股票已经划转至湖北长江出版传媒集团有限公司名下。8前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量限售 条件 1 中国华源集团有限公司 190,127,100随时可安排 未定 无 2 中国工商银行股份有限公司上海市分行 23,024,8572011 年 3 月 1 日 23,024,857 无 3 王国璞 17,643,000 2011
22、年 3 月 1 日 17,643,000 无 4 雅鹿集团股份有限公司 9,721,198 2011 年 3 月 1 日 9,721,198 无 5 上海华源投资发展（集团）有限公司 7,120,200随时可安排 7,120,200 无 6 上海华源企业发展股份有限公司（破产企业财产处置专户）6,167,170 2011 年 3 月 1 日 未定 无 7 上海天诚创业发展有限公司 1,082,673 2011 年 3 月 1 日 1,082,673 无 8 上海华天电子商务有限公司 813,980 2011 年 3 月 1 日 813,980 无 9 中国信达资产管理股份有限公司 607,84
23、9 2011 年 3 月 1 日 607,849 无 10 宁波罗蒙投资有限公司 105,210 2011 年 3 月 1 日 105,210 无 2、公司控股股东及实际控制人情况 公司控股股东及实际控制人具体情况介绍 中国华源集团有限公司为本公司控股股东，直接持有本公司 34.43%股权。中国华源集团有限公司成立于 1992 年，注册资本人民币 90,669.6 万元，主要经营范围为：国内贸易（除专项规定）；房地产开发经营，仓储，原油，对外经济合作业务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易，医疗器械，汽车
24、（含小轿车）（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。中国华润总公司持有中国华源集团有限公司 9.136%股权。中国华润总公司注册资本966,176.6 万元，核心业务包括日用消费品制造和分销、地产及相关行业、基础设施及公用事业三大领域。公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，持有中国华润总公司 100%股权。公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100%中国华润总公司 9.136%中国华源集团有限公司 100.00%57.91%香港冠丰国际投资有限公司 上海华源投资发展（集团）有限公司 3.08%34.43%1.29%上海华源企业发展股份有限公司
25、 9 3、公司其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 中国工商银行股份有限公司上海市分行名义持有本公司 17.39%股份，系因根据相关协议安排，中国工商银行股份有限公司上海市分行作为华源系银行债权人委员会的代理行，受托负责各家银行债权人在本公司破产重整案中所获受偿资产的处理。公司 19 家银行债权人在公司重整程序中，以及部分银行作为公司债权人的债权人所合计受偿的 9,600 万股股票，目前全部统一保管在中国工商银行股份有限公司上海市分行证券账户内；19 家银行债权人实际上各自的持股比例均不超过 5%。4、公司前十名无限售流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类 中国工商
26、银行股份有限公司上海市分行 72,975,143 人民币普通股 上海华源企业发展股份有限公司（破产企业财产处置专户）15,192,776 人民币普通股 袁克平 8,419,880 人民币普通股 江苏双猫纺织装饰有限公司 7,158,197 人民币普通股 上海外高桥保税区联合发展有限公司 5,714,631 人民币普通股 上海天诚创业发展有限公司 3,424,169 人民币普通股 上海华天电子商务有限公司 2,574,372 人民币普通股 舒逸民 2,344,339 人民币普通股 邓星云 1,943,000 人民币普通股 中国信达资产管理股份有限公司 1,922,445 人民币普通股 注：公司未
27、知前十名流通股股东之间是否存在关联关系；除上海天诚创业发展有限公司外，未知其他前九名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。10 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事、高级管理人员情况 1、报告期末，公司董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年 初持股数年 末持股数报告期 被授予的股权 激励情况 年度内 股份增减变动量 增减变动的原因 陆俊德 董事长、总经理 男 52 2009.05.20-2011.02.14 0 0无 0 王长虹 董事、副总经理、董事会秘书 男 54 2009.05.20-20
28、11.02.14 0 0无 0 杨晓杰 董事 男 46 2009.05.20-2011.02.14 9,800 6,566无-3,234让渡 郑 培 董事、财务总监 女 44 2009.05.20-2011.02.14 0 0无 0 谢国梁 董事 男 67 2006.12.25-2011.02.1417,63411,815无-5,819让渡 吴振刚 董事 男 40 2007.11.16-2011.02.14 0 0无 0 朱北娜 独立董事 女 53 2006.12.25-2011.02.14 0 0无 0 郁崇文 独立董事 男 49 2006.12.25-至今 0 0无 0 何南星 独立董事
29、女 40 2006.12.25-2011.02.14 0 0无 0 司立军 监事会主席 女 48 2009.05.20-2011.02.14 0 0无 0 顾鼎明 监事 男 54 2009.05.20-2011.02.14 0 0无 0 周岐峥 监事 男 57 2009.05.20-2011.02.14 0 0无 0 洪祖威 职工监事 男 58 2006.12.25-2011.02.14 0 0无 0 余国明 职工监事 男 61 2009.04.28-2011.02.14 0 0无 0 周卫东 副总经理 男 55 2006.12.25-2011.02.14 0 0无 0 112、报告期末，公司
30、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 姓名 主要工作经历 陆俊德 2001.03-2008.03 2008.03-至今 2008.05-2009.05 2009.05-2011.02 上海华源投资发展（集团）有限公司总经理助理、副总经理 中国华源集团有限公司助理总裁 本公司总经理 本公司董事长、总经理 王长虹 2005.01-2006.12 2006.12-2009.05 2009.05-2011.02 本公司董事会秘书 本公司副总经理、董事会秘书 本公司董事、副总经理、董事会秘书 杨晓杰 2006.01-2008.07 2008.07-至今 2010.01-至今 2009.05
31、-2011.02 上海华源投资发展（集团）有限公司总经理助理兼企业管理部部长 中国华源集团有限公司资产管理部总经理 中国华源集团有限公司助理总裁 本公司董事 郑 培 2004.01-2008.06 2008.07-至今 2009.05-2010.04 2010.04-2011.02 上海华源投资发展（集团）有限公司财务部会计主管、副部长 中国华源集团有限公司财务部常务副总经理 本公司董事 本公司董事、财务总监 谢国梁 1996.10-2011.02 1996.10-至今 本公司董事 江苏双猫纺织装饰有限公司董事长、总经理 吴振刚 2005.07-2007.12 2007.11-2011.02
32、雅鹿集团有限公司总会计师 本公司董事 朱北娜 1998.09-至今 2006.12-2011.02 在中国棉纺织（色织）行业协会工作，先后任副秘书长、秘书长、副会长兼秘书长，高级经济师、高级工程师、教授级高级工程师 本公司独立董事 郁崇文 2000.03-至今 2006.12-至今 东华大学纺织学院纺织工程系博导 本公司独立董事 何南星 2006-2009.04 2009.05-至今 2006.12-2011.02 英格兰及威尔士皇家特许会计师协会中国区首席代表 天健正信会计师事务所合伙人 本公司独立董事 司立军 2001.06-至今 2006.12-2009.05 2009.05-2011.
33、02 中国华源集团有限公司任职，现任集团助理总裁、法律事务部总经理 本公司监事 本公司监事会主席 顾鼎明 2002.04-至今 2009.05-2011.02 中国华源集团有限公司工业部、科工部部长助理、资产管理部助理总经理 本公司监事 周岐峥 2003-2008.07 2008.07-至今 2009.05-2011.02 上海华源投资发展（集团）有限公司企业管理部主管、副部长 中国华源集团有限公司资产管理部 本公司监事 洪祖威 2003.12-2007.10 2007.11-至今 2006.12-2011.02 江西华源江纺有限公司董事、总经理、党委书记 江西华源江纺有限公司党委书记 本公司
34、职工监事 余国明 1996.09-2011.02 2009.04-2011.02 本公司办公室副主任、主任、工会负责人 本公司职工监事 周卫东 2004.10-2006.12 2006.12-2011.02 本公司监事会主席 本公司副总经理 12报告期末，在股东单位任职的董事、监事、高级管理人员情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务任职期间 在其他单位的 任职或兼职情况陆俊德 中国华源集团有限公司 助理总裁 2008 年 3 月起至今 杨晓杰 中国华源集团有限公司 助理总裁 资产管理部总经理 2010 年 1 月起至今 2008 年 7 月起至今 郑 培 中国华源集团有限公司 财务部
35、常务副总经理 2008 年 7 月起至今 司立军 中国华源集团有限公司 助理总裁 法律事务部总经理 2008 年 3 月起至今 2004 年 7 月起至今 顾鼎明 中国华源集团有限公司 资产管理部助理总经理2009 年 4 月起至今 周岐峥 中国华源集团有限公司 资产管理部科员 2008 年 3 月起至今 谢国梁 江苏双猫纺织装饰有限公司 董事长、总经理 1996 年 10 月起至今 3、年度报酬情况 以 2010 年底公司在职董事、监事和高级管理人员为统计口径，共有 15 名。公司独立董事领取固定的年度报酬，全部高级管理人员和一名职工监事根据岗位职责确定基本年薪，其余的董事和监事没有在公司领
36、取报酬。上述人员中，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共 8 名。独立董事朱北娜、郁崇文和何南星年度报酬均为 3.6 万元，董事长、总经理陆俊德年度报酬为 36 万，董事、副总经理兼董事会秘书王长虹年度报酬为 31 万元，董事、财务总监郑培年度报酬为 30 万，职工监事余国明年度报酬为 21 万元，副总经理周卫东年度报酬分别为 26 万元。公司领薪的8 名董事、高级管理人员在 2010 年度报酬总额合计为 154.8 万元。不在公司领取报酬、津贴的董事、监事和高级管理人员共 7 名。董事杨晓杰、监事周岐峥等 2 人上海华源投资发展（集团）有限公司领取报酬；监事司立军、监事顾鼎明等 2 人
37、在中国华源集团有限公司领取报酬；监事洪祖威在公司原控股企业江西华源江纺有限公司领取报酬；董事谢国梁领取退休金；董事吴振刚没有在公司股东单位或其他关联单位领取报酬。4、董事、监事、高级管理人员的变动情况 报告期内，2010 年 4 月 20 日，公司四届三十二次董事会同意崔茂新辞去公司财务总监的职务，聘任郑培为公司财务总监。报告期后，2011 年 2 月 14 日，公司 2011 年第一次临时股东大会选举王建辉、周百义、刘志田、周艺平、万智、华应生、郝振省、喻景忠、郁崇文等 9 人为公司第五届董事会董事，其中郝振省、喻景忠、郁崇文等 3 人为独立董事；选举宋丹娜、李兵、李文华为公司第五届监事会监
38、事。2011 年 2 月 14 日，公司五届一次董事会选举王建辉担任公司第五届董事会董事长；选举周百义担任公司第五届董事会副董事长；同意陆俊德辞去公司总经理的职务，聘任周艺平为公司总经理；同意王长虹辞去公司副总经理、董事会秘书的职务，聘任万智为公司董事会秘书；同意周卫东辞去公司副总经理的职务，聘任华应生、田武英、邱菊生为公司副总经理；同意郑培辞去公司财务总监的职务，聘任张先立为公司总会计师。2011 年 2 月 14 日，公司工会委员会推荐李蓬、马俊为公司职工监事，两人就任公司第五届监事会职工监事。2011 年 2 月 14 日，公司五届一次监事会选举宋丹娜担任公司第五届监事会主席。13(二)
39、公司员工情况 报告期内，公司全部子公司股权已被司法拍卖，公司尚有仅与母公司签署短期用工合同的在职员工 14 人。专业构成：财务人员 4 人，行政人员 10 人；教育程度：本科及以上 8人、专科 4 人、高中及中专 0 人；公司已无需承担费用的离退休职工。14 五、公司治理结构 五、公司治理结构 (一)公司治理结构现状 上市以来，公司根据中国证监会的有关规定与要求，建立了一系列完整的内控制度。但是，受华源系财务危机的影响，从 2007 年起母公司及大部分控股子公司资金断流、经营业务严重萎缩，依靠大股东资金支持勉强维系公司的日常运转。2010 年 8 月 30 日，上海市第二中级人民法院受理了本公
40、司破产重整，公司进入了破产重整程序。在公司管理人的努力工作下，公司在最大程度上维护了股东、投资者、债权人、职工的利益。同时，公司竭尽所能按照上市公司治理准则的规定与要求，保证了公司规范化运作。1、股东与股东大会。公司严格按照公司章程和股东大会议事规则规范股东大会的召集、召开程序，聘请律师出席见证，以确保所有股东，尤其是中小股东享有平等的地位和充分行使自身权力。报告期内，公司依据上海市第二中级人民法院决定召开了出资人组会议，公司按照股东大会要求，组织实施了本次出资人组会议的召开。2、控股股东与上市公司。一方面，控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，公司董事会、监事会和经营班子能够基本做到独立运
41、作。另一方面，在公司正常经营阶段，控股股东在资金和日常管理等方面给予公司大力支持，维护了所有利益相关者的根本权益。3、董事与董事会。报告期内，董事会和各专门委员会成员和构成符合法律、法规的规定；董事会和各专门委员会成员和构成符合法律、法规的规定；同时，公司董事会还制定了年报信息披露重大差错责任追究制度、内部信息知情人管理制度和外部信息使用人管理制度；公司董事能够以认真、负责的态度参与公司决策事务。4、监事和监事会。报告期内，监事会成员和构成符合法律、法规的规定；同时，公司监事会本着对股东负责的精神，认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公
42、司及股东的合法权益。5、绩效评价与激励约束机制。公司根据岗位职责确定经理人员的基本年薪。6、利益相关者。公司能够尊重和维护投资者、银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，报告期内，公司在制订重整方案时，均考虑到努力保持公司在证券市场可持续交易，尽可能地维护相关利益者的基本利益。7、信息披露与透明度。报告期内，公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。15(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况情况 报告期内，公司共召开董事会会议 5 次。其中，
43、现场会议 1 次，通讯方式召开会议 4次。董事姓名 是否独 立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出席以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续 两次未亲自参加会议 陆俊德 否 5 1 4 0 0 否 王长虹 否 5 1 4 0 0 否 杨晓杰 否 5 1 4 0 0 否 郑 培 否 5 1 4 0 0 否 谢国梁 否 5 1 4 0 0 否 吴振刚 否 5 1 4 0 0 否 朱北娜 是 5 1 4 0 0 否 郁崇文 是 5 1 4 0 0 否 何南星 是 5 1 4 0 0 否 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事
44、会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司按照有关要求，对独立董事相关工作进行了制度化规定。报告期内，公司独立董事能够积极出席董事会会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，发挥了独立董事的独立作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。(三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 1、在业务方面，公司已无任何经营业务。2、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面实现独立管理，全部高级管理人人员均在公司领取薪酬。3、在资产方面，公司全部资产已被司法拍卖。4、在机构方面，公司机构已压缩至最低程度，做到了独立管理
45、。5、在财务方面，公司本部设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 1、内部控制建设的总体方案 报告期内，公司进入了破产重整程序。公司董事会除制定了年报信息披露重大差错责任追究制度、内部信息知情人管理制度和外部信息使用人管理制度外，没有制定其他的内部控制制度。2、内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司根据公司法、证券法和上市公司治理准则等有关法律法规的规定，已陆续制定了一系列基本的内部控制制度。163、内部控制检查监督部门的设置情况 董事会审计委员会是公司内部控制检查监督的负责机构。4、内部监督和内部控制自我评
46、价工作开展情况 公司尚未开展此项工作。5、董事会对内部控制有关工作的安排 报告期后，公司董事会进行了换届工作，新一届董事会将根据公司业务特点，继续做好公司内部控制制度的建设。6、与财务核算相关的内部控制制度完善情况 公司认真执行国家财务政策和各项法律法规，按照会计法、企业会计准则等相关规定来处理相关会计事项，公司的会计管理程序完整、合理、有效。7、内部制度存在的缺陷及整改情况 公司现行内控制度是根据有关法律、法规和规章制度之基本要求制定的。公司在 2011年完成重组工作，恢复持续经营能力后，重组方将根据企业自身特点，修改和制定完备有效的内控制度。(五)公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制
47、、相关奖励制度 报告期内，公司高级管理人员根据岗位确定基本工资，辅之项目和节日津贴补助。(六)公司没有披露内部控制的自我评估报告或履行社会责任的报告 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，对公司在年报信息披露过程中可能存在的责任追究做了相应规定。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。17 六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次股东大会和一次出资人组会议。2010 年 6 月 30 日，公司召开股东大会（2009 年年会）。本次股东大会决议公告刊登在2010 年 7 月 1 日的上海证券报和中国证券报。
48、2010 年 11 月 12 日，公司召开出资人组会议。本次出资人组会议表决情况刊登在 2010年 11 月 16 日的上海证券报和中国证券报。18 七、董事会报告 七、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 概述公司报告期内总体经营情况 公司生产经营的主要产品有棉纱、坯布等纺织原料性产品。自华源危机爆发以来，公司正常金融环境受到严重冲击，资金短缺，总部业务停顿，大部分下属企业处于停产或半停产状况，且持续亏损。2010 年 8 月 30 日，上海市第二中级人民法院受理了本公司破产重整，公司进入了破产重整程序，并在年底执行完毕。2010 年，公司实现营业总收入为 63
49、,036.22万元，同比增加 15.20%；净利润 85,192.60 万元，但扣除非经常性损益后的净利润为-25,961.99 万元，同比增亏 33.97%。分析公司主营业务及经营状况 公司主营业务收入系由已于 2010 年底转让的控股公司在转让前所实现的业务收入合并报表所形成的。按行业划分，公司经营涉及的占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的行业有纺织品织造，其营业收入、营业成本和营业毛利情况如下：分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比 上年增减（）毛利率比上年增减（）纺织品织造 586,974,082.85 577,000,142
50、.30 1.70 18.82 17.57 增加 1.05 个百分点 按地区划分，公司主营业务情况如下：地区 主营业务收入 主营业务利润 主营业务收入比上年增减（）上海市 1,932,879.78 155,241.78-94.80 浙江省 6,744,924.90 1,782,680.19-47.51 安徽省 292,582,627.18 14,172,757.45 17.52 江西省 287,392,846.43-6,230,018.96 50.70 报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计为 22,171.66 万元，占年度采购总额的38.31%；向前五名销售客户销售金额合计为 9,668.
