1、 山东大成农药股份有限公司 山东大成农药股份有限公司 600882 600882 2010 年年度报告 2010 年年度报告山东大成农药股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.12 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17 八、八、董事会报告董事会报告.17 九、九、监事会报告监事会报告.26 十、十、重要事
2、项重要事项.27 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.38 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.124 山东大成农药股份有限公司 2010 年年度报告 2 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 滕军 董事 因公务外出 王学文 董事 因公务外出 张小卫 (三)中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(
3、四)公司负责人姓名 王继文 主管会计工作负责人姓名 李军 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 毕耜学 公司负责人王继文、主管会计工作负责人李军及会计机构负责人（会计主管人员）毕耜学声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 山东大成农药股份有限公司 公司的法定英文名称 SHANDONG DACHENG PESTICIDE CO.,LTD.公司法定代表人 王继文 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名
4、于宁 沈旭艳 联系地址 山东省淄博市张店区洪沟路 25号 山东省淄博市张店区洪沟路 25号 电话 0533-2111919 0533-2118118 传真 0533-2113511 0533-2113511 电子信箱 yn_ yn_ (三)基本情况简介 注册地址 山东省淄博市张店区洪沟路 25 号 注册地址的邮政编码 255009 办公地址 山东省淄博市张店区洪沟路 25 号 山东大成农药股份有限公司 2010 年年度报告 3 办公地址的邮政编码 255009 公司国际互联网网址 http:/ (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的
5、网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 大成股份 600882 G 大成 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1988 年 11 月 29 日 公司首次注册登记地点 淄博市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 1999 年 9 月 14 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 370000018015695 税务登记号码 370303164102345 组织机构代码 16410234-5 最后一次变更 公司变更
6、注册登记日期 2010 年 6 月 4 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 370000018015695 税务登记号码 370303164102345 组织机构代码 16410234-5 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座8-9 层 公司其他基本情况 1999 年 9 月 14 日，变更前公司名称：山东农药厂，变更后公司名称：山东农药工业股份有限公司。2000 年 9 月 26 日，变更前公司名称：山东农药工业股份有限公司，变更后公司名称：山东大成农药
7、股份有限公司。2006 年 12 月 13 日，变更前注册资本：18584.9万元，变更后注册资本：21372.6 万元。2009 年 1 月 8 日，变更前法人代表：耿佃杰，变更后法人代表：张庆宽。2010 年 6 月 4 日，变更前法人代表：张庆宽，变更后法人代表：王继文。三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 山东大成农药股份有限公司 2010 年年度报告 4 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-81,000,524.01 利润总额-69,166,091.24 归属于上市公司股东的净利润-71,123,600.40归属于上市公司股东的扣除非经常性
8、损益后的净利润-82,203,172.81经营活动产生的现金流量净额-98,955,533.77(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 1,941,104.10计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）10,081,240.28除上述各项之外的其他营业外收入和支出-187,911.61所得税影响额-754,910.36少数股东权益影响额（税后）50.00合计 11,079,572.41(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009 年 2008 年 主要会计数据
9、2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 788,130,898.15 753,257,118.13 753,257,118.134.63883,751,587.18 883,751,587.18 利润总额-69,166,091.24 342,741.04 8,098,203.58-20,280.28-104,414,483.24-95,348,923.24归属于上市公司股东的净利润-71,123,600.40 3,121,528.71 10,876,991.25-2,378.49-99,751,988.01-90,686,428.01归属于上市公司股东的
10、扣除非经常性损益的净利润-82,203,172.81-29,327,251.09-21,571,788.63不适用-112,691,528.42-108,102,778.70山东大成农药股份有限公司 2010 年年度报告 5 经营活动产生的现金流量净额-98,955,533.77 50,252,715.40 50,252,715.40-296.92188,721,174.96 188,721,174.962009 年末 2008 年末 2010 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 1,597,396,240.85 1,525,046,258.45 1,525,
11、466,661.644.741,721,138,423.36 1,721,138,423.36所有者权益（或股东权益）349,679,331.26 416,348,144.10 424,103,606.64-16.02407,796,827.00 427,911,038.28 2009 年 2008 年 主要财务指标 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）-0.33 0.010.05-3,400.00-0.47-0.42稀释每股收益（元股）-0.33 0.01 0.05-3,400.00-0.47-0.42 扣除非经常性损益后的基本每股收益（
12、元股）-0.38-0.14-0.10 不适用-0.53-0.52 加权平均净资产收益率（%）-18.57 0.762.63减少19.33个百分点-21.59-19.07扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-21.46-7.16-5.22不适用-24.39-22.73每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.46 0.240.24-291.6670.88 0.88 2009 年末 2008 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.64 1.95 1.98-15.8971.91 2.00(四)采用公允价
13、值计量的项目 山东大成农药股份有限公司 2010 年年度报告 6 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 718,015.50654,059.25-63,956.25 0合计 718,015.50654,059.25-63,956.25 0 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股
14、 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境 内 自 然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境 外 自 然人持股 二、无限售条件流通股份 213,726,422.00 100.00213,726,422.00 100.001、人民币普通股 213,726,422.00 100.00213,726,422.00 100.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 213,726,422.00 100.00213,726,422.00 100.00 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。山东大成农药股份有限公司 2010 年年度报告 7(二)
15、证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 29,605 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中 国 化工 农 化总公司 国有法人 30.54 65,266,7170 无 张建军 境内自然人 0.94 2,008,4992,00
16、8,499 未知 靳君 境内自然人 0.88 1,888,1121,888,112 未知 张志诚 境内自然人 0.6 1,282,600-340,000 未知 胡润全 境内自然人 0.53 1,143,0091,143,009 未知 李鹏 境内自然人 0.47 1,003,9001,003,900 未知 郝锁同 境内自然人 0.47 1,000,0841,000,084 未知 冉庆容 境内自然人 0.43 909,209909,209 未知 李学锋 境内自然人 0.42 899,959899,959 未知 联 合 矿业 风 险国有法人 0.37 800,0000 未知 山东大成农药股份有限公司
17、 2010 年年度报告 8 勘 探 有限公司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国化工农化总公司 65,266,717人民币普通股 张建军 2,008,499人民币普通股 靳君 1,888,112人民币普通股 张志诚 1,282,600人民币普通股 胡润全 1,143,009人民币普通股 李鹏 1,003,900人民币普通股 郝锁同 1,000,084人民币普通股 冉庆容 909,209人民币普通股 李学锋 899,959人民币普通股 联合矿业风险勘探有限公司 800,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，中
18、国化工农化总公司与其余 9 名股东之间不存在关联关系。公司未知后 9 名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东为中国化工农化总公司，成立于 1992 年 1 月 20 日，法定代表人：雷志宏，注册资本人民币 45971.1 万元，经营范围：许可经营项目：三氯化磷、黄磷、甲苯-2,4-二异氰酸酯、五氧化二钒、氯、三氯硝基甲烷、六氯环戊二烯、氯乙酸、压缩气体及液化气体、易燃液体、有毒品、腐蚀品（许可证有效期至 2010 年 6 月 28 日）。一般经营项目：化肥生产；农用化学品
19、及化工产品及化工原料（危险化学品除外）、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；进出口业务。实际控制人为中国化工集团公司，成立于 2004 年 5 月 9 日，法定代表人：任建新，注册资本人民币 570462.7 万元。主要经营：化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。(2)控
20、股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国化工农化总公司 单位负责人或法定代表人 雷志宏 成立日期 1992 年 1 月 20 日 注册资本 45,971.1主要经营业务或管理活动 经营范围：三氯化磷、黄磷、甲苯-2,4-二异氰酸酯、五氧化二钒、氯、三氯硝基甲烷、六氯环戊二烯、氯乙酸、压缩气体及液化气体、易燃液体、山东大成农药股份有限公司 2010 年年度报告 9 有毒品、腐蚀品（许可证有效期至 2010 年 6 月28 日）。一般经营项目：化肥生产；农用化学品及化工产品及化工原料（危险化学品除外）、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软
21、硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；进出口业务。(3)实际控制人情况 法人 单位：千元 币种：人民币 名称 中国化工集团公司 单位负责人或法定代表人 任建新 成立日期 2004 年 5 月 9 日 注册资本 5,704,627主要经营业务或管理活动 化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控
22、制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 山东大成农药股份有限公司 2010 年年度报告 10 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 王继文 董事长 男 56 2010 年5 月 12日 2012 年6 月 18日 0 是 张庆宽 董事长
23、 男 55 2009 年6 月 19日 2012 年4 月 21日 0 是 许伟 副 董 事长 男 53 2009 年6 月 19日 2012 年6 月 18日 11,73211,732 0 是 胥敏一 董 事、副 总 经理 男 45 2009 年6 月 19日 2012 年6 月 18日 11.6 否 张小卫 董事 男 45 2009 年6 月 19日 2012 年6 月 18日 0 是 王学文 董事 男 43 2009 年6 月 19日 2012 年6 月 18日 0 是 王小明 独 立 董事 男 45 2009 年6 月 19日 2012 年6 月 18日 3.6 否 孙叔宝 独 立 董
24、事 男 47 2009 年6 月 19日 2012 年6 月 18日 3.6 否 王廷山 独 立 董事 男 40 2009 年6 月 19日 2010 年12 月 26日 3.6 否 张玉明 独 立 董事 男 48 2010 年12 月 27日 2012 年6 月 18日 0 否 佘志莉 监 事 会主席 女 46 2009 年6 月 19日 2012 年6 月 18日 0 是 唐勇 监事 男 47 2009 年6 月 19日 2012 年6 月 18日 15 否 张纪庆 监事 男 54 2009 年6 月 19日 2012 年6 月 18日 4.3 否 山东大成农药股份有限公司 2010 年年
25、度报告 11 陈勇 副 总 经理 男 49 2009 年6 月 19日 2012 年6 月 18日 15 否 于宁 董 事 会秘书 女 41 2009 年6 月 19日 2012 年6 月 18日 14.7 否 合计/11,73211,732/70.4/王继文：曾任山东东大化学工业集团公司副总经理、董事长兼总经理、党委书记，现任山东蓝星东大化工有限公司董事长、党委书记，本公司董事长、党委书记，山东大成化工集团有限公司总经理、党委书记。张庆宽：曾任河北沧州大化集团公司总经理助理，现任本公司董事长、党委书记，山东大成化工集团有限公司总经理、党委书记。许伟：曾任本公司董事、总经理，现任本公司副董事长
26、，山东大成化工集团有限公司副总经理。滕军：曾任本公司总经理助理，淄博大成热电有限公司总经理、党委书记，现任本公司董事、总经理。胥敏一：曾任本公司总经理助理兼鲁昊分公司经理，现任本公司董事、副总经理。张小卫：曾任中国明达化工矿业总公司副总经理，现任中国化工农化总公司资产部主任，本公司董事。王学文：曾任湖北沙隆达股份有限公司党委委员、副总经理，现任中国化工农化总公司生产经营部主任，本公司董事。王小明：任北京市中盛律师事务所律师，本公司独立董事。孙叔宝：曾任国家发展改革委产业政策司调研员，中国农药工业协会秘书长，现任中国农药工业协会副理事长兼秘书长，本公司独立董事。王廷山：曾负责科达集团股份有限公司
27、财务工作，现任山东法因数控机械股份有限公司副总经理兼财务负责人，本公司独立董事。张玉明：曾任山东大学管理学院会计系副教授、证券投资研究所所长。现任山东大学管理学院会计学系教授、会计学研究生导师、企业管理学、管理科学与工程专业财务金融方向博士研究生导师，本公司独立董事。佘志莉：曾任国医药工业有限公司审计部经理、财务部经理，中国化工农化总公司财务部主任，现任中国化工农化总公司副总会计师兼财务部主任，本公司监事会主席。唐勇：曾任本公司副总经理，现任本公司监事会监事、党委副书记、工会主席、纪委书记。张纪庆：任本公司监事、审计法规处处长。陈勇：任本公司副总经理。李军：任本公司总会计师。于宁：任本公司董事
28、会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张小卫 中国化工农化总公司 资产部主任 2005 年 4 月 1 日 是 王学文 中国化工农化总公司 生产经营部主任 2006 年 1 月 1 日 是 佘志莉 中国化工农化总公司 副总会计师兼财务部主任 2008 年 6 月 1 日 是 山东大成农药股份有限公司 2010 年年度报告 12 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 王继文 山东大成化工集团有限公司 总经理、党委书记 2010 年 4 月 21日 是 张庆宽 山东大
29、成化工集团有限公司 总经理、党委书记 2008年11月25日 2010 年 4 月 20日 是 许伟 山东大成化工集团有限公司 副总经理 2009 年 6 月 19日 是 王小明 北京市中盛律师事务所 主任 2001 年 1 月 10日 是 孙叔宝 中国农药工业协会 副理事长兼秘书长 2004 年 12 月 1日 是 王廷山 山东法因数控机械股份有限公司 副总经理兼财务负责人 2007 年 6 月 1日 是 张玉明 山东大学管理学院会计学系 教授 2002 年 7 月 1日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的报酬由董事会薪酬与考
30、核委员会提出提案,经董事会审议通过后报股东大会批准;高级管理人员报酬由董事会薪酬与考核委员会提出提案,经董事会审议通过后执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员的报酬确定系根据公司年度经济责任制实施细则，结合年度经济效益及相关指标完成情况，本着激励与约束相结合的原则来确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 见上述“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（表）”(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 张庆宽 董事长 离任 农化公司工作需要 王廷山 独立董事 离任 本人提出辞职 王继文 董事长 聘任 公司工作需
31、要 张玉明 独立董事 聘任 公司工作需要 (五)公司员工情况 在职员工总数 2,045公司需承担费用的离退休职工人数 20专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,492山东大成农药股份有限公司 2010 年年度报告 13 财务人员 46政工人员 30各类技术人员 379内退人员 98教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士 4本科 165专科 393中专 260中专以下 1,223 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 本报告期，公司按照公司法、上市公司治理准则等法律法规及规范性文件的要求，继续深入开展以加强内控建设为重点的公司治理工作，认真完善法人治理结构，促进公司
32、三会一层规范运作，努力建立比较科学、规范的经营决策与监督运行机制，推动公司持续健康发展。1、股东与股东大会。公司认真执行公司章程和股东大会议事规则的有关规定，保障全体股东能够以合法合规的方式出席股东大会，行使对公司重大事项的参与权利，积极维护中小股东的合法权益。报告期内，公司召开了两次股东大会，会议的召集、召开及表决程序规范，表决统计结果准确，经律师现场见证合法有效。2、控股股东与上市公司。报告期内，公司控股股东行为规范，按照程序提名董事候选人，不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的现象，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构与业务方面做到了五分开。3、董事与董事会。公司董事按照
33、公司章程等有关规定，认真履行职责，按期出席董事会会议，对相关议案发表明确意见，积极参加证券监管机构组织的业务培训。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定。本报告期，公司董事会制定了独立董事年度报告工作制度、董事会审计委员会年度报告工作规程、公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度，修订完善了公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度，进一步明确了独立董事及相关委员会的工作职责，使相关工作更具可操作性。报告期内，董事会相关专业委员会按照规定开展工作，提高了董事会的工作效率与质量。4、监事与监事会。公司监事会人员的构成符合法律、法规的要求。本报告期，监事会认真召开会议，修
34、订了监事会议事规则，依法、独立地对公司生产经营、财务状况、重大投资、董事及高级管理人员履行职责等事项的合法性、合规性进行监督，维护了公司及全体股东的合法权益。5、信息披露与透明度。本报告期，公司按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，认真做好公司控股股东股权转让、资产收购与出售等重大事项的信息披露工作，确保所有投资者有公平、平等的机会获得公司信息。6、利益相关者。公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等相关利益者的合法权益，生产过程中认真实施节能减排措施，重视公司的社会责任。7、公司治理专项活动情况 本报告期，公司根据中国证监会关于公司治理专项活动的通知及山东证监局下发的上市公司监管
35、“百日”行动等监管通函的要求，认真开展各项工作，继续加强公司独立性建设，完善内控制度，加强信息披露，强化独立董事及各专业委员会作用。本年度，公司本着解决当前问题，促进长远发展的原则，搞好内部各项制度建设工作，建立健全公司治理结构，提高公司规范运作水平，提高上市公司透明度，从根本上减少关联交易，增强上市公司独立性，降低违规风险，提高上市公司核心竞争力，促进公司健康持续发展。山东大成农药股份有限公司 2010 年年度报告 14(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲
36、自参加会议 王继文 否 5 4100 否 张庆宽（离任）否 2 2000 否 许伟 否 7 6100 否 滕军 否 7 4100 否 胥敏一 否 7 4100 否 张小卫 否 6 5110 否 王学文 否 6 5110 否 孙叔宝 是 6 5110 否 王小明 是 7 6100 否 王廷山（离任）是 6 4002 否 张玉明 是 1 1000 否 王廷山因公务外出，连续两次未参加董事会。年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 6通讯方式召开会议次数 1现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会
37、议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 (1)独立董事相关工作制度的建立健全情况:依据证监会及上交所相关规定，公司已建立了董事会议事规则、独立董事工作制度、董事会战略、提名、审计、新酬与考核委员会工作细则、独立董事年报工作制度及审计委员会年报工作规程。(2)独立董事工作制度的主要内容:三名独立董事分别担任提名、审计、新酬与考核委员会主任委员，负责各专业委员会的相关工作。独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应
38、由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。公司应当在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有会议记录及当事人签字；独立董事应当在年报中就年度内公司对
39、外担保等重大事项发表独立意见。(3)独立董事履职情况:报告期内,公司全体独立董事依据公司独立董事工作制度及各专业委员会工作细则，认真独立地开展各项工作，发挥专业所长，仔细审议董事会各项议案，发表独立意见，山东大成农药股份有限公司 2010 年年度报告 15 慎重行使表决权，提高了公司决策行为的科学性，促进了董事会运作的规范化。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 业务方面：公司能够独立开展经营业务范围内的各项工作，拥有独立完整的采购、生产、研发、销售、服务与管理系统。控股股东严格
40、遵守不与公司发生同业竞争的承诺。人员方面独立完整情况 是 公司拥有独立的人事、劳动和工资管理职能。公司经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均在公司领取报酬，未在股东单位任职。资产方面独立完整情况 是 公司的资产独立完整，产权清晰，公司对所有的资产具有完全的控制支配权。机构方面独立完整情况 是 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，拥有自主的经营能力和管理能力，办公地点与控股股东分开，不存在合署办公的情况。财务方面独立完整情况 是 公司设立独立的财务管理中心，配备专职财务人员，按照企业会计制度的要求，建立了一套行之有效的会计制度和财务管理制度，在银行独立开户，独立依法纳税。不存在控股股
41、东干预公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 山东大成农药股份有限公司 2010 年年度报告 16 内部控制建设的总体方案 公司根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，逐步建立并完善了各项内部控制制度，并在实际工作中得到有效地执行。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司根据发展战略的需要，针对运营中的各环节制定了比较完善的管理制度，主要包括公司章程、“三会一层”相关工作管理制度。公司内部控制活动基本涵盖公司所有运营环节,包括内部经营管理、投资管理、关联交易、资金管理、人力资源管理、行政管理、设备动力能源管理、供应与
42、销售管理等管理、信息披露等方面,具有较强的指导性。并实施相应的监督考核，确保上述制度能够得到贯彻落实。有效地控制了经营风险,保障了公司资产的安全与完整。内部控制检查监督部门的设置情况 根据公司内部管理规定，董事会下设的审计委员会负责检查公司内部控制制度的制订及执行情况。审计委员会由 3 人组成，其中包括会计专业人士和法律专业人士，下设审计工作小组，负责做好审计委员会决策前的各项准备工作。审计委员会定期召开会议，并将会议决议内容以书面形式呈报公司董事会审议。公司内部审计工作坚持以内部控制制度执行情况审计为基础，以经济责任审计、比价采购审计、工程造价审计、经济合同审计、购销价格管理为重点，不断拓宽
43、审计领域，加大审计监督力度。审计法规处每年对公司下属分支机构进行审计，对财务管理、制度执行、物资采购、工程项目及合同等进行审计。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 报告期内，审计法规处对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支、资金往来及使用情况等进行了内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价，有效促进了内控体系的合规运行，确保了公司业务规范发展。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会根据证监会、交易所的有关规定以及公司在执行过程中的自我监控，细化部分管理制度,加强可操作性，同时，加强内部控制的监督检查，进一步健全和完善内部控制管理体系，使公司的各项内控制度更加科
44、学化、更具操作性。董事会不断强化内部控制的培训宣传工作，加强公司各级管理人员及新员工对公司内控制度的学习掌握和落实，提高内控制度的执行力度。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司按照国家有关法律法规，建立了比较完善的财务管理制度和内控体系，具体包括公司财务管理中心内部管理制度和派出会计人员管理办法等，对公司财务收支、备用金管理、发票管理、对外担保管理等作出明确规定。公司全面推行ERP 管理系统，对货币资金、固定资产、期间费用、存货等项目建立了严格的内部审批权限，并山东大成农药股份有限公司 2010 年年度报告 17 实施了有效的控制管理。制定了关联交易管理制度和防范控股股东及关联方
45、占用资金专项制度，进一步加强了对日常关联交易事项的控制与管理，规范了公司与控股股东的关联交易行为。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司将不断完善内部控制制度的制定、修订工作，继续强化公司内部控制。报告期内，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据经济责任制实施方案，对高级管理人员的业绩和绩效进行考评。将公司销售收入、总成本、利润、安全环保计划等责任指标与分管高管人员的年收入挂钩，并根据实际完成的情况，对公司的高级管理人员进行考评和奖罚。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任
46、追究制度的情况 公司信息披露管理制度中已包含了针对定期报告和临时公告披露中存在重大差错的责任追究及处理措施；规定，公司出现信息披露违规行为，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 5 月 12 日 上海证券报 2010 年 5 月 13 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第一
47、次临时股东大会 2010 年 8 月 3 日 上海证券报 2010 年 8 月 4 日 第二次临时股东大会 2010 年 12 月 27 日 上海证券报 2010 年 12 月 28 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 2010 年国内外经济形势复杂多变，农药化工市场持续低迷，竞争进一步加剧，公司生产经营工作经受了重大考验。面对生存压力，公司深入学习实践科学发展观，积极开展创先争优活动，按照扭亏保生存、搬迁促发展的工作思路，锐意创新，加强企业管理，精心组织生产，开拓销售渠道，保持了企业的稳定运行，为加快发展打下了坚实的基础。2010 年公司完成营业收入 7.88 亿元，同比
48、增长 4.63%，亏损 7143 万元；完成烧碱（折百）产量 13.8万吨，同比增长 20%；完成农药（折百）产量 1.94 万吨，同比增长 1%。本报告期，围绕全年经营目标，公司整体工作情况如下：1、把握机遇，化危为机，做好营销工作 2010 年，国内经济形势复杂多变，竞争进一步加剧。与我们有关的原材物料，能源水电，仓储运费，山东大成农药股份有限公司 2010 年年度报告 18 一涨再涨。面对巨大的成本和资金压力，我们积极应对，在市场调研、扩大销售和货款回笼上下功夫。一是降低销售成本，规避市场风险，农药销售工作取得好成绩，全年增加销售收入 2177 万元。二是提高服务质量，努力开拓市场，化工
49、产品实现销售收入 2.85 亿元，同比增长 25.35%。三是掌握主动，拓宽销路，外贸工作成绩显著。2010 年外贸部完成销售收入 1.09 亿元，销售农药产品 6202 吨，较2009 年同期 8631 万元及 4736 吨分别增长 26.27%和 30.94%。四是认真分析市场，把握进货时机，努力降低供应成本。2010 年受国家宏观调控力度加大和国际原油价格上涨因素的影响，原材料价格和物流运输成本大幅提升。为此，我们认真分析市场信息，看准时机，果断决策，千方百计降低采购成本，保证了生产的正常运行。2、精心组织生产，狠抓节能降耗，提升产品竞争能力 第一、根据市场需要安排生产，最大限度的保证了
50、产品供给。2010 年第四季度，化工市场快速回暖，氯气和双碱价格持续上涨。我们经过研究，果断调整了检修时间，在电厂检修的情况下，积极通过各种手段协调外部电源，保证了氯碱满负荷生产的需要，保证了效益最大化，增加效益 170 万元。同时，我们对部分产品实行了超产奖和质量奖，挖潜增效，有效促进了产能的进一步发挥。第二、坚持抓节能降耗和老产品挖潜改造，降本增效成效显著。成本是企业的核心竞争力，降本就是增效。2010 年，我们通过严格的对标管理和挖潜改造，原料、能源消耗同比降低 852 万元。第三、设备、能源、计量管理不断加强，保证了正常生产。修订了设备动力能源管理制度，坚持现场管理检查，加强设备检修和
