1、 厦门国贸集团股份有限公司 厦门国贸集团股份有限公司 600755 600755 2010 年年度报告 2010 年年度报告 2 目录 目录?一、重要提示.3?二、公司基本情况.3?三、会计数据和业务数据摘要.4?四、股本变动及股东情况.6?五、董事、监事和高级管理人员.11?六、公司治理结构.17?七、股东大会情况简介.21?八、董事会报告.21?九、监事会报告.32?十、重要事项.33?十一、财务会计报告.39?十二、备查文件目录.39 3 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
2、的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 董事长何福龙 主管会计工作负责人姓名 副总裁兼财务总监李植煌 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 经营财务部总经理吴韵璇 公司负责人董事长何福龙先生、主管会计工作负责人副总裁兼财务总监李植煌先生及会计机构负责人（会计主管人员）经营财务部总经理吴韵璇女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情
3、况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 厦门国贸集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 厦门国贸 公司的法定英文名称 Xiamen ITG Group Corp.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 ITG 公司法定代表人 何福龙 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈晓华 龙泷 联系地址 厦门市湖滨南路国贸大厦 12 层厦门市湖滨南路国贸大厦 12 层电话 0592-5161888 0592-5161888 传真 0592-5160280 0592-5160280 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 中国福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦 18层 注册地址的邮
4、政编码 361004 办公地址 中国福建省厦门市湖滨南路国贸大厦 16-18 层 办公地址的邮政编码 361004 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 4 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报和上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 厦门国贸集团股份有限公司证券事务部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 厦门国贸 600755 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 4 月 2 日 公司首次注册登记地点 厦门市海
5、滨大厦 16-18 层 首次变更 公司变更注册登记日期 1995 年 12 月 22 日 公司变更注册登记地点 厦门市湖滨南路国贸大厦 8-18 层 企业法人营业执照注册号 15500543-9 税务登记号码 350204155005439 组织机构代码 15500543-9 第二次变更 公司变更注册登记日期 2006 年 12 月 11 日 公司变更注册登记地点 厦门市思明区湖滨南路国贸大厦 18 层 企业法人营业执照注册号 3502001004264 税务登记号码 350204155005439 组织机构代码 15500543-9 第三次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 9 月 1
6、3 日 公司变更注册登记地点 厦门市思明区湖滨南路国贸大厦 18 层 企业法人营业执照注册号 350200100002504 税务登记号码 350204155005439 组织机构代码 15500543-9 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4层 401 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 807,758,336.44 利润总额 838,964,955.08 归属于上市公司股东的净利润 525,553,678.
7、23归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 243,246,202.93经营活动产生的现金流量净额-2,746,211,914.13(二)扣除非经常性损益项目和金额 5 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 73,542,468.98计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）17,633,804.25除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 214,005,243.80单独进行减值测试的应
8、收款项减值准备转回 2,830,401.05除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15,182,450.84所得税影响额-45,144,984.83少数股东权益影响额（税后）4,258,091.21合计 282,307,475.30(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009 年 2008 年 主要会计数据 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 33,991,403,187.07 20,161,104,152.6420,161,104,152.6468.6017,179,375,302.46 17,179,375,3
9、02.46 利润总额 838,964,955.08 815,353,267.97815,353,267.972.90500,763,584.00 500,763,584.00归 属 于上市 公 司股东 的 净利润 525,553,678.23 370,641,167.18361,983,751.5041.80279,537,618.17 279,004,797.10归 属 于上市 公 司股东 的 扣除非 经 常性损 益 的净利润 243,246,202.93 295,745,092.73287,087,677.05-17.75153,593,277.38 153,060,456.31经 营 活
10、动产 生 的现金 流 量净额-2,746,211,914.13-387,194,035.24-387,194,035.24-609.26964,547,873.68 964,547,873.682009 年末 2008 年末 2010 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 20,339,971,239.72 16,078,858,482.36 16,078,858,482.3626.5011,210,522,828.29 11,210,522,828.29所 有 者权益（或股东权益）4,288,467,560.99 4,325,586,133.814,316,3
11、95,897.06-0.862,647,959,838.69 2,647,427,017.62 6 2009 年 2008 年 主要财务指标 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.51 0.470.73 8.510.56 0.56稀释每股收益（元股）0.51 0.47 0.73 8.510.56 0.56 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.24 0.370.58-35.140.31 0.31 加权平均净资产收益率（%）12.18 12.2212.00减少 0.04个百分点9.90 9.90扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
12、（%）5.64 9.959.71减少 4.31个百分点5.76 5.76每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-2.68-0.61-0.61-339.341.94 1.94 2009 年末 2008 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.19 6.76 6.75-38.025.33 5.33注 1：根据财政部企业会计准则解释第 4 号（财会201015 号）的规定要求，公司在合并财务报表中对子公司少数股东分担的当期亏损超过其在该子公司期初所有者权益中所享有的份额这一情形的会计处理政策进行了变更，因此相应对 2
13、008 年、2009 年数据进行追溯调整。注 2：公司 2010 年 7 月实施资本公积金转增股本方案，根据企业会计准则的相关规定，公司对 2009 年的每股收益进行了相应调整。(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额一、金融资产 1.衍生金融资产 39,657,142.34 38,958,426.91-698,715.43-698,715.432.可供出售金融资产 1,096,968,850.62 497,944,288.25-599,024,562.37 0二、其他 114,520.00 0-114,520.00 0
14、资产合计 1,136,740,512.96 536,902,715.16-599,837,797.80-698,715.43一、金融负债 衍生金融负债 105,655,170.05 36,088,169.04-69,567,001.01 69,567,001.01负债合计 105,655,170.05 36,088,169.04-69,567,001.01 69,567,001.01 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 7 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限
15、售条件股份 128,016,000 20.01 76,809,60076,809,600 204,825,60020.011、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 511,808,946 79.99 307,085,368307,085,368 818,894,31479.991、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 639,824,946 100.00 383,894,968383,894,968 1,023,719,91410
16、0.00 股份变动的批准情况 公司二 00 九年度利润分配及资本公积金转增股本的预案于 2010 年 5 月 21 日经公司二00 九年年度股东大会审议通过，公司以 2010 年 7 月 12 日为股权登记日实施了利润分配及资本公积金转增股本，其中资本公积金转增股本后公司总股本由 639,824,946 股增加为1,023,719,914 股。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 厦 门 国 贸控 股 有 限公司 128,016,000 076,809,600204,825,600股改限售 2011 年
17、 7 月11 日 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 8 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 A 股 2009 年 12月 10 日 7.31143,338,9482009 年 12月 29 日 143,338,948 公司于 2009 年 12 月 10 日起配股一次，共配售 A 股 143,338,948 股，配股完成后，公司总股本变更为 639,824,946 股。本次配股共计 143,338,948 股人民币普通股已于 2009 年 12 月 29 日上市。参与本次配股的公司
18、控股股东厦门国贸控股有限公司根据中华人民共和国证券法等有关规定，承诺在本次配股新发股份上市之日起 6 个月内不减持厦门国贸股份，若减持由此所得的收益归厦门国贸所有。信息披露详见 2009 年 12 月 7 日、12 月 18 日、12 月 25 日的中国证券报、上海证券报。2、公司股份总数及结构的变动情况 公司二 00 九年度利润分配及资本公积金转增股本的预案于 2010 年 5 月 21 日经公司二00 九年年度股东大会审议通过，公司以 2010 年 7 月 12 日为股权登记日实施了利润分配及资本公积金转增股本，其中资本公积金转增股本后公司总股本由 639,824,946 股增加为1,02
19、3,719,914 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 132,303 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 厦门国贸控股有限公司 国家 30.28310,018,418116,256,907204,825,600 无 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 其他 0.515,228,768未知0 未知 林俊烨 其他 0.495,017,174未知0 未知 俞良 其他 0.363,656
20、,385未知0 未知 中国工商银行股份有限公司汇添富上证综合指数证券投资基金 其他 0.181,861,222未知0 未知 贺青平 其他 0.151,512,885未知0 未知 方永江 其他 0.141,422,127未知0 未知 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)其他 0.131,309,086未知0 未知 9 中国农业银行股份有限公司南方中证 500 指数证券投资基金(LOF)其他 0.121,273,248未知0 未知 广州天朗六菱摄影器材有限公司 其他 0.121,250,764未知0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的
21、数量股份种类及数量 厦门国贸控股有限公司 105,192,818人 民 币 普 通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 5,228,768人 民 币 普 通股 林俊烨 5,017,174人 民 币 普 通股 俞良 3,656,385人 民 币 普 通股 中国工商银行股份有限公司汇添富上证综合指数证券投资基金 1,861,222人 民 币 普 通股 贺青平 1,512,885人 民 币 普 通股 方永江 1,422,127人 民 币 普 通股 中国工商银行股份有限公司广发中证 500指数证券投资基金(LOF)1,309,086人 民 币 普 通股 中国农业银行股份有限公
22、司南方中证 500指数证券投资基金(LOF)1,273,248人 民 币 普 通股 广州天朗六菱摄影器材有限公司 1,250,764人 民 币 普 通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述各股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 厦门国贸控股有限公司 204,825,600 2011 年 7 月 11 日204,825,600 在股权分置改革完成后，六十个
23、月内不上市交易。期满后十二个月内，承诺人通过证券交易所挂牌出售的价格不低于以 2006 年 6 月 2日收盘价为基础的，根据转增比例计算的股权分置改革 后 理 论 自 然 除 权 价 的130%，即8.72(1+0.45)*130%=7.82 元（期内如发生除权除息事项的，价格作相应调整）。公司控股股东厦门国贸控股有限公司于2011年1月27日通过其全资子公司厦门国贸控股建设开发有限公司增持本公司股份 1,170,498 股。增持后厦门国贸控股有限公司及其下属 10 企业共持有本公司股份 311,436,135 股，约占本公司已发行总股份的 30.42。厦门国贸控股有限公司拟在未来 12 个月
24、内（自本次增持之日起算）以自身名义或通过一致行动人继续通过二级市场增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的2（含本次已增持部分股份）。国贸控股承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为厦门国贸控股有限公司，实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 厦门国贸控股有限公司 单位负责人或法定代表人 何福龙 成立日期 1995 年 8 月 31 日 注册资本 1,000,000,000主要经营业务或管理活动 1、经营、管理授
25、权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 11 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
26、 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 何福龙 董事长 男 55 2009 年5月1日2012 年4 月 30日 00 0 是 许晓曦 副董事长、总裁 男 41 2009 年5月1日2012 年4 月 30日 77,722124,355资 本 公积 金 转增 99.22 否 周任千 董事、副总裁 男 56 2009 年5月1日2012 年4 月 30日 00 109.19 否 王燕惠 董事 女 46 2009 年5月1日2012 年4 月 30日 00
27、0 是 肖伟 董事 男 45 2009 年5月1日2012 年4 月 30日 00 20.76 否 李植煌 董事、副总裁、财务总监 男 44 2009 年5月1日2012 年4 月 30日 00 86.36 否 陈汉文 独立董事 男 42 2009 年2012 年00 5.95 否 12 5月1日4 月 30日 戴亦一 独立董事 男 43 2009 年5月1日2012 年4 月 30日 00 5.95 否 辜建德 独立董事 男 67 2009 年5月1日2012 年4 月 30日 00 5.95 否 高成勇 监事会主席 男 58 2009 年5月1日2012 年4 月 30日 00 0 是 张
28、洁民 监事 男 46 2009 年5月1日2012 年4 月 30日 00 0 是 叶志成 监事 男 41 2009 年5月1日2012 年4 月 30日 00 32.39 否 卜舒娅 副总裁 女 54 2009 年5月1日2012 年4 月 30日 3,7255,960资 本 公积 金 转增 81.59 否 熊之舟 副总裁 男 46 2009 年5月1日2012 年4 月 30日 00 120.23 否 陆郑坚 副总裁 男 56 2009 年5月1日2012 年4 月 30日 2,5794,126资 本 公积 金 转增 77.22 否 李云山 副总裁 男 51 2010 年12 月 10日
29、2012 年4 月 30日 00 34.54 否 高少镛 副总裁 男 38 2010 年12 月 10日 2012 年4 月 30日 00 110.03 否 陈晓华 董事会秘书 女 44 2009 年5月1日2012 年4 月 30日 00 76.12 否 合计/84,026134,441/865.5/何福龙：现任厦门国贸集团股份有限公司董事长、党委书记，厦门国贸控股有限公司董事长、党委书记。许晓曦：现任厦门国贸集团股份有限公司副董事长、总裁、党委副书记，厦门国贸控股有限公司董事、党委常委。曾任厦门国贸集团股份有限公司董事、副总裁、常务副总裁。周任千：现任厦门国贸集团股份有限公司董事、副总裁，
30、厦门国贸控股有限公司董事。王燕惠：现任厦门国贸集团股份有限公司董事，厦门国贸控股有限公司副总经理。肖伟：现任厦门国贸集团股份有限公司董事、法律总顾问，厦门大学法学院教授。曾任厦门国贸集团股份有限公司董事、董事会秘书、法律顾问室主任。李植煌：现任厦门国贸集团股份有限公司董事、副总裁、财务总监。曾任厦门国贸集团股份有限公司财务部经理、财务副总监。陈汉文：现任厦门国贸集团股份有限公司独立董事，厦门大学管理学院教授、副院长。戴亦一：现任厦门国贸集团股份有限公司独立董事，厦门大学管理学院教授、副院长。辜建德：现任厦门国贸集团股份有限公司独立董事。曾任集美大学校长兼党委副书记。高成勇：现任厦门国贸集团股份
31、有限公司监事会主席，厦门国贸控股有限公司党委副书记、纪委书记，工会主席、监事会副主席。张洁民：现任厦门国贸集团股份有限公司监事，厦门国贸控股有限公司投资管理部经理，曾任厦门国贸控股有限公司证券事务部经理、厦门市商贸国有资产投资有限公司产权部副经理。叶志成：现任厦门国贸集团股份有限公司职工代表监事，公司台湾办事处主任。曾任厦门国 13 贸集团股份有限公司预算部总经理。卜舒娅：现任厦门国贸集团股份有限公司副总裁、党委副书记、纪委书记、工会主席，厦门国贸控股有限公司董事、党委委员。熊之舟：现任厦门国贸集团股份有限公司副总裁，厦门国贸控股有限公司党委委员，厦门国贸集团股份有限公司房地产事业部总经理。陆
32、郑坚：现任厦门国贸集团股份有限公司副总裁，厦门国贸控股有限公司党委委员。李云山：现任厦门国贸集团股份有限公司副总裁、纪委副书记、总裁办公室主任、监察室主任，历任总裁办公室副主任、总裁助理等职。高少镛：现任厦门国贸集团股份有限公司副总裁、流通事业部总经理，上海启润实业有限公司总经理、广州启润实业有限公司总经理、天津启润投资有限公司总经理、成都启润投资有限公司总经理。历任金属部经理、贸易事业本部副总经理、总裁助理等职。陈晓华：现任厦门国贸集团股份有限公司董事会秘书、总裁助理、证券事务部总经理。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 何
33、福龙 厦门国贸控股有限公司 董事长、党委书记 2006 年 5 月 18 日 至今 是 许晓曦 厦门国贸控股有限公司 董事、党委常委2006 年 5 月 18 日 至今 否 周任千 厦门国贸控股有限公司 董事 2006 年 5 月 18 日 至今 否 王燕惠 厦门国贸控股有限公司 副总经理 1998 年 4 月 20 日 至今 是 党委副书记、纪委书记 2000 年 11 月 6 日 至今 是 工会主席 2006 年 5 月 18 日 至今 是 高成勇 厦门国贸控股有限公司 监事会副主席 2008 年 3 月 24 日 至今 是 董事 2010 年 5 月 6 日 至今 否 张洁民 厦门国贸控
34、股有限公司 投资管理部经理 2010 年 3 月 24 日 至今 是 卜舒娅 厦门国贸控股有限公司 董事、党委委员2006 年 5 月 18 日 至今 否 熊之舟 厦门国贸控股有限公司 党委委员 2006 年 5 月 18 日 至今 否 陆郑坚 厦门国贸控股有限公司 党委委员 2006 年 5 月 18 日 至今 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 中国对外贸易经济合作企业协会 兼职副会长 2005 年 6 月 至今 否 厦门市人民代表大会 第十三届人大代表、财经委员会委员 2007 年 3 月 至今 否 何福龙 厦门大学经济学院
35、 兼职教授 2005 年 7 月 至今 否 14 集美大学工商管理学院 兼职教授 2009 年 1 月 至今 否 厦门市企业与企业家联合会 副会长 2004 年 11 月 至今 否 厦门对外经贸企业协会 副会长 2003 年 1 月 至今 否 厦门国际商会 副会长 2003 年 3 月 至今 否 厦门市上市公司协会 副会长 2003 年 10 月 至今 否 厦门市股份制企业协会 副会长 2006 年 7 月 至今 否 厦门信息信达总公司 董事长 2006 年 10 月 至今 否 厦门国贸实业有限公司 董事长 2010 年 8 月 至今 否 中国青年企业家协会 副会长 2009 年 10 月 至
36、今 否 中国东盟青年企业家协会 副会长 2009 年 12 月 至今 否 福建省青联 福建省青联十届常委 2006 年 12 月 至今 否 厦门市青年企业家协会 荣誉会长 2010 年 1 月 至今 否 厦门市青少年博爱促进会 理事长 2010 年 12 月 至今 否 厦 门 大 学EMBA 联合会 会长 2011 年 1 月 至今 否 厦门商业联合会 副会长 2009 年 9 月 至今 否 厦门市机电进出口商会 副会长 2010 年 1 月 至今 否 许晓曦 厦门市港口协会 副理事长 2007 年 11 月 至今 否 周任千 厦门市政协 第十一届政协委员 2007 年 2 月 至今 否 中国
37、国民党革命委员会福建省委员会 委员 2007 年 6 月 至今 否 厦门市民革妇委会 主委 2009 年 4 月 至今 否 厦门市思明区人民代表大会 第十五届人大代表 2007 年 3 月 至今 否 福建省海峡品牌经济发展研究院 副院长 2009 年 4 月 至今 否 厦门信达股份有限公司 董事 2007 年 5 月 至今 否 王燕惠 福建经贸集团公司 副董事长 2008 年 12 月 至今 否 15 闽台轮渡公司 监事会主席 2009 年 4 月 至今 否 中国法学会世界贸易组织法研究会 理事 2006 年 11 月 至今 否 中国国际经济贸易仲裁委员会 仲裁员 2008 年 5 月 至今
38、是 中国法学会证券法研究会 理事 2008 年 5 月 至今 否 福建省企业法律工作协会 副会长 2008 年 6 月 至今 否 厦门英合律师事务所 律师 1991 年 7 月 至今 是 厦门企业法律顾问协会 副会长 2008 年 5 月 至今 否 厦门仲裁委员会 仲裁员 2000 年 9 月 至今 是 泉州仲裁委员会 仲裁员 2006 年 10 月 至今 是 肖伟 福建龙溪轴承股份有限公司 独立董事 2010 年 12 月 至今 是 厦门市总会计师协会 常务理事 2005 年 9 月 至今 否 厦门市会计学会 常务理事 2006 年 5 月 至今 否 李植煌 厦门市内部审计协会 副会长 20
39、08 年 5 月 至今 否 中国审计学会 常务理事 2005 年 1 月 至今 否 中国会计学会财务成本分会 副会长 2006 年 8 月 至今 否 福建省审计学会 副会长 2007 年 10 月 至今 否 福建省内部审计协会 副会长 2005 年 10 月 至今 否 厦门市会计学会 副会长 2006 年 5 月 至今 否 厦门市审计学会 副会长 2008 年 1 月 至今 否 厦门市内部审计协会 副会长 2008 年 3 月 至今 否 陈汉文 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 独立董事 2009 年 11 月 至今 是 厦门建发股份有限公司 独立董事 2007 年 4 月 至今 是 福建七匹狼
40、实业股份有限公司 独立董事 2007 年 7 月 至今 是 戴亦一 广东世荣兆业独立董事 2008 年 12 月 至今 是 16 股份有限公司 上海兴业能源控股股份有限公司 独立董事 2010 年 3 月 至今 是 世界华人不动产协会 理事 2009 年 1 月 至今 否 厦门企业和企业家协会 顾问 2009 年 1 月 至今 否 厦门国际航空港股份有限公司 独立董事 2008 年 5 月 至今 是 辜建德 禹洲地产股份有限公司 独立董事 2009 年 10 月 至今 是 厦门宝达投资管理有限公司 监事会主席 2007 年 7 月 至今 否 厦门非金属矿进出口有限公司 监事会主席 2006 年
41、 6 月 至今 否 厦门国贸控股建设开发有限公司 监事 2006 年 7 月 至今 否 厦门信达股份有限公司 监事会主席 2007 年 5 月 至今 否 厦门信息-信达总公司 监事 2006 年 10 月 至今 否 中国厦门国际经济技术合作公司 监事会主席 2008 年 6 月 至今 否 港中旅（厦门）国贸旅行社有限公司 副董事长 2010 年 7 月 至今 否 厦门市政协 第十一届政协委员 2007 年 2 月 至今 否 高成勇 厦门国贸实业有限公司 监事会主席 2010 年 8 月 至今 否 张洁民 厦门信达股份有限公司 董事 2008 年 5 月 至今 否 高少镛 福建三钢闽光股份有限公
42、司 董事 2007 年 12 月 至今 否 陈晓华 厦门仲裁委员会 仲裁员 2008 年 4 月 至今 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由公司股东大会决定，公司高级管理人员报酬由董事会决定 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员报酬根据公司第五届董事会二 00 八年第九次会议通过的公司高级管理人员绩效管理制度以及第六届董事会二 0 一 0 年度第六次会议通过的公司高级管理人员 2009 年度考核结果和第六届董事会二 0 一 0 年度第七次会议通过的 公司 2010 年度高管绩效考核办 17 法确定，独立董事的报
43、酬根据公司二 00 八年第二次临时股东大会决议确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 2010 年度董事、监事和高级管理人员领取的报酬总额为 865.5 万元。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李云山 副总裁 聘任 工作需要 高少镛 副总裁 聘任 工作需要 2011 年 1 月，公司第六届监事会职工监事叶志成先生因工作变动，辞去职工监事职务。根据公司法和公司章程的有关规定，经公司职工代表大会讨论，推选黄朝晖先生担任第六届监事会职工监事，任期至第六届监事会任期届满。（五）公司员工情况 在职员工总数 2,228公司需承担费用的离退休职工人数
44、 75专业构成 专业构成类别 专业构成人数 集团行政管理人员 179流通事业部 1,596房地产事业部 154其他 299教育程度 教育程度类别 数量（人）大专及以上学历 805高中及以下学历 1,423 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，不断完善公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列规范性文件，修订了公司章程、独立董事工作细则、对外担保管理制度，制订了内幕信息知情人登记规定、年报信息披露重大差错责任追究规定、外部信息使用人管理规定，为公司长期、
45、稳定、健康的发展奠定了良好的制度基础。报告期内，公司接受厦门证监局关于公司治理情况、公司财务信息披露情况的现场检查，并于二 0 一 0 年十二月二十九日收到中国证监会厦门监管局的监管意见函（厦证监函2010149 号）。公司针对中国证监会厦门监管局提出的意见，认真改进，完成了厦门国贸集团股份有限公司关于中国证券监督管理会厦门监管局厦证监函2010149 号监管意见函的落实报告书。目前，公司为上海证券交易所上证公司治理指数样本股。公司目前治理结构情况如下：1、股东与股东大会 公司在公司章程中确保所有股东，特别是中小股东都能够充分行使合法权利；公司网站专门设立投资者关系管理专栏，保持与股东有效的沟
46、通；公司认真接待股东来访和来电咨询，保证了股东对公司重大事项的知情权和参与权；公司修订了对外担保管理制度，18 从制度上进一步规范公司的对外担保行为。公司 2010 年共召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，实施了 2 次网络投票，为中小股东参与决策提供便利，保障了广大中小投资者的利益。2、控股股东与上市公司 控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，不干涉公司的依法决策和具体生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面相互独立，各自核算、独立承担责任和风险；公司董事会、监事会和内部各职能部门能够独立运作，确保公司重大决策由公司股东大会和董事会依法做出。3、董事与
47、董事会 公司董事能够认真负责，勤勉尽职，熟悉有关法律法规，对股东大会负责，能够从所有股东的利益出发履行职责、承担相应的义务。董事会下设薪酬与考核委员会、预算委员会、审计委员会、战略发展委员会、风险控制委员会以及提名委员会共六个专业委员会，并保证各专业委员会有效运作，从而完善公司治理结构，更好地适应公司经营发展的管理需求。4、监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；监事会成员能够依法对公司财务以及公司董事、高级管理人员等履行职责的合法合规性进行监督。5、绩效评价与激励约束机制 公司已经建立和实施了董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，并逐步加以完善
48、，以充分调动公司高管积极性，促使公司高管人员忠实、勤勉、谨慎地行使权利，履行法律和公司章程规定的职责。公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。6、利益相关者 公司能够尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、消费者、社区等利益相关者的合法权益；公司重视社会责任，积极参与社会公益事业，树立负责任的上市公司形象。7、信息披露与透明度 报告期内，公司依据 公司章程 及 信息披露事务管理制度 等有关规定，制订了 内幕信息知情人登记规定、年报信息披露重大差错责任追究规定、外部信息使用人管理规定。公司董事会负责统一领导和管理信息披露工作，董事会秘书负责组织和协调信息披露事项。公司能够按照法律、法
49、规和公司章程的规定，及时、真实、完整、准确地披露各类公司信息，包括有关公司治理、股东权益等信息，保证所有股东有平等的机会获得公司的信息。公司加强了投资者关系管理工作和主动披露力度，充分利用互联网络快速、高效的特点，在公司网站及投资者关系管理专栏及时发布公司经营管理等各方面的信息，便于投资者及时、公平获得公司信息。公司将持续完善和提高公司治理水平、社会责任，以有效保证公司规范经营，稳健发展。(二)董事履行职责情况 19 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 何福龙 否 9
50、9400 否 许晓曦 否 9 9400 否 王燕惠 否 9 9400 否 周任千 否 9 9400 否 肖伟 否 9 8410 否 李植煌 否 9 9400 否 陈汉文 是 9 9400 否 戴亦一 是 9 7311 否 辜建德 是 9 8401 否 年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 4现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况 报告期内，公
