1、 烟台新潮实业股份有限公司 烟台新潮实业股份有限公司 600777 600777 2010 年年度报告 2010 年年度报告烟台新潮实业股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.7 六、六、公司治理结构公司治理结构.9 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.13 八、八、董事会报告董事会报告.14 九、九、监事会报告监事会报告.25 十、十、重要事项
2、重要事项.26 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.32 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.98 烟台新潮实业股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 宋向阳 主管会计工作负责人姓名 姜华 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 陈东青 公司负责人宋向阳、主管会计工作负责人
3、姜华及会计机构负责人（会计主管人员）陈东青声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 烟台新潮实业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 新潮实业 公司的法定英文名称 YANTAI XINCHAO INDUSTRY CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 XCIC 公司法定代表人 宋向阳 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 何再权 联系地址 山东省烟台市莱山区港城东大街 301 号南山世纪大厦 B 座 14 楼
4、电话 0535-2109779 传真 0535-2103111 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 山东省烟台市牟平区牟山路 98 号 注册地址的邮政编码 264100 办公地址 山东省烟台市莱山区港城东大街 301 号南山世纪大厦 B 座 14 楼 办公地址的邮政编码 264003 公司国际互联网网址 WWW 电子信箱 烟台新潮实业股份有限公司 2010 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所
5、股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 新潮实业 600777 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1989 年 4 月 25 日 公司首次注册登记地点 山东省烟台市牟平区牟山路 98 号 最近变更 公司变更注册登记日期 2008 年 6 月 30 日 公司变更注册登记地点 山东省烟台市牟平区牟山路 98 号 企业法人营业执照注册号 370000018059534 税务登记号码 37061216309497X 组织机构代码 16309497-X 公司聘请的会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市延安东路 550 号海洋
6、大厦 12 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-130,492,112.84 利润总额-128,601,108.51 归属于上市公司股东的净利润-105,341,223.12归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-104,060,105.13经营活动产生的现金流量净额 120,301,362.98(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益-8,507,121.14 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除
7、外）8,604,309.33 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,793,816.14 其他符合非经常性损益定义的损益项目-3,538,933.77 收购溢价摊销 所得税影响额-839,673.39 少数股东权益影响额（税后）1,206,484.84 合计-1,281,117.99 烟台新潮实业股份有限公司 2010 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 563,970,462.84509,360,115.5410.72 1,210,410,675.9
8、9 利润总额-128,601,108.5129,998,770.54-528.69 44,801,504.87归属于上市公司股东的净利润 -105,341,223.1212,630,071.62-934.05 17,165,244.91归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-104,060,105.13-26,319,535.81不适用 17,059,160.40经营活动产生的现金流量净额 120,301,362.98 238,687,225.76-49.60-65,443,243.94 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 4,620,60
9、0,963.37 4,391,594,199.81 5.21 4,036,379,219.86所有者权益（或股东权益）1,249,866,328.31 1,367,827,390.06-8.62 1,355,123,471.14 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）-0.170.02-950.00 0.03 稀释每股收益（元股）-0.17 0.02-950.00 0.03 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.17-0.04不适用 0.03 加权平均净资产收益率（%）-8.050.93减少 8.98 个百分点 1.27扣除
10、非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-7.95-1.93不适用 1.27每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.190.38-50.00-0.10 2010 年末2009 年末本期末比上年同期末增减(%)2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.00 2.19-8.68 2.17 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 99,245,397 15.87-99,126,877-99,126,
11、877 118,520 0.021、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 99,245,397 15.87-99,126,877-99,126,877 118,520 0.02其中：境内非国有法人持股 99,126,877 15.85-99,126,877-99,126,877 境内自然人持股 118,520 0.02 118,520 0.02、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 526,177,882 84.1399,126,87799,126,877 625,304,759 99.981、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4
12、、其他 三、股份总数 625,423,279 100.0000 625,423,279 100.00 烟台新潮实业股份有限公司 2010 年年度报告 52、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 烟台东润投资发展有限公司 99,126,87799,126,87700 2010年1月25日合计 99,126,87799,126,87700/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公
13、司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 95,708 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 烟台东润投资发展有限公司 其他 20.90130,723,7120 无 中信信托有限责任公司中联油信托计划 未知 0.503,145,5393,145,539 未知 郝瑞申 未知 0.483,000,0003,000,000 未知 孙海珍 未知 0.462,900,3002,900,300 未知 张文
14、栋 未知 0.362,263,8002,263,800 未知 新疆金融租赁有限公司 未知 0.321,976,7170 未知 孙荣福 未知 0.291,802,3221,802,322 未知 董方明 未知 0.291,800,8881,800,888 未知 徐洁 未知 0.271,676,0001,676,000 未知 陈平 未知 0.261,602,475122,100 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 烟台东润投资发展有限公司 130,723,712人民币普通股 130,723,712 中信信托有限责任公司中联油信托计划 3,145,5
15、39人民币普通股 3,145,539 郝瑞申 3,000,000人民币普通股 3,000,000 孙海珍 2,900,300人民币普通股 2,900,300 张文栋 2,263,800人民币普通股 2,263,800 新疆金融租赁有限公司 1,976,717人民币普通股 1,976,717 孙荣福 1,802,322人民币普通股 1,802,322 董方明 1,800,888人民币普通股 1,800,888 徐洁 1,676,000人民币普通股 1,676,000 陈平 1,602,475人民币普通股 1,602,475 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知无限售条件股东之间是否存在关联
16、关系，亦未知是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。前十名股东中，烟台东润投资发展有限公司与其他股东之间不存在关联关系，亦不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。烟台新潮实业股份有限公司 2010 年年度报告 62、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东名称：烟台东润投资发展有限公司（以下简称东润投资）成立时间：2008 年 2 月 19 日 住所：山东省烟台市牟平区通海路 449 号 法定代表人：孙树刚 注册资本：7387 万元 经济性质：私营 经营范围：国家政策允许的产业投资、信息咨询，货物、技术进出口（国家禁止的除外，限制经营的需凭相关许可证经
17、营）控股比例：东润投资持有公司 20.90%的股份，为公司第一大股东。实际控制人：报告期末，常宗琳原持有东润投资 51%的股权。常宗琳先生逝世后的遗产继承已于2011 年 3 月 16 日办理完毕，其持有的东润投资 51%的股份全部作为遗产由其三位子女继承，即：DE CHANG 先生继承 31%、常环德女士继承 10%、常晓女士继承 10%；其夫人姜宗美女士自愿放弃继承上述股份。继承后，DE CHANG 先生、常环德女士、常晓女士及其一致行动人姜宗美女士、宋向阳先生、李亚清先生等六人合计持有东润投资 58.76%的股份，成为东润投资的共同控制人，并通过东润投资持有公司 20.90%的股份，成为
18、公司的实际控制人。具体详见 2011 年 3 月 18日公司刊登的 烟台新潮实业股份有限公司关于第一大股东实际控制人变更的提示性公告 和 烟台新潮实业股份有限公司详式权益变动报告书。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 烟台东润投资发展有限公司 单位负责人或法定代表人 孙树刚 成立日期 2008 年 2 月 19 日 注册资本 7,387主要经营业务或管理活动 国家政策允许的产业投资、信息咨询，货物、技术进出口（国家禁止的除外，限制经营的需凭相关许可证经营）(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关
19、系的方框图 烟台新潮实业股份有限公司 2010 年年度报告 73、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 宋向阳 董事长兼总经理 男 43 2008 年 6月 30 日 2011 年 6月 30 日 73.08 否 李亚清 副董事长 男 45 2008 年 6月
20、 30 日 2011 年 6月 30 日 47.02 否 姜晓晖 副董事长兼副总经理 男 45 2008 年 6月 30 日 2011 年 6月 30 日 37.02 否 姜 华 董事、副总经理兼总会计师 女 48 2008 年 6月 30 日 2011 年 6月 30 日 115,790115,790 51.04 否 曲春阳 董事兼副总经理 男 48 2008 年 6月 30 日 2011 年 6月 30 日 36.63 否 邢建敏 董事兼总审计师 女 40 2008 年 6月 30 日 2011 年 6月 30 日 34.58 否 刘 萍 独立董事 女 52 2008 年 6月 30 日
21、2011 年 6月 30 日 7.79 否 郭明瑞 独立董事 男 63 2009 年 6月 30 日 2011 年 6月 30 日 7.79 否 刘 青 独立董事 女 52 2008 年 6月 30 日 2011 年 6月 30 日 7.79 否 戚剑武 监事会主席 男 49 2008 年 6月 30 日 2011 年 6月 30 日 35.46 否 杨 镝 监事 男 44 2008 年 6月 30 日 2011 年 6月 30 日 2.38 是 迟永强 监事 男 43 2008 年 6月 30 日 2011 年 6月 30 日 2.38 是 孙本樵 监事 男 39 2008 年 6月 30
22、日 2011 年 6月 30 日 14.40 否 刘剑波 监事 男 39 2008 年 6月 30 日 2011 年 6月 30 日 21.82 否 赫荣全 副总经理兼总法律顾问 男 51 2008 年 6月 30 日 2011 年 6月 30 日 2,7302,730 32.33 否 常宗利 董事会秘书兼副总经理 男 43 2008 年 6月 30 日 2011 年 6月 30 日 48.79 否 合计/118,520118,520/460.30/宋向阳：2005 年至 2008 年 6 月 30 日，任烟台新潮实业股份有限公司董事、副董事长、总经理；2010 年 1 月至报告期末，任烟台东
23、润投资发展有限公司副董事长；2008 年 6 月 30 日至报告期末，任烟台新潮实业股份有限公司董事、董事长、总经理。李亚清：2005 年 6 月 30 日至报告期末，任烟台新潮实业股份有限公司董事、副董事长。姜晓晖：2005 年至 2008 年 6 月 30 日，任烟台新潮实业股份有限公司董事、副总经理；2008年 6 月 30 日至报告期末，任烟台新潮实业股份有限公司董事、副董事长、副总经理。姜 华：2010 年 1 月至报告期末，任烟台东润投资发展有限公司董事；2005 年 6 月 30 日至报烟台新潮实业股份有限公司 2010 年年度报告 8告期末，任烟台新潮实业股份有限公司董事、副总
24、经理兼总会计师。曲春阳：2005 年 6 月 30 日至报告期末，任烟台新潮实业股份有限公司董事、副总经理。邢建敏：2005 年至 2006 年 1 月，任山东乾聚会计师事务所部门经理；2006 年 2 月至 2008 年6 月，任烟台新潮实业股份有限公司审计部经理；2008 年 6 月 30 日至报告期末任烟台新潮实业股份有限公司董事、总审计师（审计负责人）。刘 萍：2005 年至报告期末，任中国资产评估协会副会长兼秘书长，财政部会计准则委员会委员、财政部内部控制标准委员会委员；2008 年 6 月 30 日至报告期末，任烟台新潮实业股份有限公司独立董事。郭明瑞：2005 年至报告期末，历任
25、烟台大学副校长、校长，现兼任中国法学会民法学研究会副会长、法学教育研究会顾问、中国人民大学民商事法律科学研究中心研究员，中国人民大学和山东大学博士研究生导师。2009 年 6 月 30 日至报告期末任烟台新潮实业股份有限公司独立董事。刘 青：2005 年至报告期末，烟台大学经济与工商管理学院副教授；2008 年 6 月 30 日至报告期末，任烟台新潮实业股份有限公司独立董事。戚剑武：2005 年至 2008 年 6 月，任烟台新潮实业股份有限公司副总经理；2008 年 6 月 30 日至报告期末，任烟台新潮实业股份有限公司监事会主席。杨 镝：2005 年至 2006 年 2 月，任烟台新潮实业
26、股份有限公司可利尔分公司副总经理；2006年 2 月至 2008 年 4 月，任新牟国际集团公司总经理助理、办公室主任；2008 年 2 月至报告期末，任烟台东润投资发展有限公司总经理助理、办公室主任；2008 年 6 月 30 日至报告期末，任烟台新潮实业股份有限公司监事。迟永强：2005 年至 2008 年 4 月，任新牟国际集团公司财务部经理；2008 年 2 月至报告期末，任烟台东润投资发展有限公司财务部经理；2008 年 6 月 30 日至报告期末，任烟台新潮实业股份有限公司监事。孙本樵：2005 年 6 月至 2008 年 6 月 30 日，任烟台新潮实业股份有限公司人力资源部经理
27、、烟台新潮实业股份有限公司监事；2008 年 6 月 30 日至报告期末，任烟台新潮实业股份有限公司监事、总经理助理、人力资源部经理。刘剑波：2005 年 3 月至 2006 年 1 月，任北京科锐配电自动化股份有限公司自动化部经理；2006年 2 月至报告期末，任烟台新牟电缆有限公司副总经理；2008 年 6 月 30 日至报告期末，任烟台新潮实业股份有限公司监事。赫荣全：2005 年 6 月 30 日至报告期末，任烟台新潮实业股份有限公司副总经理兼总法律顾问。常宗利：2010 年 1 月至报告期末，任烟台东润投资发展有限公司董事；2005 年 6 月 30 日至报告期末，任烟台新潮实业股份
28、有限公司董事会秘书、副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴杨 镝 烟台东润投资发展有限公司 总经理助理、办公室主任 2008 年 2 月 19 日 是 迟永强 烟台东润投资发展有限公司 财务部经理 2008 年 2 月 19 日 是 宋向阳 烟台东润投资发展有限公司 副董事长 2010 年 1 月 30 日 否 姜 华 烟台东润投资发展有限公司 董事 2010 年 1 月 30 日 否 常宗利 烟台东润投资发展有限公司 董事 2010 年 1 月 30 日 否 烟台新潮实业股份有限公司 2010 年年度报告 9在其他单位
29、任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘 萍 中国资产评估协会 副会长兼秘书长 是 郭明瑞 烟台大学 教授、博士生导师 是 刘 青 烟台大学 副教授 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员的年度薪酬由公司董事会制定，董事、监事的年度薪酬经公司股东大会审议通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员年度薪酬的确定主要依据在公司担任职务情况、公司经营状况、所在地收入及消费水平。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 2010 年度，公司董事、监事、高管
30、人员领取税前报酬总额 460.30 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 1,854公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,361销售人员 112行政人员 137财务人员 41技术人员 203教育程度 教育程度类别 数量（人）专科以上 398高中及以下 1,456 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司法人治理结构符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求。公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票交易规则等法律法规的要求
31、，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。报告期内，公司严格按照有关法律法规进行治理，规范公司的各项运作，进一步完善了公司内部管理体系。公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责分明，公司法人治理结构基本符合上市公司治理准则的要求，具体内容如下：1、关于股东与股东大会：报告期内，公司召开 1 次年度股东大会，1 次临时股东大会。公司烟台新潮实业股份有限公司 2010 年年度报告 10根据公司法、公司章程、上海证券交易所股票上市规则、公司股东大会议事规则的相关规定，召集、召开股东大会，历次股东大会均有律师到场见证，维护上市公司和股东的合法权益。2、关于董事与董事会：报告期内，公司
32、召开董事会 7 次，公司严格按照公司法、公司章程、公司董事会议事规则的规定召开董事会，2010 年公司董事会会议的召开、决议程序等符合法律法规的要求。公司董事会的人数和人员构成符合有关法律法规的要求，公司独立董事三人，达到董事会人数的三分之一，独立董事没有在公司、股东及其关联公司担任任何职位，能认真履行职责，维护公司整体利益和中小股东利益；公司董事能够认真参加董事会会议和股东大会，参与决策，发表意见；公司设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会；各委员会强化了董事会的职能，为董事会的决策提供依据，保证公司决策的合法性、科学性，降低决策风险。3、关于监事与监事会：报告期内
33、公司共召开监事会 4 次，公司监事会严格按照公司法、公司章程、公司监事会议事规则的规定召开会议，2010 年公司监事会会议的召开、决议程序等符合法律法规的要求。公司设置专职的监事会主席，除监事会日常工作外，监事会主席全程列席公司的董事会和经理办公会，及时全面掌握公司经营情况，实时对董事会和管理层进行监督。公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。4、关于控股股东与公司：公司第一大股东对公司的发展十分重视并给予大力支持，依法对公司行使出资人权利，承担股东义
34、务，行为规范，不存在超过股东大会直接或间接干预公司决策及生产经营活动的情况，也不存在利用其他方式损害公司及其他股东合法权益的情况。公司与大股东及其关联方在人员、资产、财务、机构、业务做到了五分开，公司能够完全独立规范运作。公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的情况。5、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定上海证券报、中国证券报和证券时报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的公司信息披露事务管理制度的要求，真实、准确、完整、及时、公正地披露有关信息。投资者能够通过公司信箱、信件、网络、电话和到访等多种渠道了解公司情况，保证了
35、广大投资者的知情权。6、关于相关利益者：公司尊重和维护银行和其他债权人、职工、客户、供应商等其他利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作、互惠互利，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于公司专项治理活动情况：根据中国证券监督管理委员会山东监管局关于实施山东辖区上市公司监管“百日”行动的监管通函20103 号文及关于进一步解决同业竞争、减少关联交易的监管通函20105 号文的精神，公司展开了专项自查活动，进一步提高了公司规范运作意识和治理水平，促进公司健康发展。公司治理是一项长期的系统工程，需要持续改进和提高。公司将一如既往地根据有关规定及时更新完善公司内部控制制度，及时发现问题并解决问题，不
36、断提高公司规范运作和治理水平，以促进公司的规范、健康、快速发展。烟台新潮实业股份有限公司 2010 年年度报告 11(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 宋向阳 否 7 7 0 0 0 否 李亚清 否 7 7 0 0 0 否 姜晓晖 否 7 7 0 0 0 否 姜 华 否 7 7 0 0 0 否 曲春阳 否 7 7 0 0 0 否 邢建敏 否 7 7 0 0 0 否 刘 萍 是 7 7 0 0 0 否 郭明瑞 是 7 7 0 0 0 否 刘 青 是 7
37、 7 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 7通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了公司独立董事工作制度、公司独立董事年报工作制度等独立董事相关工作制度，对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制过程中的责任和义务作出了规定。报告期内，全体独立董事认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会和股东大会会议，对会
38、议资料进行认真审阅，并提供指导意见；董事会决策的重大事项，全体独立董事均事先对公司情况和相关资料进行仔细审查；对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况，所有独立董事均能认真听取公司汇报并主动进行了解，发表意见，努力维护公司的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害。独立声明或独立意见发表情况：2010 年，全体独立董事对公司利润分配、资本公积金转增股本、聘任审计机构及支付其报酬、对外担保及关联资金占用情况、董、监事报酬及高管人员报酬等事项进行了审查，并对上述事项发表了独立意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说
39、明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司严格按照相关法律、法规、规章制度的要求，不断完善公司内部控制制度，建立了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、公司董事会战略委员会工作细则、公司董事会审计委员会工作细则、公司董事会提名委员会工作细则、公司董事会薪酬与考核委员会工作细则、总经理班子工作细则、公司独立董事工作制度、公司独立董事年报工作制度、公司董事会审计委员会年报工作规程、董事会秘书工作细则、信息披露事务管理制度、募集资金使用管理办法、公司年报信息披露重大差错责任追究制度、公司定期报告编制管理制度、公司重大信息内部报告制度、公司外部信息使用人管理制度
40、、公司 烟台新潮实业股份有限公司 2010 年年度报告 12内幕信息知情人登记管理制度以及人事管理制度、财务管理制度、合同管理制度、采购管理制度、内部审计制度等涉及企业人、财、物、产、供、销等贯穿公司全过程的各项内部控制管理制度。人员方面独立完整情况 是 公司的生产经营和行政管理包括劳动、人事及工资管理等完全独立于控股股东，办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开，不存在“两块牌子，一套人马”混合经营、合署办公的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书均专职在本公司任职，在本公司领取薪酬。资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东资产界定清晰，控股股东投入本公司的资产独立完整，全部足额
41、到位，并办理了相关资产的权属变更手续。控股股东未以任何形式占用公司的资金、资产及其它资源。机构方面独立完整情况 是 公司的组织体系健全，设立了完整、独立的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等依照相关法律、法规和公司章程设立，并规范运作。公司的经营管理实行董事会授权下的总经理负责制。公司设立内部机构不受控股股东直接或间接干预，公司及其职能部门与控股股东及其职能部门没有上下级关系，不接受控股股东的指令或指示，不向控股股东提供未经公开的信息 财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的
42、情况。公司在银行开设独立帐户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况，也未将资金存入控股股东的财务公司。公司依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司严格按照相关法律、法规、规章制度的要求，不断完善公司内部控制制度，建立了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、公司董事会战略委员会工作细则、公司董事会审计委员会工作细则、公司董事会提名委员会工作细则、公司董事会薪酬与考核委员会工作细则、总经理班子工作细则、公司独立董事工作制度、公司独立董事年报工作制度、公司董事会审计委员会年报工作规程、董事会秘书工作细则、信息披露事务管理制度、募集资金使用管
43、理办法、公司年报信息披露重大差错责任追究制度、公司定期报告编制管理制度、公司重大信息内部报告制度、公司外部信息使用人管理制度、公司内幕信息知情人登记管理制度以及人事管理制度、财务管理制度、合同管理制度、采购管理制度、内部审计制度等涉及企业人、财、物、产、供、销等贯穿公司全过程的各项内部控制管理制度。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已建立了涵盖公司各部门及分子公司各层面、各业务环节及各项相关管理活动的内部控制体系。整个内部控制体系包括：内部控制目标、控制环境、内部控制制度、财务控制、控制程序等，内部控制制度涉及经营管理、业务管理控制、财务控制、重大投资控制、募集资金使用控制以及内
44、控制度的监督等检查机制。公司还建立了完善的财务体系，保证会计记录和会计信息的真实、准确和及时，从而保证了内部控制目标的达成。为进一步提高公司规范运作意识和治理水平，公司结合实际情况，制订了公司年报信息披露重大差错责任追究制度、公司定期报告编制管理制度、公司重大信息内部报告制度、公司外部信息使用人管理制度和公司内幕信息知情人登记管理制度，并经 2010 年 4 月 20 日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过。内部控制检查监督部门的设置情况 公司赋予审计委员会监督企业内部控制建立和实施情况的相应职权。审计委员会在公司内部控制建立和实施中承担的职责一般包括：1、审核公司内部控制及其实施情况，并向
45、董事会作出报告；2、指导公司审计部门的工作，监督检查公司的内部审计制度及其实施情况；3、处理有关投诉与举报，督促公司建立畅通的投诉与举报途径；4、审核公司的财务报告及有关信息披露内容；5、负责内部审计与外部审计之间的沟通协调。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计部在董事会审计委员会的指导下进行工作，借助审计委员会的独立性、权威性和组织系统的垂直性，赋予该部门再监督、再评审的职责，对内部管理实行了有效控制。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会将根据企业内部控制规范的相关要求，对公司各项内部控制制度进行一次全面、系统的梳理，进一步健全和完善公司的内部控制制度。与财务报告相关的内部
46、控制制度的建立和运行情况 公司 2008 年底，根据新企业会计准则及其他相关法律法规的要求,对公司财务制度进行了修订,完善了公司与财务核算有关的财务制度,并于 2009 年 1 月在全公司范围内开始执行。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司现有的内部控制制度是针对公司自身特点制定的，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。烟台新潮实业股份有限公司 2010 年年度报告 13(五)高级管理人员的考评及激励情况 为适应公司管理及业务发展需要，进一步深化人事制度改革，建立规范、合理完善的人事机制，公司对高级管理人员建立了公正、透明的选聘、考评、激励和约束机制。1、选聘机制：本公司对总经理、副总经理
47、、总会计师、总法律顾问等高级管理人员遵循德、能、智、体的原则采取聘任制。2、考评机制：董事会根据年度经营计划和投资方案对经理层的业绩和履职情况进行考评；本公司根据总经理对其他高级管理人员制定的目标任务，对其业绩和履职情况由公司薪酬与考核委员会进行考评。3、激励机制：本公司高级管理人员实行年薪制。本公司根据绩效考核结果，奖优罚劣。4、约束机制：本公司通过公司章程、总经理班子工作细则以及财务、劳动人事等内部管理制度，建立了一套完善、有效的约束机制，对高级管理人员的权限、职责、行为等作了相应的约束。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责
48、任追究制度的情况 根据中国证监会、上海证券交易所、山东证监局的相关要求，公司制订了年报信息重大差错责任追究制度，对年报信息披露差错责任的认定和追究，以及追究的形式做出了明确的规定。该制度对于增强公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度起到较好的规范作用。公司将严格执行该制度，杜绝年报信息出现重大差错，确保年报信息的真实、准确和完整。该制度已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报
49、纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 5 月 14 日 上海证券报、中国证券报、证券时报2010 年 5 月 15 日 公司 2009 年度股东大会通知于 2010 年 4 月 22 日以公告形式发出，会议于 2010 年 5 月 14日（星期五）上午在烟台市牟平区养马岛赛马场会议室召开。会议由公司董事长宋向阳先生主持。出席会议的有表决权的股东及股东授权代表共 4 人，代表有效表决权股份 130,996,732 股，占公司总股份 625,423,279 股的 20.95%。符合公司法及公司章程的规定，会议召开合法有效。公司部分董事、监事和高管人员出席了会议。会议审议
50、并以投票表决的方式，通过了如下议案：1、公司 2009 年度董事会工作报告 2、公司 2009 年度独立董事述职报告 3、公司 2009 年度监事会工作报告 4、公司 2009 年度财务决算报告 5、公司 2009 年度利润分配预案 烟台新潮实业股份有限公司 2010 年年度报告 14 6、公司 2009 年度资本公积金转增股本预案 7、关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案 8、关于公司董事和监事报酬的议案 9、公司 2009 年度报告及年报摘要 10、关于确认公司递延所得税资产的议案 11、关于公司 2009 年度计提固定资产减值准备的议案 本次股东大会聘请了上海市锦天城律师事务
