1、 上海凌云实业发展股份有限公司 上海凌云实业发展股份有限公司 900957 900957 2010 年年度报告 2010 年年度报告上海凌云实业发展 股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.12 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17 八、八、董事会报告董事会报告.18 九、九、监事会报告监事会报告.23
2、十、十、重要事项重要事项.24 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.30 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.92 上海凌云实业发展 股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 于爱新 主管会计工作负责人姓名 连爱勤 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 赵丽琴 公司负责人于
3、爱新、主管会计工作负责人连爱勤及会计机构负责人（会计主管人员）赵丽琴声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 上海凌云实业发展 股份有限公司 公司的法定英文名称 SHANGHAI LINGYUN INDUSTRIES DEVELOPMENT CO.,LTD.公司法定代表人 于爱新 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 张燕琦 联系地址 上海市浦东新区源深路 1088 号葛洲坝大厦 12 楼1201 室 电话 0
4、21-68400880 传真 021-68401110 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区东方路 877 号嘉兴大厦 18 楼 注册地址的邮政编码 200122 办公地址 上海市浦东新区源深路 1088 号葛洲坝大厦 12 楼上海凌云实业发展 股份有限公司 2010 年年度报告 31201 室 办公地址的邮政编码 200122 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港文汇报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股
5、票简称 股票代码 变更前股票简称 公司董事会秘书处 上海证券交易所 凌云 B 股 900957 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 7 月 21 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 027376 税务登记号码 310115631343827 组织机构代码 63134382-7 公司聘请的会计师事务所名称 南京立信永华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 南京市鼓楼区中山北路 26 号 810 层 三、
6、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 19,948,275.70 利润总额 19,954,032.16 归属于上市公司股东的净利润 8,659,345.60归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 8,653,728.08经营活动产生的现金流量净额 52,156,489.27(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 525.00其他符合非经常性损益定义的损益项目 5,231.46上海凌云实业发展 股份有限公司 2010 年年度报告 4所得税影响额-56.25少数股东
7、权益影响额（税后）-82.69合计 5,617.52(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 140,343,757.49132,126,970.416.22 134,279,674.70 利润总额 19,954,032.16-19,994,587.94不适用 8,346,860.42归属于上市公司股东的净利润 8,659,345.60-22,723,365.85不适用 14,005,502.55归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,653,728.08-23,2
8、82,697.73不适用-31,272,493.15经营活动产生的现金流量净额 52,156,489.27 20,371,360.91156.03-61,392,897.36 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 492,671,073.72 704,190,572.47-30.04 702,146,782.48所有者权益（或股东权益）433,807,731.88 422,176,026.282.76 436,935,378.03 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.0248-0.065
9、1不适用0.0401 稀释每股收益（元股）0.0248-0.0651 不适用0.0401 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0248-0.0667不适用-0.0896 加权平均净资产收益率（%）2.00-5.33不适用3.65扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.99-5.46不适用-8.14每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.150.058158.62-0.1760 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.24 1.21 2.481.252 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(
10、一)股本变动情况 1、股份变动情况表 上海凌云实业发展 股份有限公司 2010 年年度报告 5单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 16,500 47.28 16,50047.281、发起人股份 16,500 47.28 16,50047.28其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 18,400 52.72 18,40052.721、人民币普通股 2、境内上市的外资股 18,400 52.72 18,
11、40052.723、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 34,900 100 34,900100(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 上海凌云实业发展 股份有限公司 2010 年年度报告 6单位：股 报告期末股东总数 30,973 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减股份类别 持有非
12、流通股数量 质押或冻结的股份数量 广州嘉业投资集团有限公司 29.62103,370,000未流通103,370,000 质押 65,000,000 广州诺平投资有限公司 11.7741,080,000未流通41,080,000 质押 41,080,000 上海淼衡实业有限公司 1.625,670,000未流通5,670,000 无 天津环渤海控股集团有限公司 1.214,200,000未流通4,200,000 冻结 4,200,000 顾小舟 1.214,200,000未流通4,200,000 无 广州市东宇商贸发展有限公司 0.702,430,000未流通2,430,000 无 上海物流产
13、业投资公司 0.561,950,000未流通1,950,000 无 肖元信 0.341,200,000未流通1,200,000 无 BOCI SECURITIES LIMITED 0.28950,900已流通0 未知 王颖瑞 0.23776,210已流通0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类及数量 BOCI SECURITIES LIMITED 950,900境内上市外资股 950,900 王颖瑞 776,210境内上市外资股 776,210 林琴 706,210境内上市外资股 706,210 魏国栋 701,041境内上市外资股 701,041 樊炯阳 70
14、0,000境内上市外资股 700,000 WANXIANG INTERNATIONAL INVESTMENT CORPORATION 680,000境内上市外资股 680,000 DAI Diana 679,300境内上市外资股 679,300 陈秀国 600,000境内上市外资股 600,000 陈文胜 491,000境内上市外资股 491,000 朱士敏 443,274境内上市外资股 443,274 上述股东关联关系或一致非流通股股东之间无关联关系。上海凌云实业发展 股份有限公司 2010 年年度报告 7行动的说明 公司未知流通股股东之间有无关联关系，未知其股份是否被冻结、质押、托管或其他
15、状况。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 广州嘉业投资集团有限公司,成立于 2000 年 12 月 21 日,法定代表人于爱新,注册资本 5000万元。经营范围为自有资金投资房地产；室内装饰及设计等。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 广州嘉业投资集团有限公司 单位负责人或法定代表人 于爱新 成立日期 2000 年 12 月 21 日 注册资本 5,000主要经营业务或管理活动 自有资金投资房地产；室内装饰及设计等 (3)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 广州市东愉实业发展有限公司 单位负责人或法定代表人 于爱新 成立日
16、期 1999 年 7 月 9 日 注册资本 2,500主要经营业务或管理活动 批发和零售贸易。普通机械租赁，室内装饰等 自然人 姓名 于爱新 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 广州嘉业投资集团有限公司 董事长 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海凌云实业发展 股份有限公司 2010 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 广州诺平投资有限公司 胡立民
17、 2002 年 11 月 18 日以自由资金进行项目的投资；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；设计、安装、维修、销售：空调制冷设备。5,000 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 上海凌云实业发展 股份有限公司 2010 年年度报告 9单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 于爱新 董事长 男 472008 年6 月 27日 2011 年6 月 26日 38.1否 连爱勤 董 事
18、兼总裁 男 402008 年6 月 27日 2011 年6 月 26日 38.1否 陈新华 董 事 兼常 务 副总裁 女 412008 年6 月 27日 2011 年6 月 26日 21.4否 梁健新 董 事 兼副总裁 男 552008 年6 月 27日 2011 年6 月 26日 21.3否 梁军 董事 男 452008 年6 月 27日 2011 年6 月 26日 3是 胡立民 董事 男 482009 年10 月 30日 2011 年6 月 26日 1.7是 江锡如 独 立 董事 男 452008 年6 月 27日 2011 年6 月 26日 5否 王恭敏 独 立 董事 男 692008
19、年6 月 27日 2011 年6 月 26日 5否 龙著华 独 立 董事 男 442008 年6 月 27日 2011 年6 月 26日 5否 刘卫红 监事 女 392008 年6 月 27日 2011 年6 月 26日 2是 吴子勇 监事 男 382008 年6 月 27日 2011 年6 月 26日 2是 徐明泉 职 工 监事 男 312009 年8月1日2011 年6 月 26日 9.3否 上海凌云实业发展 股份有限公司 2010 年年度报告 10赵丽琴 财 务 副总监 女 392010 年3 月 22日 2011 年6 月 26日 9.3否 张燕琦 董 事 会秘书 女 382010 年
20、3 月 22日 2011 年6 月 26日 9.2否 合计/170.4/于爱新：男，47 岁，大专学历。曾任中国人民保险公司广州天河支公司经理。现任广州嘉业投资集团有限公司董事长；本公司董事长。连爱勤：连爱勤：男，40 岁，大专学历。曾任广州市民强房地产开发有限公司副总经理；广州嘉业投资集团有限公司董事、常务副总裁。现任广州嘉业投资集团有限公司董事；本公司董事兼总裁。陈新华：女，41 岁，本科学历。曾任中国银行海南分行公司业务处客户经理；天津国际游乐港有限公司财务总监；本公司财务总监、董事兼财务总监。现任本公司董事兼常务副总裁。梁健新：男，55 岁，中共党员，本科学历。曾任广州市粮食局、粮食集
21、团部长、工会主席；金禾置业有限公司总经理；广州嘉业投资集团有限公司副总裁；曾任本公司总裁办公室主任、董事兼董事会秘书。现任本公司董事兼副总裁。梁军：男，45 岁，大专学历，经济师。曾任广州市恒利安实业有限公司副总经理。现任国基环保高科技有限公司法定代表人、总经理；本公司董事。胡立民：男，48 岁，中共党员，大专学历，经济师。现任广州诺平投资有限公司总经理；本公司董事。江锡如：男，45 岁，本科学历，高级会计师。曾任财政部办公厅秘书、财政部原商贸司副处长、财政部经贸司及企业司副处长、财政部企业司正处级调研员、中投信用担保有限公司财务总监。现任中国华粮物流集团公司总经理助理兼任中国华粮物流集团北良
22、有限公司副总经理兼财务总监；现任中糖世纪股份有限公司独立董事、北京东方园林股份有限公司独立董事；北京顺鑫农业股份有限公司独立董事；本公司独立董事。王恭敏：男，69 岁，本科学历，高级工程师。曾任中国有色金属工业总公司企业部主任；中国铜铅锌集团总经理、党组书记；中国有色金属工业协会副会长。现任中国有色金属工业协会在职顾问；神火股份有限公司独立董事；中色股份有限公司独立董事；本公司独立董事。龙著华：男，44 岁，研究生学历，教授，硕士研究生导师。广东外语外贸大学法学院副院长，民法学科学术带头人；广东省级政府采购评审专家；广州市人大常委会立法咨询专家；广东金轮律师事务所律师；广州市律协民事法律专业委
23、员会委员；广州仲裁委员会仲裁员；广东省民商法学会常务理事，广东省经济法学会副会长；本公司独立董事。刘卫红：女，39 岁，大专学历，会计师。曾任广州唐域雅臻广告有限公司财务总监，广州市简宝生活精品有限公司财务经理。现任广州伟城房地产开发有限公司财务总监；本公司监事、监事会召集人。吴子勇：男，38 岁，大专学历，助理会计师。曾任广州瑞达实业有限公司财务主管，广州距海实业有限公司财务主管，广州市东嘉商业有限公司总经理。现任广州恒伟业经济发展有限公司总经理；本公司监事。徐明泉：男，31 岁，本科学历。曾任广州嘉业投资有限公司财务部会计；广州伟城房地产开发有限公司会计主管。现任本公司财务主管、职工监事。
24、赵丽琴：女，39 岁。上海财经大学经济学硕士，南京理工大学光电技术系工学学士，高级会计师职称，证券特许资格注册会计师。曾任山西晋煤集团财务处主管会计、财务分析；万隆会计师事务所上海分所高级经理、合伙人；上海南汇区审计局公务员；本公司财务部经理。上海凌云实业发展 股份有限公司 2010 年年度报告 11现任本公司财务副总监。张燕琦：女，38 岁，中共党员。兰州大学硕士研究生，澳门科技大学工商管理硕士，证券从业二级水平资格。曾任本公司证券事务代表、投资管理部经理。现任本公司董事会秘书兼投资管理部经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬
25、津贴 于爱新 广州嘉业投资集团有限公司 法定代表人 2000 年 12 月 21日 否 胡立民 广州诺平投资有限公司 法定代表人兼总经理 2008 年 7 月 23日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 梁军 国基环保高科技有限公司 法定代表人兼总经理 2008 年 7 月 23日 是 刘卫红 广州伟城房地产开发有限公司 财务总监 2001 年 12 月 1日 是 吴子勇 广州嘉业投资集团有限公司 经理 2001 年 12 月 1日 是 于爱新 榆林华宝特种玻璃工业有限公司 董事 2009年10月30日 否 连爱勤 榆林华宝特种玻
26、璃工业有限公司 董事 2009年10月30日 否 梁健新 榆林华宝特种玻璃工业有限公司 董事 2009年10月30日 否 陈新华 榆林华宝特种玻璃工业有限公司 董事 2009年10月30日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会提出并审议通过薪酬方案，经董事会审批后执行。董事、监事、高级管理人依据本公司经营情况，参照同行业、同等规模上市公司及上海地区上市上海凌云实业发展 股份有限公司 2010 年年度报告 12员报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员平均报酬或津贴水平制定。考核后支付。董事、监事和高级管理人员报酬的实际
27、支付情况 2010 年度公司董事、监事和高级管理人员报酬、津贴总额包括离任人员及在任人员报酬、津贴总额；其中 4 名体内董事的报酬总额包括董事津贴 3 万元/每人，1 名职工监事报酬总额包括监事津贴 2 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈新华 财务总监 解任 工作需要 梁健新 董事会秘书 解任 工作需要 陈新华 常务副总裁 聘任 工作需要 赵丽琴 财务副总监 聘任 工作需要 张燕琦 董事会秘书 聘任 工作需要 (五)公司员工情况 在职员工总数 501公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 60技术
28、人员 24生产人员 344销售人员 14其他人员 71教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生及以上 3本科 47大学专科 148高中 305初中及以下 10 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求，不断完善法人治理结构，加强对信息披露真实、准确、完整、及时的要求，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会和经营权责分明，公司法人治理结构基本符合上市公司治理准则的要求。具体内容如下：（一）公司股东与股东大会：公司的治理结构能确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利；报告期内公司召开的股东
29、大会的召集召开程序、出席会议人员的资格认定和表决程序都符合公司法、上市公司股东大会规则和公司章程的规定，完善公司股东大会的规范运行，充分保障各股东的话语权。（二）控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了独立，公司董事会、监事会及内部机构都是上海凌云实业发展 股份有限公司 2010 年年度报告 13独立运作的。控股股东在人力、资金和资源上一直给予了公司很大的帮助和支持，但没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。根据中国证监会 关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发（2003）5
30、6 号），公司对截止2010 年 12 月 31 日控股股东及关联方占用资金等事项进行了自查，公司不存在控股股东占用资金的情况。（三）董事与董事会：公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司聘任三名独立董事，符合上市公司治理准则关于独立董事选聘程序及人数的规定。公司董事能够勤勉尽责，诚信，认真履行董事职责，独立董事能够独立发表意见和建议，履行监督职责。董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，审计委员会召集人由一名会计专业
31、的独立董事担任。四委会成立以来，各项工作逐步开展，公司各相关部门与各专门委员会工作衔接良好，各位董事勤勉尽职，四委会委员认真审阅需提交董事会和股东大会各项议案，提出有益的建议，为董事会科学决策提供了有力的支持和科学的建议。（四）监事和监事会：公司监事会有 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表。公司监事会能够本着对股东负责的精神，对公司财务投资以及公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（五）绩效评价与激励约束机制：本公司建立有董事薪酬、津贴制度，总裁目标责任书制度，绩效考核制度。（六）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者、社区等其他利益
32、相关者的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，共同推进公司持续、健康发展。（七）关于信息披露：公司指定董事会秘书处负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东交流；指定上海证券报、香港文汇报为公司信息披露的报纸。公司能严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。2010 年 3 月 26 日第四届董事会第十二次会议审议通过上海凌云实业发展股份有限公司内幕信息知情人管理制度、上海凌云实业发展股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度，全文刊登于 。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独
33、立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 于爱新 否 6630 0 否 连爱勤 否 6630 0 否 陈新华 否 6630 0 否 梁健新 否 6630 0 否 梁军 否 6630 0 否 胡立民 否 6630 0 否 江锡如 是 6630 0 否 王恭敏 是 6630 0 否 龙著华 是 6630 0 否 上海凌云实业发展 股份有限公司 2010 年年度报告 14 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内
34、，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司独立董事相关工作制度健全，主要包括 报告期内，三位独立董事勤勉尽责，独立履行职责。按时出席公司董事会会议，股东大会会议。按照有关规定，从公司治理，经营管理，关联交易等方面对公司一系列重大事项客观、公正、独立地发表独立董事意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司业务独立且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争 人
35、员方面独立完整情况 是 公司有健全的法人治理结构和治理制度，董事、总裁及其他高级管理人员均通过合法程序选举产生。公司劳动人事及工资管理完全独立，并建立了完整的、系统的管理制度、规章。公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务及领薪。公司财务人员没有在控 上海凌云实业发展 股份有限公司 2010 年年度报告 15股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。资产方面独立完整情况 是 公司的资产完整，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产、供、销系统独立完整。公司拥有独立的经营场所。机构方面独立完整情况 是
36、公司按照现代企业制度，依法设置股东大会、董事会和监事会，并设制有各个相关业务部门及职能部门。各个部门和机构完全独立于控股东。财务方面独立完整情况 是 本公司财务完全独立，设立独立的财务部门，并建立独立会计核算体系和财务管理制度和对子公司的财务管理制度。独立在银行开户，独立缴税，独立作出财务决策。不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照等要求，逐步建立健全了内部控制制度。公司内部控制制度包括基本制度、各部门工作制度、职能制度、程序性制度等，形成了较完整的层次分明的控制制度体系。遵循不相容职务项分离的原则
37、，合理设置部门和岗位，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。通过不断地建设和完善公司内部控制体系，使之贯穿企业上海凌云实业发展 股份有限公司 2010 年年度报告 16整个生产经营全过程，覆盖公司运营的各层面和环节，使之行之有效，将有力确保公司各项工作的有章可循、顺利开展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况现已建立的内部控制制度有 股东大会规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作细则、信息披露管理办法、募集资金使用管理办法、董事会专门委员会实施细则、投资者关系管理制度、总裁工作细则、资金内部控制制度、内部审计制度、财务内部控制制度、控股子公司管理
38、制度、内部重大信息报告制度、公司突发事件处理制度、上海凌云实业发展股份有限公司董事会审计委员会工作规程、上海凌云实业发展股份有限公司独立董事年报工作制度等。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设有内部审计专员。待条件成熟时将进一步完善内部审计方面的相关制度，设置内部审计部门，使内部审计工作在公司内部控制中发挥更重要的作用。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司将建立内部控制监督制度和内部评价制度，使各项内部控制活动得到监督，更好发挥作用。董事会对内部控制有关工作的安排 公司已有的与财务核算相关的内部控制制度有：财务管理制度、财务核算制度、资金内部控制制度、财务内部控制制度、内部审计制度、
39、募集资金使用制度、财务支付结算程序及费用报销审批权限等。将制定内部审计监督制度，参与公司参股公司的经营活动、财务收支、经济效益等内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司已有的与财务核算相关的内部控制制度有：财务管理制度、财务核算制度、资金内部控制制度、财务内部控制制度、内部审计制度、募集资金使用制度、财务支付结算程序及费用报销审批权限等。公司采取有效措施保证公司及下属各控股子公司进行财务管理、会计核算和编制财务报告。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司将结合未来发展的战略需要，不断补充公司内部控制制度的建设，完善内部控制机
40、制。(五)高级管理人员的考评及激励情况 本公司建立有总裁目标责任书制度，高级管理人员任职考核等制度。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 上海凌云实业发展 股份有限公司 2010 年年度报告 17(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 2010 年 3 月 26 日公司第四届董事会第十二次会议审议通过 上海凌云实业发展股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度，并刊登在上海证券交易所网站 。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年年度股东大会 20
41、10 年 6 月 28 日 上海证券报、香港文汇报 2010 年 6 月 29 日 2009 年年度股东大会于 2010 年 6 月 28 日上午 9 点 30 分在广州江湾大酒店召开。本次会议由本公司董事会依法召开，董事长于爱新先生主持。本次会议的召开符合公司法、上市公司股东大会规则和公司章程的有关规定。会议通过如下提案：1、审议通过公司 2009 年度董事会工作报告 同意 152,550,000 股，反对 0 股，弃权 0股，回避 0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的 100%，获得通过。2、审议通过公司 2009 年度监事会工作报告同意 152,550,000 股，反对 0 股
42、，弃权 0 股，回避股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的 100%，获得通过。3、审议通过公司 2009 年度度财务决算报告同意 152,550,000 股，反对 0 股，弃权 0 股，回避 0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的 100%，获得通过。4、审议通过公司 2009 年不分配利润、不进行资本公积转增股本的议案同意 152,550,000股，反对 0 股，弃权 0 股，回避 0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的 100%，获得通过。5、审议通过公司 2009 年度报告及摘要同意 152,550,000 股，反对 0 股，弃权 0 股，回避 0 股。同意票占出席
43、本次会议的股东所持表决权的 100%，获得通过。6、审议通过续聘南京立信永华会计师事务所为公司 2010 年度审计机构，确定审计费用的提案。同意 152,550,000 股，反对 0 股，弃权 0 股，回避 0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的 100%，获得通过。7、审议通过关于修订公司章程第十九条的议案同意 152,550,000 股，反对 0 股，弃权 0股，回避 0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的 100%，获得通过。8、审议通过公司与广州嘉业投资集团有限公司股权转让暨关联交易的提案。同意49,180,000 股，反对 0 股，弃权 0 股，回避 103,370,
44、000 股。同意票占出席本次会议的股东所持有效表决权的 100%，获得通过。9、审议通过公司与广州市东愉实业发展有限公司股权转让暨关联交易的提案同意49,180,000 股，反对 0 股，弃权 0 股，回避 103,370,000 股。同意票占出席本次会议的股东所持有效表决权的 100%，获得通过。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 10 月 30 日上海证券报、香港文汇报 2010 年 10 月 31 日 2010 年第一次临时股东大会于 2010 年 10 月 30 日上午 9 点在广州江
45、湾大酒店召开。本次会议由本公司董事会依法召开，董事长于爱新先生主持。本次会议的召开符合公司法、上市公司股东大会规则和公司章程的有关规定。会议通过如下提案：审议通过关于不对华宝公司实施增资的报告。同意 14445 万股，反对 0 股，弃权 0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的 100%，获得通过。上海凌云实业发展 股份有限公司 2010 年年度报告 18 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 2010 年，是国内外经济形势纷繁复杂的一年，国际经济触底回升艰难复苏，国内经济也在保增长和防通胀之间做着两难 选择。这一年对公司而言，因控参股公司所处的房地产、平板玻璃行业遭遇国家
46、政策调控的重大影响而备受考验。面对矛盾和困难，公司全体董事辛勤工作、科学决策，认真履行公司法和公司章程赋予的神圣职责，进行了富有成效的工作；经营班子按照董事会的经营部署，坚持稳健、务实的工作作风，积极应对市场变化，挖潜增效，全年经营实现盈利。2010 年，公司全年实现营业收入 14034 万元，较上年增长 6.22%；利润总额 1995 万元，较上年由亏损转为盈利；实现归属上市公司股东的净利润 865.93 万元。业绩增长主要来自于以下两个方面：一方面，本年度下半年玻璃市场景气度有所恢复，榆林华宝公司产销两旺；另一方面，公司通过收购广东环渤海公司的部分股权，提升了公司资产盈利能力。在克服困难实
47、现赢利的同时，2010 年公司着力进行经营方向调整，通过参股广东环渤海房地产开发有限公司，放弃对原控股子公司榆林华宝特种玻璃有限公司的增资等举措，优化资产结构，实现主营业务调整。截止 2010 年底，公司变为投资类公司，主要业务为股权投资管理为主，参股公司有四家，分别是广州伟城房地产开发有限公司、广东环渤海房地产开发有限公司、陕西榆林华宝特种玻璃工业有限公司和天津国际游乐港有限公司。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、产品情况 单位:万元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年
48、增减(%)营业利润率比上年增减（%）分行业 浮 法 玻 璃生产销售 13,992 10,75222.275.90-7.33 增加10.08个百分点分产品 浮法玻璃 13,992 10,75222.275.90-7.33 增加10.08个百分点(2)主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）陕西榆林 13,9925.9 2、新年度发展展望(1)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否(2)2011 年发展展望 2011 年公司将在在完善现有投资结构的基础上，着力谋求新的发展方向；同时加强公司内控建设，从公司可持续发展角度出发，努力创造良好的业绩回报股东。具
49、体包括以下几个方上海凌云实业发展 股份有限公司 2010 年年度报告 19面的工作：1、拓展新业务，寻求转型与突破。2、强化经营管理，确保各项投资收入的增长以及经营利润的提升。3、以股权为纽带，通过收购、控股、参股等多种途径，优化资产结构。4、通过资产整合，解决历史包袱，提高整体资产质量和资产盈利能力。(二)公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 16,632投资额增减变动数 16,632上年同期投资额 0投资额增减幅度(%)100 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%)备注 广东环渤海房地产开发有限公司 房地产开发与销售 39 1、募集资金使用情况
50、报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(三)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。(四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第四届董事会第十二次会议 2010年3月26日 1、审议通过公司 2009 年度总裁工作报告。同
