1、 深圳中航地产股份有限公司 二九年年度报告 二一年三月 目 录 第一节 重要提示第 1 页 第二节 公司基本情况简介第 2 页 第三节 会计数据和业务数据摘要第 3 页 第四节 股本变动及股东情况第 5 页 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第 9 页 第六节 公司治理结构第 14 页 第七节 股东大会情况简介第 24 页 第八节 董事会报告第 26 页 第九节 监事会报告第 48 页 第十节 重要事项第 50 页 第十一节 财务报告第 83 页 第十二节 备查文件目录 第 221 页 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监
2、事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。二、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。三、董事曾军因工作原因未能参加会议，委托董事石正林先生代为出席并全权行使表决权。三、董事曾军因工作原因未能参加会议，委托董
3、事石正林先生代为出席并全权行使表决权。四、立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。五、本公司董事长仇慎谦先生、总经理石正林先生、总会计师赵扬先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。五、本公司董事长仇慎谦先生、总经理石正林先生、总会计师赵扬先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。1 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：深圳中航地产股份有限公司 公司的法定英文名称：SHENZHEN CATIC REAL ESTATE CO.,
4、LTD.英文名称缩写：CAREC 二、公司法定代表人：仇慎谦 三、公司董事会秘书：杨祥 联系地址：深圳市福田区振华路163 号飞亚达大厦六楼 联系电话：（0755）83244582 传真：（0755）83688903 电子信箱：证券事务代表：杜李丽 联系地址：深圳市福田区振华路163 号飞亚达大厦六楼 联系电话：（0755）83244503 电子信箱：四、公司注册及办公地址：深圳市福田区振华路163 号飞亚达大厦六楼 邮政编码：518031 公司国际互联网网址：电子信箱：五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：公司年度报告备置地点：董事会秘书办公室
5、 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中航地产 股票代码：000043 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1994 年 9 月 24 日；地点：深圳市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2009 年 6 月 3 日；地点：深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440301103009475 税务登记号码：深地税字：440300192181247；深国税登字：440300192181247 组织机构代码：19218124-7 公司聘请的会计师事务所名称：立信大华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市东城区东长安街 10 号长安大厦 3 层 2 深圳中航地产股份有限公
6、司 2009 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况 一、公司本年度主要利润指标情况 单位：（人民币）元 利润总额 148,760,240.42 营业利润 118,482,160.38 归属于母公司所有者的净利润 62,867,532.17 归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润 5,633,150.83 投资收益 13,855,222.43 营业外收支净额 30,278,080.04 经营活动产生的现金流量净额 535,590,624.44 现金及现金等价物净增减额 334,276,791.23 附：非经常性损益项目及金额 单位：（人民币）元 非经常性损
7、益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 19,365,189.41 参见营业外收入附注（三十六）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 875,016.28-除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益13,811,353.02 本期出售江铃汽车及皖能电力股票收益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 31,691,306.40 本期投资性房地产公允价值
8、变动金额 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,081,743.76 各公司营业外收入减支出净额 所得税影响额-17,812,966.05-少数股东权益影响额-777,261.48-其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00-合计 57,234,381.34-二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 项 目 2009 年 调整前 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,751,740,418.21 1,796,852,589.002,030,543,562.482,262,535
9、,300.74 2,794,673,829.38净利润 62,867,532.17 28,697,711.00 8,333,557.51 150,393,602.08 215,014,293.57 每股收益 0.2828 0.1291 0.0375 0.7442 1.0640 每股经营活动产生的现金流量净额 2.41-1.50-1.52-1.19-1.15 净资产收益率（%）（摊薄）3.66%1.98%0.49%10.03%12.14%3 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 净资产收益率（%）（加权）3.70%1.95%0.48%19.86%21.56%2009 年末 2008 年
10、末 2007 年末 总资产 6,446,444,697.87 4,763,158,704.785,236,892,257.803,986,532,902.64 4,525,792,896.70股东权益 （不含少数股东权益）1,716,616,517.26 1,446,561,758.711,697,757,676.041,499,986,262.61 1,771,546,333.43每股净资产 7.72 6.51 7.64 6.75 7.97 三、报告期利润表附表 三、报告期利润表附表 净资产收益率 每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股
11、股东的净利润 3.66%3.70%0.2828 0.2828 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.33%0.33%0.0253 0.0253 四、报告期内股东权益变动情况 四、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）元 项目 2009 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 222,320,472.00-222,320,472.00 资本公积 969,895,967.52 8,615,207.00 21,684,451.02 956,826,723.50 盈余公积 85,713,645.61 32,688,747.92-118,402,393.53 未分配利润 419,82
12、7,590.91 62,867,532.17 63,628,194.85 419,066,928.23 归属于母公司的股东权益合计 1,697,757,676.0495,556,280.09 76,697,438.87 1,716,616,517.26变动原因说明：1、资本公积本期增加 8,615,207.00 元系本公司持有的两项上市公司法人股江铃汽车与皖能电力在本年出售前确认的市价增值金额。本期减少21,684,451.02元：（1）本公司对被收购公司深圳中航幕墙工程有限公司的投资已经实现,将同一控制下企业合并被合并方收购日净资产 7,441,965.74 元转出。（2）资产评估增值减少
13、4,619,369.76 元。（3）可供出售金融资产公允价值变动净额本期减少数 9,623,115.52 元。2、盈余公积增加 32,688,747.92 元，系按净利润 10%的比例计提的法定盈余公积(包括对 2009 年收到 2008 年分红所计提的法定盈余公积)。3、未分配利润本期增加 62,867,532.17 元系本期净利润转入，本期减少63,628,194.85 元：（1）提取法定盈余公积 32,688,747.92 元。（2）分配现金股利 11,116,023.60 元。（3）其他减少 19,823,423.33 元。4 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 第四节 股
14、本变动及股东情况 一、股本变动情况（截止 2009 年 12 月 31 日）一、股本变动情况（截止 2009 年 12 月 31 日）1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 111,494,161 50.15%0 0 0 0 0 111,494,16150.15%1、国家持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%2、国有法人持股 111,473,686 50.14%0 0 0 0 0 111,473,68650.14%3、其他内资持股 0 0.00%0 0 0 0 0
15、0 0.00%其中：境内非国有法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%境内自然人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%4、外资持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%5、高管股份 20,475 0.01%0 0 0 0 0 20,475 0.01%二、无限售条件股份 110,826,311 49.85%0 0 0 0 0 110,826,31149.85%1、人民币普通股 110,826,311 49.85%0 0
16、0 0 0 110,826,31149.85%2、境内上市的外资股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%4、其他 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%三、股份总数 222,320,472 100.00%0 0 0 0 0 222,320,472100.00%2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 中国航空技术深圳有限公司 40,574,064 0 0 40,574,064减持承诺限售 2011 年 4 月 12 日中
17、国航空技术深圳有限公司 5,261,063 0 0 5,261,063 非公开发行限售 2010 年 9 月 25 日深圳中航集团股份有限公司 14,899,622 0 0 14,899,622减持承诺限售 2011 年 4 月 12 日深圳中航集团股份有限公司 34,796,318 0 0 34,796,318非公开发行限售 2010 年 9 月 25 日深圳中航城发展有限公司 15,942,619 0 0 15,942,619非公开发行限售 2010 年 9 月 25 日丁靖国 20,475 0 0 20,475 高管持股限售 合计 111,494,161 0 0 111,494,161
18、5 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 二、证券发行与上市情况 二、证券发行与上市情况（一）截止报告期末前3年证券发行情况 2007年7月25日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字2007196号文核准，本公司2007年8月30日向控股股东及其控制的关联企业以7.52元/股的价格发行5,600万股，公司于2007年9月19日以竞价方式向6名机构投资者以24.00元/股的价格发行2,699.50万股。公司非公开发行股票合计新增股份8,299.50万股于2007年9月25日正式上市。向中国航空技术深圳有限公司、深圳中航城发展有限公司和深圳中航集团股份有限公司发
19、行的5,600万股股票的禁售期为36个月，自2010年9月25日起可以上市流通；向6名机构投资者发行的2,699.50万股股票禁售期为12个月，自2008年9月25日起可以上市流通。(二)报告期内，公司股份总数未发生变化，公司股份结构变动情况参见前文股份变动情况表。（三）公司现存的高管人员持股（内部职工股），于1994年6月6日至7月6日发行，发行价5.50元/股，原发行数量3,580,000股。三、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况（截止 2009 年 12 月 31 日）三、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况（截止 2009 年 12 月 31 日）单位：股 股东总数 19,0
20、22 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量深圳中航集团股份有限公司 国有法人22.35%49,695,94049,695,940 0 中国航空技术深圳有限公司 国有法人20.62%45,835,12745,835,127 0 深圳中航城发展有限公司 国有法人7.17%15,942,61915,942,619 0 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司 国有法人5.91%13,148,8490 0 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.02%4,485,8330 0 全国社保基金六零二组合 境内非国有
21、法人 1.39%3,091,6580 0 中国建设银行华夏盛世精选股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.35%2,999,9630 0 中国农业银行华夏平稳增长混合型政权投资基金 境内非国有法人 1.35%2,995,4350 0 浙江省建设投资集团有限公司 国有法人1.14%2,535,9400 0 西安飞机工业（集团）有限责任公司 国有法人1.14%2,535,9400 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 6 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司 13,148,849 人民币普通股 中国建设银行
22、华夏优势增长股票型证券投资基金 4,485,833 人民币普通股 全国社保基金六零二组合 3,091,658 人民币普通股 中国建设银行华夏盛世精选股票型证券投资基金 2,999,963 人民币普通股 中国农业银行华夏平稳增长混合型政权投资基金 2,995,435 人民币普通股 浙江省建设投资集团有限公司 2,535,940 人民币普通股 西安飞机工业（集团）有限责任公司 2,535,940 人民币普通股 中国工商银行国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 2,182,380 人民币普通股 中国工商银行嘉实量化阿尔法股票型证券投资基金 1,891,726 人民币普通股 姚卫中 1,400,000
23、人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前述股东中,除中国航空技术深圳有限公司持有深圳中航集团股份有限公司 58.77%的股份,中国航空技术深圳有限公司持有深圳中航城发展有限公司 100的股份为关联人外,未知其他股东是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人,也未知其他股东之间是否存在关联关系。四、公司控股股东及实际控制人情况 四、公司控股股东及实际控制人情况 公司控股股东：中国航空技术深圳有限公司，法定代表人：吴光权；成立日期：1982 年 12 月 1 日；注册资金：人民币 100,000 万元；住所：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦 24 层；经营范围为：经营或代理除国家统
24、一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为 B210-0016 地块）。该公司原名“中国航空技术进出口深圳公司”，后于 2009 年 1 月 8 日在深圳市工商行政管理局完成变更登记手续，正式更名为“中国航空技术深圳有限公司”，注册资本为人民币 10 亿元，企业住所、法定代表人及经营范围不变。公司第一大股东：深圳中航集团股份有限公司，法定代表人：吴光权；成立日期：1997 年 6 月 20 日；注册
25、资金：人民币 67,336.709 万元；住所：深圳市福田区深南中路中航小区航都大厦 25 层；该公司已在香港上市,经营范围为:投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业,物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。7 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 截至 2009 年 12 月 31 日，该公司总股本为 673,367,090 股，其中，中国航空技术深圳有限公司持有 395,709,091 股内资法人股，占总股本的 58.77%。实际控制人：中国航空技术国际控股有限公司，法定代表人：付舒拉；成立日期：1983 年 4 月 12 日；注册资金：人民币 621,100 万元；住所：北
26、京市朝阳区北辰东路 18 号；许可经营项目：对外派遣实施驻外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售；一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备的开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。五、公司的产权及控制关系 五、公司的产权及控制关系 国务院国有资产监督管理委员会中国航空工业集团公司 深圳中航地产股份有限公司 中国航空技术国际控股有限公司深圳中航集团股份有限公司 中国航空技术深圳有限公司 100%8
27、0.5%100%58.77%20.62%22.35%深圳中航城发展有限公司 100%7.17%中津创新（天津）投资有限公司 19.5%8 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职 起始日期 任职 终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 仇慎谦 董事长 男 51 2009-01-092010-06-300 0-张宝华 副董事长 男 58 2007-06-302010-06-300 0-汪名川 董事 男 43 2009-05-2020
28、10-06-300 0-曾 军 董事 男 41 2009-05-202010-06-300 0-石正林 董事、总经理 男 41 2009-02-082010-06-300 0-黄勇峰 董事 男 35 2009-05-202010-06-300 0-徐俊达 独立董事 男 64 2007-06-302010-06-300 0-华小宁 独立董事 男 46 2007-06-302010-06-300 0-郭明忠 独立董事 男 47 2007-06-302010-06-300 0-丁靖国 监事会主席 男 60 2007-06-302010-06-3020,475 20,475-盛 帆 监事 男 52 2
29、007-06-302010-06-300 0-沈康明 监事 男 38 2007-06-302010-06-300 0-邓 伟 监事 男 48 2009-06-012010-06-300 0-欧阳昊 常务副总经理 男 41 2009-06-052010-06-304,000 0 注 1 张国超 副总经理 男 35 2009-04-082010-06-300 0-伍 倜 副总经理 男 45 2007-06-302010-06-300 0-柏丙林 副总经理 男 45 2007-06-302010-06-300 0-费元辅 副总经理 男 58 2007-06-302010-06-300 0-张振山 副
30、总经理 男 52 2007-06-302010-06-300 0-赵 扬 总会计师 男 39 2007-06-302010-06-300 0-杨 祥 董事会秘书 男 45 2007-06-302010-06-300 0-合计-24,475 20,475-注1：公司高级管理人员欧阳昊先生于2008年4月9日从二级市场买入4000股中航地产股票，于2009年2月13日全部卖出。其自2009年6月5日任职公司常务副总经理起未持有公司股票。二、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 二、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（一）董事会成员 仇慎谦，现任本公司董事长、中国航空技术深圳有限公司副总经理、
31、天虹商场股份有限公司监事会主席。曾任深圳市南光物业管理有限公司总经理助理、深圳市南光（集团）股份有限公司总经理助理、深圳市南光物业管理有限公司总经理、深圳市南光房地产发展有限公司总经理、深圳市南光（集团）股份有限公司常务副总经理、深圳中航地产股份有限公司董事、总经理。张宝华，现任本公司副董事长，锦江国际（集团）有限公司总裁助理、金融事业部董事长，上海锦江国际酒店发展股份有限公司副董事长，上海锦江国际旅游股份有限公司副董事长。曾任上海新亚（集团）股份有限公司总经理助理、副总经理、资深副总经理、副董事长。9 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 汪名川，现任本公司董事、中国航空技术深圳有
32、限公司副总会计师兼财务部经理。曾任中国航空技术深圳有限公司财务部副经理、财务审计部经理、财务部经理。曾 军，现任本公司董事、深圳中航集团股份有限公司董事会秘书、深圳凯地投资管理有限公司总经理。曾任中国航空技术深圳有限公司证券办公室副主任、证券办公室主任、研究发展部副经理。石正林，现任本公司董事、总经理、党委书记。曾任深圳中航物业管理有限公司经营部经理、副总经理，深圳中航物业管理有限公司总经理、深圳中航地产股份有限公司副总经理、常务副总经理。黄勇峰，现任本公司董事、中国航空技术深圳有限公司企业战略与管理部经理。曾任中国航空技术深圳有限公司企业战略与管理部副经理。徐俊达，现任本公司独立董事、中国物
33、业管理协会常务副会长。曾任建设部房地产司副处长、处长、副司巡视员。华小宁，现任本公司独立董事、天马微电子股份有限公司独立董事、杭州汽轮机股份有限公司独立董事、深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司总裁。曾先后在安永和安达信两家著名国际会计师事务所担任高级职务。郭明忠，现任本公司独立董事、天马微电子股份有限公司独立董事、广东君言律师事务所合伙人、执业律师。曾任西南政法大学法律系讲师，深圳市福田区人民法院审判员、经济审判庭庭长、副院长。（二）监事会成员 丁靖国，现任本公司监事会主席。曾任深圳中航地产股份有限公司副总经理、党委副书记、党委书记、工会主席。盛 帆，现任本公司监事、中国航空技术深圳有限公司审
34、计监察部经理、深圳中航电脑总公司总经理。曾任中国航空技术深圳有限公司审计监察部副经理、深圳中航电脑总公司总会计师。沈康明，现任本公司监事、浙江省长城建设集团股份有限公司董事长、党委书记。曾任浙江省建工集团有限责任公司工会副主任、政治部副主任、人力资源部副经理、发展研究部经理，浙江省建设投资集团有限公司投资发展部经理、产业发展部经理，浙江省建设机械集团有限公司董事长、党委书记。邓 伟，现任本公司监事、行政管理部总监、工会副主席。历任中国航空工业总公司二九一厂副厂长、二五厂副厂长、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司所属飞融公司副总经理、飞宇公司总经理、深圳中航地产公司财务部经理。10 深圳中航地产股
35、份有限公司 2009 年年度报告（三）高级管理人员 欧阳昊，现任本公司常务副总经理。曾任北海中航联合发展公司副总经理、总经理、深圳中航物业（总）公司策划部、市场部、广场项目部经理、深圳中航地产公司副总经理、深圳中航城发展有限公司常务副总经理、总经理。张国超，现任本公司副总经理、党委副书记。曾任中国航空技术深圳有限公司经理部副经理、行政管理部副经理、人力资源部副经理、人力资源部经理。伍 倜，现任本公司副总经理。曾任深圳中航设计公司工程开发部工程师、深圳中航物业公司开发部经理、市场部经理、深圳中航地产公司总经理助理、副总经理、深圳市中航地产发展有限公司常务副总经理、总经理。柏丙林，现任本公司副总经
36、理、深圳市中航工业地产投资发展有限公司总经理。曾任本公司财务部经理助理、深圳市南光房地产发展有限公司总会计师、副总经理、深圳中航地产股份有限公司财务负责人、总会计师。费元辅，现任本公司副总经理。曾任航空部南京 511 厂财务处副处长、深圳市格兰云天大酒店有限公司总经理。张振山，现任本公司副总经理、深圳格兰云天酒店管理有限公司总经理、深圳市饭店业协会会长。曾任沈阳工业学院大专部团委书记、深圳市格兰云天大酒店有限公司人力资源部经理、副总经理、北京格兰云天大酒店有限公司总经理、深圳上海宾馆总经理。赵 扬，现任本公司总会计师。曾任深圳天马微电子股份有限公司财务部副经理、董事会秘书、深圳凯地投资管理有限
37、公司财务总监、中国航空技术深圳有限公司财务部副经理。杨 祥，现任本公司董事会秘书、总经理助理。曾任安徽省高级人民法院助理审判员、审判员、副处长、本公司经理部经理。（四）董事、监事、高级管理人员在股东单位或实际控制人单位的任职情况 姓名 姓名 任职单位 任职单位 职务 职务 任职期间 任职期间 仇慎谦 中国航空技术深圳有限公司 副总经理 2009年01月至今 张宝华 锦江国际（集团）有限公司 总裁助理 2003年9月至今 汪名川 中国航空技术深圳有限公司 副总会计师兼财务部经理 2006年08月至今 曾 军 深圳中航集团股份有限公司 董事会秘书 2004年08月至今 黄勇峰 中国航空技术深圳有限
38、公司 企业战略与管理部经理 2007年12月至今 盛 帆 中国航空技术深圳有限公司 审计监察部经理 2006年08月至今 沈康明 浙江省长城建设集团股份有限公司董事长、党委书记 2008年12月至今 11 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 三、年度报酬情况 三、年度报酬情况（一）根据公司章程的有关规定，高级管理人员的年度报酬由董事会根据公司的经营状况及相关人员的职务、工作业绩考核拟定方案发放，独立董事的津贴由股东大会审议通过。（二）公司现任董事、监事和高级管理人员共计二十一人。报告期内，九位董事中除仇慎谦先生任职董事长前因担任总经理职务在公司受薪，石正林先生因担任总经理职务在公司
39、受薪，三位独立董事在公司领取津贴外，其余董事均未在公司领取报酬，分别在各自单位受薪；四位监事中除职工监事丁靖国先生和邓伟先生在公司受薪外，其余监事均未在公司领取报酬，分别在各自单位受薪；公司八位高级管理人员均在公司受薪。根据公司 2007 年度股东大会的会议决议，自 2008 年度起，公司独立董事年度津贴标准定为每人每年人民币 9 万元（含税）。（三）现任董事、监事及高级管理人员 2009 年度自公司获得的税前报酬总额：单位：（人民币）万元 姓名 姓名 职务 职务 税前报酬总额 仇慎谦 董事长 62.32 注 1 石正林 董事、总经理 100.20 徐俊达 独立董事 9.00 华小宁 独立董事
40、 9.00 郭明忠 独立董事 9.00 丁靖国 监事会主席 75.69 邓 伟 监事、行政管理部总监 49.13 欧阳昊 常务副总经理 19.40 注 2 张国超 副总经理 28.37 注 3 伍 倜 副总经理 102.08 柏丙林 副总经理 83.89 费元辅 副总经理 85.46 张振山 副总经理 72.91 赵 扬 总会计师 76.74 杨 祥 董事会秘书 61.35 合 计 844.54 注 1：仇慎谦先生 2009 年 1 月任职董事长前担任公司总经理，2009 年从公司领取了 2 个月薪酬、2008 年年终奖及补充养老保险。注 2：欧阳昊先生 2009 年 6 月任职公司常务副总经
41、理前未从公司领取报酬。注 3：张国超先生 2009 年 4 月任职公司副总经理前未从公司领取报酬。12 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 四、董事、监事和高级管理人员变更的情况 四、董事、监事和高级管理人员变更的情况 2009 年 1 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，同意吴光权先生因工作原因辞去公司董事长、董事职务。会议选举仇慎谦先生为公司董事长，任期自聘任之日起至本届董事会届满。会议决定仇慎谦先生不再担任公司总经理一职。同时根据工作需要和董事长仇慎谦先生的提名，决定聘任石正林先生为公司总经理，任期自聘任之日起至本届董事会届满。同意推荐石正林先生为公司董事候选人，
42、提请公司股东大会审议。2009 年 2 月 18 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，选举石正林先生为公司董事。2009 年 4 月 8 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，根据工作需要和总经理石正林先生的提名，同意聘任张国超先生为公司副总经理，任期自聘任之日起至本届董事会届满。会议同意赖伟宣先生、隋涌先生、陈宏良先生因工作需要辞去公司董事职务，同意推荐汪名川先生、曾军先生、黄勇峰先生为公司董事候选人，提请公司股东大会审议。2009 年 5 月 20 日，公司召开 2008 年度股东大会，以累积投票方式选举汪名川先生、曾军先生、黄勇峰先生为公司董事。2009 年 5 月 31 日
43、，公司监事会收到职工监事郑春阳先生的书面辞呈，郑春阳先生因工作变动原因，辞去公司职工监事一职。公司于 2009 年 6 月 1 日召开职工代表大会，选举邓伟先生为公司第五届监事会职工监事。2009 年 6 月 5 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，根据工作需要和总经理石正林先生的提名，同意聘任欧阳昊先生为公司常务副总经理，任期自聘任之日起至本届董事会届满。2009 年 8 月 10 日，公司监事会收到监事王军先生的书面辞呈，王军先生因个人原因辞去公司监事职务。五、公司员工情况 五、公司员工情况 截止 2009 年年末，公司在职员工 9400 人，生产（服务）人员 7893 人，销售人员
44、261 人，技术人员 453 人，财务人员 127 人，行政管理人员 666 人；具有博士学历的 2 人，具有硕士研究生学历的 95 人，具有大学本科学历的 621 人，具有大学专科学历的 805 人。公司职工均参加了社会保险，没有需公司承担生活费用的离退休员工。13 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，持续不断地完善治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。截至报告期末，公司内部治理结构完整、
45、健全、清晰、符合公司法、公司章程及其他法律、法规和规范性文件的规定。公司治理的主要方面如下：（一）关于股东与股东大会：报告期内，公司召开了一次年度股东大会和五次临时股东大会。公司严格按照公司章程和股东大会议事规则的相关规定，规范地召集、召开股东大会，各项议案表决程序合法合规，确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。（二）关于董事与董事会：公司董事会现任董事九名，其中独立董事三名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。报告期内，董事会共召开了十九次会议。各位董事能够依照董事会议事规则、独立董事工作制度等开展工作，勤勉尽责。董事会下设的三个专门委员会分别承担公司重大工作事项讨论与决策的
46、审核职能，提高了董事会的运作效率。（三）关于监事与监事会：公司监事会现任监事四名，其中职工监事两名，监事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。报告期内，监事会共召开七次会议。各位监事能够依照监事会议事规则认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务状况和董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。（四）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规、深圳证券交易所上市规则、信息披露事务管理制度及投资者关系管理制度等的要求，真实、准确、及时、完整、公平地披露信息。公司董事会秘书处通过接待投资者来访、回答投资者问询等方式向投资者提供公司已披露的信息，增强信息披露的透明度；同时
47、指定证券时报和巨潮资讯网作为公司信息披露的指定媒体，确保公司所有股东能够平等地获取信息。二、公司治理活动开展情况 二、公司治理活动开展情况（一）2007 年，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知规定以及深圳证监局下达的关于对深圳中航地产股份有限公司治理14 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 情况的监管意见 要求，公司组织相关工作人员对公司专项治理情况进行严格自查，对存在的问题逐项梳理并及时进行整改。2007 年 10 月 30 日，公司就专项治理活动发布了整改报告，整改报告全文刊登于 2007 年 10 月 30 日证券时报和巨潮资讯网。报告期内，公司认真
48、履行 2007 年公司治理专项活动中的承诺，继续完善存在的问题。根据深圳证监局下发的深证局公司字200965 号关于做好 2009 年上市公司治理相关工作的通知 有关要求，公司本着实事求是的原则，组织对照前述 2007 年公司治理专项整改报告，对公司治理问题的落实情况及整改效果重新进行了深入自查。截至报告期末，所列问题均按照有关规定和监管机关的要求认真进行了整改，对整改要求都逐项进行了落实。对需持续性改进的问题，制定了详细的改进计划。（二）2009 年 7 月 7 日起，深圳证监局对公司进行了现场检查，并于 2009 年11 月 11 日下发了深证局公司字200982 号关于深圳中航地产股份有
49、限公司现场检查的监管意见。公司迅速开展规范治理专项整改活动，组织全体董事、监事、高管及相关部门人员对检查发现的问题进行认真的研究与分析，针对意见指出的问题，对照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则及上市公司治理准则等法律、法规的有关规定和要求，结合公司的实际情况，寻找经营管理中的薄弱环节和不足，本着严格、自律、规范发展的原则制定了切实可行的整改方案和措施，认真细致地逐一进行整改，努力提高公司规范治理水平。有关整改工作主要包括：明确董事会和总经理投资权限、强化关联交易管理并严格履行决策程序、进一步规范董事会授权委托书和决议、加强内部审计工作、提高财务基础管理和核算水平等。报告期内，前述整改
50、工作已全部完成。公司于 2009 年 12 月 26 日在证券时报和巨潮资讯网上披露了深圳中航地产股份有限公司关于深圳证监局现场检查的整改报告（公告编号：2009-77）。通过上述规范治理专项活动，公司增强了规范运作意识，巩固了公司治理专项活动取得的成果，今后将以此为契机，严格遵守公司法、证券法、上市规则等相关法律法规及公司章程的规定，强化制度和流程的完善工作，努力建设公司规范治理的长效机制，规范公司运作，全面提高公司经营管理水平，防范风险，确保公司持续健康发展。（三）公司治理其他相关工作 公司坚持宣传贯彻规范治理，加强监督和管理，通过会议、电子邮件和转发文15 深圳中航地产股份有限公司 20
