1、 银座集团股份有限公司 银座集团股份有限公司 600858 600858 2010 年年度报告 2010 年年度报告银座集团股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.11 六、六、公司治理结构公司治理结构.15 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.19 八、八、董事会报告董事会报告.20 九、九、监事会报告监事会报告.33 十、十、重要事项重要事项
2、.35 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.49 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.153 银座集团股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 张文生 主管会计工作负责人姓名 张志军 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张志军 公司董事长张文生先生、主管会计工作负责人兼会
3、计机构负责人（会计主管人员）张志军女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 银座集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 银座股份 公司的法定英文名称 silver plaza group co.,ltd 公司法定代表人 张文生 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘璐 张美清 银座集团股份有限公司 2010 年年度报告 3联系地址 山东省济南市泺源大街 22 号中银大厦 20 层 山东省
4、济南市泺源大街 22 号中银大厦 20 层 电话 0531-86988888、83175518 0531-86988888、83175518 传真 0531-86966666 0531-86966666 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 山东省济南市泺源大街中段 注册地址的邮政编码 250063 办公地址 山东省济南市泺源大街 22 号中银大厦 20 层 办公地址的邮政编码 250063 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司
5、董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 银座股份 600858 (六)其他有关资料 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 7 月 8 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号370000018070273 税务登记号码 370102267170164 组织机构代码 26717016-4 公司聘请的会计师事务所名称 山东天恒信有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址山东省临沂市新华路 116 号 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要
6、(一)主要会计数据 银座集团股份有限公司 2010 年年度报告 4单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 178,417,856.49 利润总额 185,922,913.86 归属于上市公司股东的净利润 110,920,995.20归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 79,548,878.80经营活动产生的现金流量净额-10,914,455.60(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 389,322.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）14,378,334.75
7、 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 42,584.88 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 18,952,893.30系同一控制下企业合并淄博银座商城有限责任公司2010 年度 1-2 月净利润 受托经营取得的托管费收入 3,898,315.26系受托经营管理济南银座北园购物广场有限公司，按照协议应收取委托经营管理费用 4,129,571.25 元，扣除缴纳的营业税金及附加 231,255.99 元形成。除上述各项之外的其他营业外收入和支出-7,288,323.20 其他符合非经常性损益定义的损益项目 8,589,891.72银座集团股份有限公司潍坊银座商城由于经
8、营地址搬迁，对原经营场所按照直线法计提租赁费用与实际支付金额的差额予以冲回 5,169,949.53 元；根据泰安银座商城有限公司与泰安金德物业发展有限公司签定的资产转让合同书，对泰安银座商城有限公司东湖店营业楼计提的原租赁费用与按照固定资产应计提的折旧费的差额冲回 3,419,942.19 元。所得税影响额-7,688,173.63 少数股东权益影响额（税后）97,271.32 合计 31,372,116.40 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009 年 2008 年 主要会计数据 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前
9、 营业收入 8,794,677,128.18 6,359,738,546.675,242,642,839.0638.295,214,776,774.94 4,194,500,224.52 利润总额 185,922,913.86 241,301,592.82157,614,642.49-22.95249,383,894.42 188,928,139.65归属于上市公110,920,995.20 182,650,814.49118,886,012.84-39.27187,392,579.68 142,149,699.46银座集团股份有限公司 2010 年年度报告 5司股东的净利润 归属于上市公司股
10、东的扣除非经常性损益的净利润 79,548,878.80 116,612,772.03116,612,772.03-31.78119,338,622.46 119,338,622.46经营活动产生的现金流量净额-10,914,455.60 107,251,618.79114,093,178.46-110.18309,448,193.53 278,092,755.052009 年末 2008 年末 2010 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 8,307,123,401.22 5,861,732,333.00 5,494,333,392.1841.723,583
11、,937,583.89 3,189,953,801.39所 有 者 权 益（或 股 东 权益）2,145,811,340.47 1,405,115,160.561,218,794,040.8052.711,345,200,459.53 1,222,644,141.42 2009 年 2008 年 主要财务指标 2010年 调整后调整前本期比上年同期增减(%)调整后 调整前基本每股收益（元股）0.3906 0.70470.5057-44.570.7230 0.6047稀释每股收益（元股）0.3906 0.7047 0.5057-44.570.7230 0.6047 扣除非经常性损益后的基本每股收
12、益（元股）0.2842 0.49600.4960-42.700.5076 0.5076 加权平均净资产收益率（%）5.57 13.329.77减少 7.75 个百分点14.83 12.22扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.04 9.689.68减少 5.64 个百分点10.51 10.51每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.0378 0.48530.4853-107.781.1830 1.1830 2009 年末 2008 年末 2010年末 调整后调整前本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前归属于上市公司股东的每股净资产（元股）7.4269 5.1845 5.18
13、45 43.255.2009 5.2009 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 银座集团股份有限公司 2010 年年度报告 6单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1,399,200 0.59 53,842,26053,842,26055,241,460 19.121、国家持股 2、国有法人持股 43,842,26043,842,26043,842,260 15.173、其他内资持股 1,399,200 0.59 10,000,00010,000
14、,00011,399,200 3.95其中：境内非国有法人持股 境 内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境 外自然人持股 二、无限售条件流通股份 233,684,423 99.41 233,684,423 80.881、人民币普通股 233,684,423 99.41 233,684,423 80.882、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 235,083,623 100.00 53,842,26053,842,260288,925,883 100.00 注：公司在实施股改方案时，第一大股东山东省商业集团有限公司(以下称“商业集团”)对未明确表示同意或不能
15、支付对价的非流通股股东的股份进行了垫付。上表中“其他内资持股”本次变动前数量是指截止本报告期末剩余股改非流通股股东尚未偿还商业集团代其垫付对价的数据。股份变动的批准情况 经公司第八届董事会第十五次会议、2008 年度股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会 关于核准银座集团股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2009】1381 号）核准，公司非公开发行股票共发行股份 53,842,260 股，银座集团股份有限公司 2010 年年度报告 72010 年 3 月 4 日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记及限售手续。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数
16、 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 山东银座商城股份有限公司 0 021,689,82821,689,8282013 年 3 月 4 日中国东方资产管理公司0 014,742,45114,742,4512011 年 3 月 4 日江苏瑞华投资发展有限公司 0 05,000,0005,000,0002011 年 3 月 4 日王士亮 0 05,000,0005,000,0002011 年 3 月 4 日上海证券有限责任公司0 05,000,0005,000,0002011 年 3 月 4 日山东世界贸易中心 0 02,409,9812,409,981非公开发行
17、限售股份 2013 年 3 月 4 日合计 0 053,842,26053,842,260/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 A 股 2007-10 22.7835,375,6952007年11月5 日 26,726,213 2008 年 5 月6 日 8,649,482 A 股 2010 年 2 月5 日 22.5253,842,2602010 年 3 月4 日 29,742,451 （1）2007 年 10 月，经公司 2006 年度股东大会通
18、过,中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】337 号文件核准，公司向截至 2007 年 10 月 16 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（总股本 121,346,720 股），按照每 10 股配 3 股的比例,以每股 22.78元的价格配售，共计发行 35,375,695 股。2007 年 11 月 5 日，公司 2007 年度配股增加的股份 35,375,695 股，除山东省商业集团有限公司承诺本次配售获得的8,649,482 股自配股上市之日起 6 个月不转让外；其余 26,726,213 股无限售条件银座集团股份有限公司 2
19、010 年年度报告 8的股份均上市流通。2008 年 5 月 6 日，山东省商业集团有限公司配售获得的8,649,482 股锁定期满上市流通。（2）经公司第八届董事会第十五次会议、2008 年度股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会关于核准银座集团股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2009】1381 号）核准，2010 年 3 月 4 日实施完成了 2009 年度非公开发行，发行股份 53,842,260 股，发行价格 22.52 元/股。山东银座商城股份有限公司认购 21,689,828 股，山东世界贸易中心认购 2,409,981 股，中国东方资产管理公司认购 14,742,4
20、51 股，江苏瑞华投资发展有限公司、上海证券有限责任公司及自然人王士亮三名股东各认购 5,000,000 股。山东银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心持股限售期 36 个月，其他 4 名股东持股限售期 12 个月，同时大股东山东省商业集团有限公司承诺其所持公司全部股份自本次发行结束之日即 2010 年 3 月 4 日起 36 个月内不上市流通或转让。2、公司股份总数及结构的变动情况 2010 年 3 月 4 日，公司非公开发行实施完成，发行股份 53,842,260 股，全部为有限售条件的流通股。截止本报告期末，公司总股本为 288,925,883 股，其中有限售条件的流通股为 55,241
21、,460 股，占公司总股本的 19.12%，无限售条件的流通股为 233,684,423 股，占公司总股本的 80.88%。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 9,827 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 山东省商业集团有限公司 国家 19.4956,297,23500 无 山东银座商城股份有限公司 国 有法人 7.5121,689,82821,689,82821,689,828 无 银座集团股份有限公司 2
22、010 年年度报告 9中国东方资产管理公司 国 有法人 5.1014,742,45114,742,45114,742,451 无 中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金 未知 2.978,593,2960 无 中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金 未知 2.948,500,7364,653,4740 无 中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 未知 2.086,023,0853,890,4770 无 江苏瑞华投资发展有限公司 境 内非 国有 法人 1.735,000,0005,000,0005,000,000 质押 5,000,000 王士亮 境 内自 然人 1.735,000
23、,0005,000,0005,000,000 质押 3,000,000 上海证券有限责任公司 国 有法人 1.735,000,0005,000,0005,000,000 无 全国社保基金一零九组合 未知 1.734,988,5261,711,9050 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量山东省商业集团有限公司 56,297,235 人民币普通股 中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金 8,593,296 人民币普通股 中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金 8,500,736 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品6,
24、023,085 人民币普通股 全国社保基金一零九组合 4,988,526 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连 4,836,475 人民币普通股 中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金 4,450,000 人民币普通股 中国平安财产保险股份有限公司传统普通保险产品4,399,854 人民币普通股 中国银行易方达策略成长证券投资基金 4,350,000 人民币普通股 中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 4,056,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东山东省商业集团有限公司与上述前十名股东中的山东银座商城股份有限公司存在关联关系，属于上
25、市公司收购管理办法中规定的一致行动人，该两名股东与上述其他前十名股东及前十名无限售条件股东不存在关联关系，不属于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人。公司未知上述其他前十名股东及前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，或是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 银座集团股份有限公司 2010 年年度报告 101 山东银座商城股份有限公司 21,689,828 2013年3月4日21,689,828 自
26、公司 2009 年度非公开发行结束之日起，三十六个月内不得交易或转让2 中国东方资产管理公司 14,742,451 2011 年3月4日14,742,451 自公司 2009 年度非公开发行结束之日起，十二个月内不得交易或转让 3 江苏瑞华投资发展有限公司 5,000,000 2011 年3月4日5,000,000 自公司 2009 年度非公开发行结束之日起，十二个月内不得交易或转让 4 王士亮 5,000,000 2011 年3月4日5,000,000 自公司 2009 年度非公开发行结束之日起，十二个月内不得交易或转让 5 上海证券有限责任公司 5,000,000 2011 年3月4日5,
27、000,000 自公司 2009 年度非公开发行结束之日起，十二个月内不得交易或转让 6 山东世界贸易中心 2,409,981 2013年3月4日2,409,981 自公司 2009 年度非公开发行结束之日起，三十六个月内不得交易或转让7 国泰君安证券股份有限公司 1,320,000 8 天海贸易 79,200 G+12 个月，该等股份如上市流通，应向公司第一大股东山东省商业集团有限公司偿还代垫的等额股份，并征得其同意后，由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。股权分置改革方案实施后至相关各方偿还代垫股份前，代垫股份所产生的权益由山东省商业集团有限公司享有。上述股东关联关系或一致行
28、动人的说明 上述有限售条件股东中的山东银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心与公司第一大股东山东省商业集团有限公司存在关联关系，属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。公司未知上述其他有限售条件股东之间是否存在关联关系，或是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。注：（1）G 日指公司股权分置改革实施之日,即 2006 年 5 月 18 日；（2）公司在实施股改方案时，第一大股东山东省商业集团有限公司(以下称商业集团)对未明确表示同意或不能支付对价的非流通股股东的股份进行了垫付。如其他非流通股股东归还商业集团垫付股份,商业集团持股限售期为 G+36 个月。2、控股股东及实际控制人情况
29、(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 山东省商业集团有限公司原名为山东省商业集团总公司，是 1992 年底由山东省商业厅整建制转体组建的大型国有企业，2010 年 2 月 2 日改制为有限责任公司（国有独资），并更名为山东省商业集团有限公司。公司法定代表人季缃绮，注册资本 8 亿元，住所：济南市历下区山师东路 4 号，经营范围：对外投资与管理。(2)控股股东情况 银座集团股份有限公司 2010 年年度报告 11 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 山东省商业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 季缃绮 成立日期 1992 年 11 月 26 日 注册资本 80,000主要经营业务或管理活动
30、 对外投资与管理(3)实际控制人情况 法人 名称 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 银座集团股份有限公司 2010 年年度报告 12单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
31、是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴张文生 董事长 男 52 2009 年8月5日2012 年8月4日00 1.2 是 王志盛 董事兼总经理 男 40 2009 年8月5日2012 年8月4日00 21.2 否 郝晓明 董事 男 39 2009 年8月5日2012 年8月4日00 1.2 否 张圣平 独立董事 男 45 2009 年8月5日2012 年8月4日00 8 否 王化成 独立董事 男 47 2009 年8月5日2012 年8月4日00 8 否 李明 监事会主席 男 55 2009 年8月5日2012 年8月4日00 1.2 是 张建军 监事 男 47 2009 年8月5日201
32、2 年8月4日00 1.2 是 徐道珍 监事 女 35 2009 年8月5日2012 年8月4日00 9.43 否 刘璐 副总经理兼董秘 男 40 2009 年8月5日2012 年8月4日00 13 否 张志军 财务负责人 女 37 2009 年8月5日2012 年8月4日00 9 否 合计/00/73.43/公司董事、监事及高级管理人员最近五年的主要工作经历：张文生：近五年来任山东省商业集团有限公司副总经理，山东银座商城股份有限公司总经理，本公司董事长。王志盛：近五年曾历任济南银座购物广场有限公司总经理，山东银座商城股份有限公司副总经理、县级事业部本部长。2008 年 5 月 26 日起任本
33、公司总经理、2008 年 6 月 16 日起任本公司董事。郝晓明：近五年来任中国注册税务师协会常务理事，山东省注册税务师协会副会长，山东齐鲁税务师事务所有限责任公司、山东瑞华管理咨询有限责任公司董事长，本公司董事。张圣平：近五年来任北京大学光华管理学院副教授，本公司独立董事。银座集团股份有限公司 2010 年年度报告 13王化成：近五年来任中国人民大学会计学教授，2009 年 8 月 5 日起任本公司独立董事。李明：近五年来任山东省商业集团总公司副总经理兼总会计师，本公司监事会主席。张建军：近五年来曾任山东银座商城股份有限公司董事，现任山东银座商城股份有限公司副总经理、总会计师，2005 年
34、10 月起任本公司监事。徐道珍：近五年曾历任银座购物广场业务部负责人、本公司业务部主任、济南鸿园店副总经理，2006 年 6 月至今，担任本公司由职工代表担任的监事，2010年 7 月至今，任银座东环店总经理。刘璐：近五年来任本公司副总经理、董事会秘书。张志军：近五年来任本公司财务负责人。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴张文生 山东省商业集团有限公司 副总经理 2005-07 是 张文生 山东银座商城股份有限公司 总经理 2005 年 9 月 22 日 否 副总经理 2002-10 李明 山东省商业集团有限公司 总会计师 1
35、997-03 是 张建军 山东银座商城股份有限公司 副总经理、总会计师 2005-09 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张文生 山东银座汽车贸易有限公司 董事长 2007年1月26日 否 李明 鲁商置业股份有限公司 董事长 2009年1月24日2012年1月23日 否 郝晓明 中国注册税务师协会 常务理事2004-10 否 郝晓明 山东省注册税务师协会 副会长 2007-06 否 郝晓明 山东齐鲁税务师事董事长 1999-02 是 银座集团股份有限公司 2010 年年度报告 14务所有限责任公司 郝晓明 山东瑞华管理咨询有限
36、责任公司 董事长 2005-08 是 张圣平 北京大学光华管理学院 副教授 2002-08 是 张圣平 海信科龙电器股份有限公司 独立董事2009年6月26日2012年6月26日 是 王化成 中国人民大学 教授 1998-07 是 王化成 首都信息发展股份有限公司 独立董事2009-05 是 王化成 华泰证券股份有限公司 独立董事2008 是 王化成 中国外运集团有限公司 外部董事2006 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事报酬依据 20
37、09 年第一次临时股东大会批准的 关于董、监事津贴的议案、关于独立董事报酬的议案执行，高级管理人员报酬依据第九届董事会第一次会议通过的关于高级管理人员报酬的议案与公司实际经营相结合确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，具体报酬金额见本章之第（一）节“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 2,036公司需承担费用的离退休职工人数 19注：（1）在职员工总数不包括下属门店自己招聘员工；（2）员工的结构情况数据不包括内退及待岗人员。专业构成 专业构成类
38、别 专业构成人数 行政人员 686财务人员 369技术人员 139销售人员 552教育程度 教育程度类别 数量（人）银座集团股份有限公司 2010 年年度报告 15研究生及以上 32大学本科 699大学专科 626高中、中专及以下 389 六、六、公司治理结构公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法和中国证监会以及上海证券交易所相关法律法规文件的规定，严格执行，规范运作，不断完善法人治理结构，公司治理情况符合上市公司治理准则等规范性文件的要求。治理情况具体内容如下：1股东与股东大会 公司根据 公司章程、股东大会议事规则 的要求，规范股东大会的召集、召开程序，均经律师
39、现场见证并出具法律意见书，决议合法有效。2控股股东与上市公司 公司控股股东诚信对待本公司及其他股东，依法行使出资人的权利，不存在直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了五分开，自主经营，业务独立完整。3董事和董事会 公司董事选举、董事会人数和人员构成符合相关规定，会议召集、召开程序按照 公司章程、董事会议事规则 的要求规范运作，全体董事履行职责诚信、勤勉。董事会下各个委员会及其召集人主要由独立董事担任，独立董事能够认真、独立的履行职责，对公司重大决策作用积极。4监事和监事会 公司监事选举、监事会人数和人员构成符合相关规定，监事会能够按照公司章
40、程、监事会议事规则 的要求认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况及公司董事和高级管理人员履职情况进行监督,维护公司及股东的合法权益。5利益相关者 银座集团股份有限公司 2010 年年度报告 16公司对股东、债权人及其他利益相关者的合法权益充分尊重和维护，积极与利益相关者合作，共同推进公司持续、健康、稳定发展。公司关注公益事业、环境保护等问题，积极履行社会责任。6绩效评价与激励约束机制 公司结合自身实际情况，正逐步完善、建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价与激励约束机制。7信息披露与透明度 公司严格按照上市规则及信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，
41、加强与投资者的交流和沟通，并依照公司的信息披露管理制度、重大信息内部报告制度等要求，规范信息披露标准，提高公司信息披露透明度。8.公司治理专项活动开展情况 本报告期，依据公司法、证券法和中国证监会以及上海证券交易所有关规范性文件的规定，公司一如既往地做好公司治理建设，诚信信息披露，进一步完善内部控制，并抓好制度的贯彻执行，使规范运作落到实处，公司治理情况符合上市公司治理准则等规范性文件的要求。2010 年 3 月，制定了内幕信息知情人管理制度、外部信息使用人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度等，并做好相关制度执行工作，加强了公司相关方面的内控水平。根据山东证监局开展的山东辖区上市公司监
42、管百日行动的部署要求，深入排查公司重大风险隐患，对公司自身是否存在重大问题和风险隐患等相关情况进行了全面自查，根据有关法律法规要求，公司在各个重大方面能够依法规范运作，透明披露。2010 年，针对监管部门进一步解决同业竞争、减少关联交易的规范要求，对公司存在的关联交易情况进行分析，公司关联交易方面严格依法履行程序，合规合法，对有关为了避免未来潜在的同业竞争历史承诺情况进行了梳理，研究适合本公司特点的解决方案计划，以从根本上消除同业竞争之可能性。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 银座集团股份有限公司 2010 年年度报告 17董事姓名 是否独立董事本年应参加董事会次数亲自出席
43、次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议 张文生 否 88700否 王志盛 否 88700否 郝晓明 否 88700否 张圣平 是 88700否 王化成 是 88700否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 7现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度，规定了公司董事会中独立董事的人员组成、任职条件、产生、
44、更换、职权以及工作上的要求，并对公司独立董事与管理层、审计机构注册会计师沟通、对重大事项发表独立意见、信息保密情况、年报审阅等方面做出了明确规定。2010 年度，我们严格按照公司法、关于上市公司建立独立董事制度的指导意见以及公司章程的相关规定，勤勉履职，积极参加董事会会议，认真审议议案，跟踪了解公司运作情况，对重大关联交易、非公开发行募集资金置换预先已投入自筹资金、年度对外担保等事项发表独立意见，对年报相关事项进行监督核查，听取公司汇报并实地考察，与年审注册会计师多次沟通，积极维护公司及中小投资者的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整
45、情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司能够独立开展各项经营业务，并设置了专门的业务经营和管理部门，在业务方面独立于 银座集团股份有限公司 2010 年年度报告 18控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面与控股股东独立，总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，均未在控股股东单位兼任除董事以外的其他职务或领取报酬。资产方面独立完整情况 是 公司的资产独立完整，控股股东未占用公司的资产，亦未干涉公司对资产的经营管理。公司经营依赖的资产均属于其合法拥有或使用，无需依赖于关联方。机
46、构方面独立完整情况 是 公司根据经营管理和公司发展的需要设置了独立、完整的部门机构并独立运作。财务方面独立完整情况 是 公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，财务部门设立独立，拥有独立的银行账户，并依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据国家有关法律法规和财政部内部会计控制规范基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引等相关文件的要求和公司的实际情况，以控制环境、风险识别、信息与沟通、控制活动、对控制的监督进行内部控制的总体方案建设。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企
47、业实现发发展战略。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司建立了涵盖公司上下各个层面以及财务管理、会计核算、商品采购、物业管理、人事管理、内部审计等业务经营和管理过程的经营管理制度，各项制度运行良好。公司将按照企业内部控制规范的要求，进一步健全内部控制体系。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设审计委员会，公司的审计部为内部控制检查监督的具体职能部门。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计部按照国家法律、法规以及公司建立的内部审计部门职责等相关管理制度的要求，对公司的财务收支等经济活动进行内部审计监督，发现内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题，敦促相关部门及时整改，确
48、保内控制度有效实施。公司董事会及下设的审计委员会对内控制度进行年度评估，进一步确保内控体系的完善、内控制度的完备并有效执行。董事会对内部控制有关工作的安排 公司审计部对内部控制制度定期或不定期的进行检查、监督，年末报审计委员会对公司内部控制的建立和执行情况进行了评价，并提交公司董事会审议，聘请审计师进行核实评价。与财务报告相关的内部控制制度的公司具体的会计制度和财务管理制度是按照国家规定的 企业会计准则及有关财务会计补充规定并结合公司实际情况建立的。会计制度主要包括的内容为：会计基本原则、会计政策与会计估计、会计核算的基本规定、财务银座集团股份有限公司 2010 年年度报告 19建立和运行情况
49、 会计报告和财务分析等方面。财务管理制度主要包括的内容为：会计机构和会计人员、货币资金管理、财产清查、固定资产管理、存货的管理、财务借款和费用报销、会计档案管理、会计电算化管理等方面。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司董事会及管理层对 2010 年度各方面的内部控制进行了自我评估。评估认为，自 2010 年 1 月 1 日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。自 2010 年 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制制度在完整性、合理性方面不存在重大缺陷，实际执行过程中未出现重大偏差。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了高级管理人员的经营责任目标管理
50、内部考核制度，公司将根据发展情况确定对高级管理人员的薪酬体系与激励约束机制的调整。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 2010 年度履行社会责任的报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址： (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 经公司第九届董事会第四次会议审议通过，建立了年报信息披露重大差错责任追究制度，对公司披露年报过程中因违反相关法律规定等原因而出现重大差错、导致不良影响情形的追究、处罚做出了规定。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介 (一)
