1、 洛阳玻璃股份有限公司洛阳玻璃股份有限公司 二零一零年年度报告二零一零年年度报告 1 目目 录录 一、重要提示一、重要提示 2 页页 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 2 页页 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 4 页页 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 6 页页 五、董事、监事、高级管理人员及员工情况五、董事、监事、高级管理人员及员工情况 11 页页 六、公司治理结构六、公司治理结构 15 页页 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 21 页页 八、董事会报告八、董事会报告 23 页页 九、监事会报告九、监事会报告 40 页页 十、重要事项十、重要
2、事项 41 页页 十一、财务报告十一、财务报告 46 页页 十二、备查文件十二、备查文件 125 页页 2一、重要提示 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。全体董事均出席了董事会会议。本公司财务报告分别按照中华人民共和国(中国)企业会计准则及制度及国际财务报告准则编制，大信会计师事务所有限公司及大信梁学濂（香港）会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 是否存在违反规定决策程序对外担保的情况 否 公司
3、董事长宋建明先生、财务总监宋飞女士及财务部部长陈静女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：洛阳玻璃股份有限公司 公司简称：洛阳玻璃 公司法定英文名称：Luoyang Glass Company Limited(英文缩写：LYG)2、公司法定代表人：宋建明 3、公司董事会秘书：宋飞 联系地址：中国河南省洛阳市西工区唐宫中路 9 号 洛阳玻璃股份有限公司董事会秘书处 电话：86-379-63908588、63908507 传真：86-379-63251984 电子信箱： 公司证券事务代表：张克峰 联系地址：中国河南省洛阳市西
4、工区唐宫中路 9 号 洛阳玻璃股份有限公司董事会秘书处 电话：86-379-63908629 传真：86-379-63251984 电子信箱： 34、公司注册及办公地址：中华人民共和国（“中国”）河南省洛阳市西工区唐宫中路 9 号 邮政编码：471009 公司国际互联网网址：http:/ 5、公司信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 公司登载年度报告指定互联网网址：http:/、http:/www.hkexnews.hk 公司年度报告备置地点：洛阳玻璃股份有限公司董事会秘书处 6、A 股上市地点：上海证券交易所 股票代码：600876 股票简称：ST 洛玻 H 股上市地点：香港联合交易所有限公
5、司 股票代码：01108 股票简称：洛阳玻璃 7、公司首次注册日期：1994 年 4 月 6 日 注册地点：洛阳市工商行政管理局 8、公司变更注册日期.地点 1995 年 4 月 19 日在洛阳市工商行政管理局注册 1996 年 8 月 9 日在洛阳市工商行政管理局注册(从国家工商行政管理局核回)9、企业法人营业执照注册号 企业豫洛总字 000327 10、税务登记号码 41030300100100027 11、组织机构代码：61480889-9 12、公司聘请的会计师事务所 境内:大信会计师事务所有限公司 中国武汉市中山大道 1166 号金源大厦 AB 座 7-8 层 境外:大信梁学濂（香港
6、）会计师事务所 香港铜锣湾威非路道十八号万国宝通中心 26 楼 4 13、法律顾问 中国法律顾问：河南九都律师事务所 地址：中国河南省洛阳市中州东路 550 号中原大厦 4 楼 香港法律顾问：李伟斌律师行 地址：香港中环环球大厦二十一楼 14、公司未流通股票的托管机构 国泰君安证券股份有限公司 15、H 股股份过户登记处 香港证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 1901-5 室 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）报告期主要财务数据 项目 金额（人民币元）项目 金额（人民币元）营业利润-4,174,580.34 利润总额 72,984,475.22
7、归属于上市公司股东的净利润 60,787,804.31 归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润 52,673,738.58经营活动产生的现金流量净额 22,939,486.99 （二）扣除非经常损益后的净利润 非经常损益项目 金额（人民币元）非经常损益项目 金额（人民币元）非流动资产处置损益1,253,770.69计入当期损益的政府补助74,921,373.03债务重组损益1,853,191.25其他各项营业外收入、支出-869,279.41企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-68,486,387.32非经常性损益的所得税影响数161,664.64非经常性损益的少数股东损益影响数
8、396,937.87合 计 8,114,065.73（三）国内外会计准则差异 5单位：人民币元(四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 主要会计指标 2010 年 2009 年 本年比上年增减（%）2008 年 主要会计指标 2010 年 2009 年 本年比上年增减（%）2008 年 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,168,481,659.06972,949,859.17 972,949,859.17 20.10 1,322,532,854.82 1,322,532,854.82 利润总额 72,984,475.22-171
9、,666,551.34-171,666,551.34 不适用-37,209,125.73-37,209,125.73 归属于上市公司股东的净利润 60,787,804.31-167,456,263.00-141,822,269.14 不适用 12,783,782.14 23,469,642.64 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 52,673,738.58-154,617,713.88-130,622,403.97 不适用 -245,984,788.36-235,298,927.86 经营活动产生的现金流量净额 22,939,486.99-82,566,656.61-82,566,
10、656.61 不适用 -47,722,300.79-47,722,300.79 总资产 1,439,514,723.661,485,214,615.77 1,485,214,615.77-3.08 2,003,149,707.07 2,003,149,707.07 归属于母公司所有者权益（或股东权益）115,555,651.36 34,678,917.62 93,762,180.82 23.24 229,156,045.71 255,845,242.61 基本每股收益（元）0.1216-0.335-0.2836 不适用 0.026 0.0469 稀释每股收益（元）0.1216-0.335-0.
11、2836 不适用 0.026 0.0469 国内会计准则 国内会计准则 境外（国际）会计准则 境外（国际）会计准则 归属于上市公司股东的净利润 60,787,804.31 61,946,533.26 归属于母公司股东权益 115,555,651.36 63,397,479.56 差异说明 按中国会计准则及制度和按国际财务报告准则编制的本集团的年度财务报告之间的重大差异见本摘要财务报告部分。6扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）0.1053-0.309-0.2612 不适用 -0.492-0.4706 全面摊薄净资产收益率(%)52.6-482.88-151.26 不适用 5.58 9.17
12、加权平均净资产收益率(%)53.13-115.15-83.93 不适用 5.74 10.29 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率(%)45.58-445.86-139.31 不适用 -107.34-91.97 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)46.04-106.32-77.30 不适用 -110.42-103.15 每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.046-0.165-0.165 不适用 -0.095-0.095 归属于上市公司股东的每股净资产（元）0.231 0.069 0.188 22.87 0.458 0.512 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一
13、）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 项目 数量 比例 发行新股 送股公积金转增 其它 小计 数量 比例 项目 数量 比例 发行新股 送股公积金转增 其它 小计 数量 比例一、有限售条件股份 179,018,242 35.80%-179,018,242-179,018,242 0 0 1、国家持股 72、国有法人持股 179,018,242 35.80%-179,018,242-179,018,242 0 0 3、其它内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限
14、售条件流通股份 321,000,000 64.20%+179,018,242+179,018,242 500,018,242100%1、人民币普通股 71,000,000 14.20%+179,018,242+179,018,242 250,018,242 50%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 250,000,00050%250,000,00050%4、其它 三、股份总额 500,018,242100%500,018,242100%限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司
15、179,018,242179,018,2420 0 2010-05-17 （二）证券发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年公司没有发行股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券。2、报告期内公司股份总数及结构无变动。3、报告期内公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 8 单位：股 股东总数股东总数 截至 2010 年 12 月 31 日止，公司拥有股东 17453 户，其中国有法人股股东 1 户，其他 A 股股东 17392 户和 H 股股东 60 户。前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持
16、股比例持股比例 持股总数持股总数 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 香港中央结算（代理人）有限公司 外资股东 49.54%247,722,9980 0中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 国有股东 31.80%159,018,2420 159，018，242刘永胜 个人股东 0.887%4,438,3470 0方彩霞 个人股东 0.681%3,410,2440 0陈明珠 个人股东 0.254%1,268,9900 0郭冬临 个人股东 0.253%1,265,5340 0中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 基金 0.215%1,074,7
17、250 0张淑霞 个人股东 0.188%940,6800 0中投新亚太(河南)投资管理有限公司 公司股东 0.163%816,7940 0王静思 个人股东 0.160%801,7530 0前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 香港中央结算（代理人）有限公司 247,722,998境外上市外资股中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 159,018,242人民币普通股刘永胜 4,438,347人民币普通股方彩霞 3,410,244人民币普通股陈明珠 1,268,990人民币普通股郭冬临 1,265
18、,534人民币普通股中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 1,074,725人民币普通股张淑霞 940,680人民币普通股中投新亚太(河南)投资管理有限公司 816,794人民币普通股王静思 801,753人民币普通股 9上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中,中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司与其它流通股股东不存在关联关系,也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人；公司未知其它流通股股东是否属于一致行动人，也未知其它流通股股东之间是否存在关联关系。注：股东性质包括国有股东、外资股东和其它；股份种类包括人民币普通股、境内上市外资股、境外上市外资股和其它。
19、2、控股股东情况 控股股东名称：中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 法人代表：赵远翔 注册资本：人民币128,674万元 成立时间：1991年4月 主要业务：浮法玻璃生产及销售；玻璃加工技术的进出口及内销业务；工程设计及承包、劳务输出等。除中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司外，本公司目前无其他持股10%或以上的法人股东（不包括香港（中央结算）代理人有限公司）3、公司实际控制人情况 实际控制人名称：中国建筑材料集团有限公司 法人代表：宋志平 注册资本：人民币372,303.8万元 成立时间：1984年 主要业务：建筑材料（含钢材、木材，只限于采购供应给本系统直属直供企事业单位）及其原辅材料、生产技术
20、装备的研制、批发、零售和本系统计划内小轿车的供应；承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工。兼营：以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。洛玻集团公司其它控制人详见下表 股东名称 持股比例 中建材玻璃公司 51.7%蚌埠玻璃工业设计研究院 19%洛阳市国资国有资产经营有限公司 10.27%中国华融资产管理公司 8.55%中国长城资产管理公司 5.44%中国东方资产管理公司 3.10%中国信达资产管理公司 1.94%10 4、实际控制人变更情况 2010年7月9日，本公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）将其持有的本公司控股
21、股东洛玻集团公司19%的股权无偿划转给蚌埠玻璃工业设计研究院（以下简称蚌埠院）。蚌埠院为中国建材集团通过全资附属公司中国建筑材料科学研究总院控制的全资附属公司。2010年7月12日，中国建材集团与中建材玻璃公司签署国有股权无偿划转协议，将其持有的洛玻集团51.7的股权无偿划转给中建材玻璃公司。中建材玻璃公司为中国建材集团的全资子公司。2010 年 12 月 8 日，中建材玻璃公司获得中国证券监督管理委员会的核准批复，核准中建材玻璃公司因国有股权无偿划转而控制 159,018,242 股本公司股份（占本公司总股本的 31.80%），并豁免其履行要约收购义务。自此，中国建材集团持有的洛玻集团公司
22、70.7%的股权全部转让完毕，而中国建材集团仍为本公司的实际控制人。5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 19.00%51.70%100%100%100%国务院国有资产监督管理委员会 中国建筑材料集团有限公司 中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 洛阳玻璃股份有限公司洛阳玻璃股份有限公司 100%31.8%中建材玻璃公司 中国建筑材料科学研究总院蚌埠玻璃工业设计研究院 11五、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1.董事、监事和高级管理人员基本情况、年度内持股变动及报酬情况 属于个人权益持有之A股股数 姓名 职务 性别 年 龄 任期起始日期 任期终
23、止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（人民币万元）是否在股东单位或其它关联单位领取报酬宋建明 董事长 男 54 2008-06-30(董事)2009-05-27（董事长）2012-05-18 0 0 无 32.08 否 倪植森 执行董事 总经理 男 39 2009-05-27（总经理）2009-9-28（董事）2012-05-18 0 0 无 26.31 否 宋飞 执行董事 财务总监 董事会秘书 女 47 2008-04-14（财务总监）2008-06-30（董事）2008-12-11（董事会秘书）2012-05-18 0 0 无 16.68 否 程宗
24、慧 执行董事 副总经理 男 48 2007-07-24（副总经理）2009-9-28（董事）2012-05-18 0 0 无 16.60 否 申安秦 原非执行董事 男 61 2007-09-10 2010-06-30 0 0 无 2 是 包文春 原非执行董事 男 56 2009-05-18 2010-06-30 0 0 无 2 是 郭义民 非执行董事 男 46 2009-09-28 2012-05-18 0 0 无 4 是 赵远翔 非执行董事 男 42 2010-08-25 2012-05-18 0 0 无 1.3 是 张宸宫 非执行董事 男 38 2010-08-25 2012-05-18
25、0 0 无 1.3 是 郭爱民 独立董事 男 56 2006-04-10 2012-05-18 0 0 无 4 否 张战营 独立董事 男 53 2006-04-10 2012-05-18 0 0 无 4 否 黄平 独立董事 男 42 2009-05-18 2012-05-18 0 0 无 4 否 董家春 独立董事 男 54 2009-9-28 2012-05-18 0 0 无 4 否 任振铎 监事会主席 男 46 2007-09-10（监事）2007-9-12(监事会主席)2012-05-18 0 0 无 2 是 何宝峰 独立监事 男 39 2007-09-10 2012-05-18 0 0
26、无 2 否 姚文君 原监事 女 42 2007-09-10 2010-07-29 0 0 无 1.17 是 12郭浩 独立监事 男 53 2009-05-18 2012-05-18 0 0 无 2 否 卢俊峰 职工监事 男 40 2007-09-10 2012-05-18 0 0 无 4.78 否 王剑 职工监事 男 35 2010-05-26 2012-05-18 0 0 无 6.01 否 叶沛森 公司秘书 男 50 2008-08-06 2012-05-18 0 0 无 12万港元否 注：（1）除上述披露外截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司各董事、监事或高级管理人员在本公司或
27、其相联法团（定义见证券及期货条例（香港法例第 571 章）第 XV 部分）的股份、股本衍生工具中的相关股份或债权证中概无任何根据证券及期货条例第 352 条规定须存置之披露权益登记册之权益或淡仓；或根据上市发行人董事进行证券交易的标准守则所规定的需要通知本公司和香港联交所。（2）于 2010 年 12 月 31 日止，本公司未授予本公司董事、监事或其配偶或十八岁以下子女认购本公司或其任何相关法团的股份或债权证的任何权利。(3)以上报酬总额约为113万元人民币。2.董事、监事和高级管理人员近5年主要工作经历 董事：宋建明先生宋建明先生，现年 54 岁，本科，高级工程师，本公司董事长。宋先生曾先后
28、担任本公司进出口公司经理、销售公司经理、龙海公司总经理、本公司副总经理等职。倪植森先生倪植森先生，现年 39 岁，本科学历，高级工程师，本公司执行董事、总经理。倪先生曾先后担任龙玻公司和龙海公司副经理、书记等职。2009 年 5 月、9 月先后出任本公司总经理、董事。宋飞女士 宋飞女士，现年 47 岁，研究生学历，高级会计师、高级注册咨询师。本公司执行董事、财务总监、董事会秘书，宋女士曾先后担任加工公司财务总监、洛玻集团公司计划财务部部长、助理财务总监等职。程宗慧先生程宗慧先生，现年 48 岁，本科，高级工程师，本公司执行董事、副总经理。程先生先后担任本公司浮法玻璃厂厂长、本公司总经理助理等职
29、。申安秦先生申安秦先生，现年 61 岁，本科学历，高级会计师，本公司原非执行董事，现任中国建筑材料集团公司副总经理兼总会计师。申先生自 1998 年 8 月起担任中国建筑材料集团公司的副总裁，并于 2003 年 9 月起出任中国建筑材料集团公司的总会计师。包文春先生包文春先生，现年 56 岁，注册会计师，本公司原非执行董事。现任北新建材集团有限公司党委书记、常务副总经理。曾先后兼任北新集团建材股份有限公司财务部经理、副总经理、总经理、董事、董事长等职，2005 年 5 月至今任中国建材股份有限公司监事。郭义民先生，郭义民先生，现年 46 岁，本科学历，高级经济师，本公司非执行董事。现任洛玻集团
30、公司总 13会计师。郭先生曾先后担任洛玻集团财务公司副总经理、洛玻集团公司投资部部长、洛玻集团公司助理财务总监等职。郭爱民先生郭爱民先生，现年 56 岁，博士学位，本公司独立董事，现任河南财经学院副院长。郭先生自1988 年至今，一直在河南财经学院工作，先后担任教研室主任、系主任、副院长等职。分管学院的科研工作、国际交流与合作工作、学科建设工作和研究生教育工作。张战营先生张战营先生，现年 53 岁，博士，教授，本公司独立董事。张先生先后担任洛阳理工学院玻璃教研室主任、科研处处长、材料工程系主任、洛阳工业高等专科学校副校长等职；2007 年 8 月至今任河南理工大学副校长。黄平先生黄平先生，现年
31、 42 岁，证券特许注册会计师，本公司独立董事。现任洛阳中华会计师事务所副所长。黄先生曾在洛阳宇通汽车有限公司任财务处长，1997 年调入洛阳中华会计师事务所工作至今。董家春先生董家春先生，现年 54 岁，工学硕士，高级工程师，本公司独立董事。1982 年元月至 2001 年4 月在中国一拖集团就职；2001 年 5 月至 2003 年 4 月在洛阳市证券公司从事行业研究工作；2003年 4 月至今在中原证券股份有限公司就职。赵远翔先生，赵远翔先生，现年 42 岁，硕士，工程师，本公司非执行董事。现任洛玻集团公司副董事长兼总经理。赵先生曾先后在中国联合水泥集团有限公司、南方水泥有限公司就职，曾
32、任南方水泥有限公司副总裁，湖南南方常务副总裁，韶峰南方董事长。2010 年 1 月至今，任洛玻集团公司总经理，2010 年 6 月任洛玻集团公司副董事长。张宸宫先生，张宸宫先生，现年 38 岁，本公司非执行董事。现任中国建材集团中建材玻璃公司副总经理。张先生曾任北新集团建材股份有限公司总经理助理、副总经理等职务。监事监事 任振铎先生任振铎先生，现年 46 岁，本科学历，本公司监事会主席。现任洛玻集团公司党委副书记、董事。任先生曾先后任本公司控股子公司龙门玻璃公司总经理、浮法二厂厂长、浮法三厂党委书记及集团下属子公司龙新玻璃公司总经理等职。2009 年 6 月、9 月起先后担任洛玻集团公司党委副
33、书记、董事。何宝峰先生何宝峰先生，现年 39 岁，大专学历，中国注册会计师、中国注册税务师，本公司监事。现任洛阳天诚会计师事务所董事、副所长，洛阳天诚税务师事务所所长。姚文君女士姚文君女士，现年 42 岁，本科学历，高级会计师，本公司原监事，现任中国建筑材料集团公司审计部总经理。姚女士自 2007 年 2 月起担任中国建筑材料集团公司审计部总经理。郭浩先生郭浩先生，现年 53 岁，硕士，副教授，中国注册会计师，公司监事。现任河南科技大学经济 14与管理学院副院长、河南科技大学 MBA 教育中心副主任。卢俊峰先生卢俊峰先生，现年 40 岁，大专学历，浮法玻璃工技师，本公司职工监事。现任洛玻集团龙
34、昊玻璃有限公司熔浮工段长。卢先生先后任本公司浮法二厂熔化班长、本公司控股子公司龙昊玻璃有限公司熔浮工段长。王剑先生，王剑先生，男，35 岁，本公司职工监事。1993 年 11 月加入洛玻，先后担任工段长、主任助理、技术科副科长等职，现任龙海公司浮法联合车间主任。高级管理人员 叶沛森先生，高级管理人员 叶沛森先生，现年 51 岁，于 1982 年香港理工大学毕业，工商管理硕士，现任公司秘书。叶先生为香港执业会计师，现为英国特许会计师公会资深会员、香港会计师公会、英国特许管理会计师协会、英国特许秘书与行政人员协会及香港公司秘书公会会员。叶先生曾担任过多家香港上市公司的公司秘书。以上资料截至 201
35、0 年 12 月 31 日止。3、董事、监事及高级管理人员报酬情况 董事、监事及高级管理人员报酬情况 董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序 考虑同行业其它上市公司的水平以及本地区的经济发展水平，董事会薪酬与考核委员会提出方案，经董事会以及股东大会审议通过后确定董监事报酬方案。经理班子的薪酬方案由董事会(薪酬委员会)确定。日常管理 高管薪酬由公司人力资源部按照薪酬方案中确定的基薪标准，每月预发 1/12。外部董监事的薪酬由董事会秘书处每年一次性兑付。绩效薪酬的兑现 由公司人力资源部按照董监事薪酬方案和董事会(薪酬委员会)确定的经理班子薪酬方案提出兑现方案（草案），经公司董事会薪酬委员会批准后执
36、行。董事、监事及高级管理人员报酬总额为 113 万元人民币。4、在股东单位任职的董事监事情况 在股东单位任职的董事监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务任职期间 是否在股东单位领取报酬、津贴（是或否）申安秦 中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 董事 2007年8月至今 否 赵远翔 中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 副董事长、总经理 2010年1月（总经理）2010年6月(副董事长)是 15任振铎 中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 党委副书记 董事 2009年6月至今 2009年9月至今 是 郭义民 中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 总会计师 2010年1月 是 宋建明 中国洛阳浮法
37、玻璃集团有限责任公司 党委常委 2009年5月至今 否 倪植森 中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 党委常委 2010年1月至今 否 5、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况 5、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况 2010 年的职工代表大会上王剑被增选为职工监事，任期自 2010 年 5 月 26 日始。2010 年 6 月 30 日申安秦先生、包文春先生辞去董事职务。2010 年 7 月 29 日姚文君辞去监事职务。2010 年 8 月 25 日召开的第二次临时股东大会上赵远翔先生、张宸宫先生增选为董事。6、员工状况 截止 2010 年 12 月 31 日，本公司的员工数量为 22
38、45 人，其中生产人员 1381 人，销售人员 59人，工程技术人员 112 人，财务人员 51 人，行政人员 310 人，其他人员 332 人。本公司员工中，本科以上学历 192 人，占员工人数的 8.55%，大专 639 人，占员工人数的 28.46%。公司需承担费用的离退休职工 2137 人。六、公司治理结构六、公司治理结构 1、公司治理的完善情况 1、公司治理的完善情况 公司严格按照公司法、证券法、上海香港两地上市规则和上市公司治理准则等境内外法律法规的要求，建立并不断完善公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、协调运作，确保公司规范运作，治
39、理水平不断提升。（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、利润分配等重大事项的表决权，能够确保所有股东享有合法权益，确保所有股东能充分行使自己的权利。（2）公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制体系和方案，监督内部控制的执行。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会、合规委员会五个专业委员会，并制定了相应的委员会工作细则。公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。（3）公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及公司日常经营运作、财务状况等进行监督和检查，并向股东大会负责
40、及报告工作。16（4）公司管理层实施总经理负责制，通过指挥、协调、管理、监督等方面，对各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体的生产经营活动和日常管理事务。2、公司独立董事履行职责情况 2、公司独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事均能尽到勤勉尽职的义务，积极了解公司的重大决策，发挥了自己的工作经验和专业知识，对公司重大事项等提出了独立意见，认真负责地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促进了公司的规范运作。报告期内独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本 年 应 参加 董 事 会次数 亲 自 出 席（次）委托
41、出席（次）缺席（次）备注郭爱民 13 1300 张战营 13 1300 黄平 13 1300 董家春 13 1300 3、公司与控股股东的分开情况 3、公司与控股股东的分开情况 业务方面：公司独立开展经营，业务结构完整，与控股股东之间基本无同业竞争，具有自主经营的能力。对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。人员方面：公司有独立的组织机构并配备相应的人员，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产设施和配套设施，公司资产完全独立于控股股东。机构方面：公司董事会、监事会及其他机构均独立运作，控股股东及其职能部门未以任何形式影响公司及下属机构在机构设置和
42、管理上的独立性。公司建立了完全独立于控股股东的组织机构，拥有独立的职能管理部门。财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，单独进行税务登记，独立纳税。4、公司内部控制制度的建立健全情况 4、公司内部控制制度的建立健全情况（1）内部控制建设的总体方案 公司已根据公司法、证券法、上市公司内部控制指引、企业内部控制规范等法律法规的要求，考虑了内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素的要求，并严格执行了必要的内部控制评价程序，遵循内部控制的合法、17全面、重要、有效、制衡、适应和成本效益的原则，在公司内部的各
43、个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了较为健全的内部控制系统。公司内部控制的总体目标是：通过企业内部控制体系的规范和实施，保证公司经营管理合规合法、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司经营效率和效果，促进企业实现发展战略。（2）内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司制定了洛阳玻璃股份有限公司内部控制管理办法、洛阳玻璃股份有限公司全面风险管理办法及各项具体业务管理制度，形成内控制度体系，涵盖了公司采购和费用及付款、销售与收款、固定资产管理、财务管理、子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等主要业务活动的控制。通过内控体系的建立与实施提高了公司风险防范能力和经
44、营管理能力。（3）内部控制检查监督部门的设置情况 监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。公司董事会审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等，审核公司的财务信息及其披露。公司审计部负责组织内控管理的实施、监督、评价等日常工作。（4）内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司已建立起了较为完整的内控体系，从公司治理层到财务管理、投资管理、物资采购、生产经营、销售管理、质量管理、人力资源、行政管理等生产经营管理的各层面和各主要业务环节均建立了系统的内部控制制度。同时公司建立了涵盖本部、子公司的监督检查体系，公司审计部通过日常
45、检查及专项检查对财务、销售、物资、生产、设备、技术等经营管理各领域的内控制执行情况进行检查和评估，落实内部控制体系的有效性，保证内控执行质量。（5）董事会对内部控制有关工作的安排 公司内部控制是一项长期的系统工程，公司董事会将根据企业内部控制基本规范及中国证监会、上海与香港两地交易所的有关规定，进一步加强和完善内部控制体系和制度，完善业务流程，加大内部监督检查的范围和频次，及时分析内部控制缺陷的性质和产生的原因，提出整改要求，不断增强公司内控工作的科学性和合理性，促进内部控制的有效实施。(6)与财务相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司按照会计法、企业会计制度、境内外会计准则等相关制度和法规
46、，建立了较为完善 18的财务会计核算与管理制度体系，规范公司及子公司的财务管理和会计核算行为，对公司资产、收入与成本费用、权益与利润分配、税收、财务报告、会计档案等方面的管理作出了明确的规定。公司在会计管理方面的内部控制较为完整、合理、有效，为公司会计信息的真实、准确、公允提供了保证。（7）内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，未发现公司内部控制存在重大缺陷，但公司内控体系与五部委联合下发的企业内部控制规范和企业内部控制配套指引中有关规定还有一定差距，特别是随着公司的发展需要，公司的部分内部控制度还需要修订和完善，如采购、子公司管理等环节。下一步，公司拟聘请中介机构协助和指导公司内部控制系统
47、进行风险排查、梳理、完善、落实、评价，制定公司内部控制规范实施方案，有计划、有步骤地实施，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全。5企业管治报告 5企业管治报告（1）遵守企业管治常规守则 本公司在 2010 年全年一直尽力遵守企业管治常规守则的守则条文。（2）董事及监事的证券交易活动 本公司已采纳上市规则附录十所载的上市发行人董事进行证券交易的标准守则，要求本公司董事的证券交易依照该标准守则进行，该标准也适用于本公司的高级管理人员。经本公司做出特别查询后，全体董事已确认他们在 2010 年整个年度一直完全遵守标准守则。（3）董事会 本公司董事会在报告期内共召开
48、13 次会议。本公司董事会的组成及各位董事出席董事会定期会议的情况参见本年度报告董事会报告章节。董事成员之间及董事长及总裁之间不存在包括财务、业务、家属或其他重大相关的任何关系。（4）董事会的运作 本公司董事会由股东大会选举产生，并向股东大会负责，在股东大会闭会期间是行使职权的最高决策机构，其基本责任是对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，确保符合公司的利益并对股东负责，若干重大事项由董事会作出决定，包括：战略方案和中长期规划；年度经营计划和投资计划；年度财务预算方案；年度公司执行机构成员的业绩考核指标和年度薪酬计划方案；年度中期及全年财务报告；年度中期及全年利润预分配方案；涉及公司发展、
49、收购或机构调整等 19重大事宜。本公司董事及董事会认真负责的开展公司的治理工作，严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；全体董事能够以认真负责的态度出席董事会，认真、勤勉地履行董事职责，确定公司重大决策，任免和监督公司执行机构成员，与股东沟通，加强自身建设。本公司建立了独立董事制度，董事会成员中有四名独立非执行董事，符合香港联交所上市规则有关独立非执行董事人数的最低要求。本公司已经收到了四名独立非执行董事根据香港联交所上市规则第 3.13 条规定给予的独立性确认函，并认为四名独立非执行董事完全独立于公司及主要股东及关联人士，完全符合香港联交所上市规则对独立非执行董事的要求，本公司独立非执行
50、董事黄平具备了适当的会计及财务管理专长，符合香港联交所上市规则第 3.10 条的要求。四名独立非执行董事没有在本公司担任任何其他职务，并按照公司章程及有关法律、法规的要求，认真履行职责。本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和合规委员会。上述委员会的主要职责是为董事会进行决策提供支持，为公司管理水平的改善和提高提出建议。（5）董事长及总裁 本公司董事长由宋建明先生担任，行政总裁由倪植森先生担任，董事长和行政总裁为两个明确划分的不同职位，董事长不可兼任公司总裁，且职责应分工清楚并以书面列载，按照公司章程，董事长的主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；检查董
