1、 南京中北(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 南京中北(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：南京中北 股票代码：000421 公告编号：2010-04 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：南京中北 股票代码：000421 公告编号：2010-04 目目 录录 第一节 重要提示重要提示.1 第二节 公司基本情况简介.2 第三节 会计数据和业务数据摘要.4 第四节 股本变动及股东情况.6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第六节 公司治理结构.16 第七节 股东大会情况简介.21 第八节 董事会报告.22 第九节 监事会报告.3
2、4 第十节 重要事项.36 第十一节 财务报告.40 第十二节 备查文件目录.118 南京中北 南京中北 000421 2009 年年度报告2009 年年度报告 1第一节 重要提示重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、没有董事、监事、高级管理人员对2009年年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。三、公司董事全部出席了本次董事会会议，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。四、江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司2009年年度财务报告
3、出具了标准无保留意见的审计报告。五、公司董事长朱明先生、总经理周仪先生、主管会计工作负责人朱桂华女士及会计机构负责人刘吟咏先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、没有董事、监事、高级管理人员对2009年年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。三、公司董事全部出席了本次董事会会议，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。四、江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司2009年年度财务报告出具了标准无保留意见
4、的审计报告。五、公司董事长朱明先生、总经理周仪先生、主管会计工作负责人朱桂华女士及会计机构负责人刘吟咏先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。南京中北 南京中北 000421 2009 年年度报告2009 年年度报告 2第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：一、公司法定中文名称：南京中北(集团)股份有限公司 公司法定英文名称：公司法定英文名称：Nanjing Zhongbei(Group)Co.,Ltd.二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：朱明 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：潘明 电话：(025)86383698 传真：(025)86383600 电子信箱：se
5、curitieszhong- 地址：南京市通江路 16 号 邮编：210019 四、证券事务代表：四、证券事务代表：王琴 电话：(025)86383611 传真：(025)86383600 电子信箱：securitieszhong- 地址：南京市通江路 16 号 邮编：210019 五、公司注册地址：五、公司注册地址：南京市通江路 16 号 公司办公地址:公司办公地址:南京市通江路 16 号 邮编：邮编：210019 公司国际互联网网址：公司国际互联网网址：http:/www.zhong- 电子信箱:电子信箱:securitieszhong- 六、公司指定的信息披露报纸:六、公司指定的信息披露
6、报纸:证券时报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 七、公司股票上市交易所：七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：南京中北 股票代码：股票代码：000421 南京中北 南京中北 000421 2009 年年度报告2009 年年度报告 3 八、公司的其他有关资料 八、公司的其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点 1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点 (1)公司首次注册登记日期为 1992 年 7 月 10 日
7、，地点：南京市大桥南路 8 号。(2)公司第 1 次变更注册登记日期为 1993 年 6 月 26 日，地点：南京市高新开发区 2 号公寓楼。(3)公司第2次变更注册登记日期为1997年8月7日，地点：南京市汉中西路89号。(4)公司第3次变更注册登记日期为1999年4月16日，地点：南京市汉中门大街81号。(5)公司第4次变更注册登记日期为2003年7月26日，地点：南京市通江路16号。2、企业法人营业执照注册号：2、企业法人营业执照注册号：3201001003512 3、税务登记号码：3、税务登记号码：320105134970184 4、公司聘请的会计师事务所：4、公司聘请的会计师事务所：
8、江苏天衡会计师事务所有限公司 注册和办公地址：注册和办公地址：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 南京中北 南京中北 000421 2009 年年度报告2009 年年度报告 4第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务数据 一、本年度主要财务数据 单位：（人民币）元 指标名称 指标名称 金额 金额 营业利润 -49,554,776.60利润总额 102,240,936.44归属于上市公司股东的净利润 50,910,054.20归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6,508,482.14经营活动产生的现金流量净额 335,635,227.33 报告期内扣除的非经常性损益项目
9、和涉及金额：单位：（人民币）元 非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额 附注（如适用）附注（如适用）非流动资产处置损益 52,626,140.78子公司南京长发“建邺区应天西路 253 号”地块处置收益40,306,232.23 元；处置子公司南京中北威立雅及徐州中北股权收益 12,080,455.20 元；固定资产处置收益 239,453.35 元。计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 980,000.00淮南中北巴士有限公司贷款贴息 700,000.00 元；南京中北友好国际旅行社奖励款 280,000.0
10、0 元。除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,005,393.95所得税影响额-10,423,067.81少数股东权益影响额-786,894.86合计 44,401,572.06-南京中北 南京中北 000421 2009 年年度报告2009 年年度报告 5二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 1,565,345,353.351,759,369,729.37-11.03%1,832,138,801.52利润总额 10
11、2,240,936.4493,305,310.299.58%164,921,024.88归属于上市公司股东的净利润 50,910,054.2052,032,090.13-2.16%90,889,106.05归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6,508,482.14-6,032,564.54207.89%52,247,781.30经营活动产生的现金流量净额 335,635,227.33346,199,637.02-3.05%102,340,415.75 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 2,689,829,704.112,975,825,4
12、58.22-9.61%2,877,690,849.91归属于上市公司股东的所有者权益 637,050,257.83583,353,545.419.20%533,007,924.06股本 351,684,100.00351,684,100.000.00%351,684,100.002、主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.14480.1480-2.16%0.2584稀释每股收益（元/股）0.14480.1480-2.16%0.2584扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.0185-0.0172207.56%
13、0.1486加权平均净资产收益率（%）8.34%9.31%-0.97%18.94%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.07%-1.08%2.15%10.89%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.950.98-3.06%0.29 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.811.669.04%1.52 南京中北 南京中北 000421 2009 年年度报告2009 年年度报告 6第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 一、股份变动情况表 1、报告期股份变动情况表（2009 年 12 月 31 日
14、）数量单位：股 本次变动前 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后 本次变动后 数量 数量 比例 比例 发行发行新股新股送送股股公积金公积金转股 转股 其他 其他 小计 小计 数量 数量 比例 比例 一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 95,817,51195,817,51195,772,59844,913255
15、,866,589255,866,589255,866,58927.25%27.25%27.23%0.02%72.75%72.75%72.75%-25,210,448-25,210,448-25,210,44825,210,44825,210,44825,210,448-25,210,448-25,210,448-25,210,448 25,210,448 25,210,448 25,210,448 70,607,06370,607,06370,562,15044,913281,077,037281,077,037281,077,03720.08%20.08%20.06%0.02%79.92%7
16、9.92%79.92%三、股份总数 351,684,100100%351,684,100100%三、股份总数 351,684,100100%351,684,100100%注：报告期内，公司股份总数未发生变化。股本结构变动系公司实施股权分置改革所致。根据公司股改承诺，经深圳证券交易所批准，公司25,210,448股有限售条件股份于2009年1月12日解除限售上市流通。2、截止披露日股份变动情况表 数量单位：股 南京中北 南京中北 000421 2009 年年度报告2009 年年度报告 7本次变动前 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后 本次变动后 数量 数量 比例 比例 发
17、行发行新股新股送送股股公积金公积金转股 转股 其他 其他 小计 小计 数量 数量 比例 比例 一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 70,607,06370,607,06370,562,15044,913281,077,037281,077,037281,077,03720.08%20.08%20.06%0.02%79.92%79.9
18、2%79.92%-70,562,150 -70,562,150-70,562,15070,562,15070,562,15070,562,150-70,562,150-70,562,150-70,562,150 70,562,150 70,562,150 70,562,150 44,91344,91344,913351,639,187351,639,187351,639,1870.02%0.02%0.02%99.98%99.98%99.98%三、股份总数 351,684,100100%351,684,100100%三、股份总数 351,684,100100%351,684,100100%注：截
19、止披露日，公司股份总数未发生变化。股本结构变动系公司实施股权分置改革所致。根据公司股改承诺，经深圳证券交易所批准，公司70,562,150股有限售条件股份于2010年1月19日解除限售上市流通。3、限售股份变动情况表 数量单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 南京公用控股(集团)有限公司 88,146,355 17,584,205070,562,150 股权分置改革 2010 年 01 月 19 日南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 7,626,243 7,626,24300 股权分置改革 2009 年 01 月
20、 12 日周仪 32,104 0032,104 限售高管股 刘孝华 12,809 0012,809 限售高管股 高管股解除限售执行有关法律法规的规定合计 95,817,511 25,210,448070,607,063 4、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 南京中北 南京中北 000421 2009 年年度报告2009 年年度报告 8 数量单位：股 序序号 号 有限售条件股东名称 有限售条件股东名称 持有的有限售条件持有的有限售条件股份数量 股份数量 可上市交易时可上市交易时间 间 新增可上市交新增可上市交易股份数量 易股份数量 限售条件 限售条件 1 1 南京公用控股（集团）有限
21、公司 70,562,150 2010-01-19 70,562,150股改承诺：持有的南京中北非流通股股份自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。注：截止披露日，上述有限售条件股份已于 2010 年 1 月 19 日全部上市流通。二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，除因股改形成的限售股份解除限
22、售导致股本结构发生变动外，公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因导致公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况 三、股东和实际控制人情况 1、股东数量及持股情况 单位：股 股东总数 46,244 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量南京公用控股（集团）有限公司 国有法人 30.06%105,730,56070,562,150 0南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 国有法人 7.17%25,2
23、10,4480 0大众交通（集团）股份公司 境内非国有法人 1.49%5,241,6000 0上海强生集团有限公司 国有法人 1.28%4,492,8000 0上海凯浦德堡投资有限公司 未知 0.96%3,384,6000 0肯同（郑州）置业有限公司 未知 0.84%2,950,1580 深圳市紫金支点技术股份有限公司 未知 0.77%2,695,6800 0常州市新发展实业公司 未知 0.47%1,650,4800 0南京中北 南京中北 000421 2009 年年度报告2009 年年度报告 9南京银林经济开发公司 未知 0.31%1,078,2720 0中信汽车公司 国有法人 0.30%1
24、,040,0000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 南京公用控股（集团）有限公司 35,168,410人民币普通股 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 25,210,448人民币普通股 大众交通（集团）股份公司 5,241,600人民币普通股 上海强生集团有限公司 4,492,800人民币普通股 上海凯浦德堡投资有限公司 3,384,600人民币普通股 肯同（郑州）置业有限公司 2,950,158人民币普通股 深圳市紫金支点技术股份有限公司 2,695,680人民币普通股 常州市新发展实业公司 1,650,480人民币普通股 南京银林
25、经济开发公司 1,078,272人民币普通股 中信汽车公司 1,040,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 以上列出的前 10 名股东中，公司第一大股东南京公用控股(集团)有限公司为公司第二大股东南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司的全资子公司,二者属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。2、公司控股股东情况：南京公用控股（集团）有限公司持有公司股份的比例为 30.06%，系本公司控股股东。南京公用控股（集团）有限公司是经南京市政府批准，授权对市政公用系统的国有资
26、产依法行使资产收益、重大决策及经营者选择等出资者权力，并对国有资产承担保值增值的国有独资公司。公司成立于 1998 年 5 月 18 日，注册资本 124,181.00 万元，法定代表人丁卫东。南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司持有公司股份的比例为 7.17%，系本公司第二大股东，并通过其 100%控股的南京公用控股（集团）有限公司合计持有本公司 37.23%的股份。南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司是经南京市政府批准成立，并被南京市人民政府授予国有资产投资主体职能的国有独资公司。公司成立于 2002 年 11 月 28 日，注册资本400,000.00 万元，法定代表人周金良
27、。南京市城建集团受市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资建设管理任务，同时以经营城市的理念和市场化运作的方式从事授权范围内的国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产管理、产权监管、资产重组和经营等。报告期内，公司控股股东未发生过变更。3、公司实际控制人情况 南京市人民政府国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人。南京市人民政府国有资产监督管理委员会是南京市人民政府监督管理南京市国有资产的部门，通过其 100%控股的南京南京中北 南京中北 000421 2009 年年度报告2009 年年度报告 10市城市建设投资控股（集团）有限责任
28、公司持有本公司 37.23%的股份。公司与实际控制人之间产权和控制关系方框图:南京中北 南京中北 000421 2009 年年度报告2009 年年度报告 11第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员 一、董事、监事及高级管理人员 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）税前是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬朱 明 董事长 男 44 2009 年 05 月 26 日 2012 年 05 月 26 日 28.00否 周 仪 副董事长 总经理 男 49 2009 年 05
29、 月 26 日 2012 年 05 月 26 日42,805 42,805 28.00否 叶兴明 董事 男 46 2009 年 05 月 26 日 2012 年 05 月 26 日 是 周文军 董事 男 39 2009 年 05 月 26 日 2012 年 05 月 26 日 是 吕晓鹒 董事 女 30 2009 年 05 月 26 日 2012 年 05 月 26 日 是 范家政 董事 男 50 2009 年 05 月 12 日 2012 年 05 月 26 日 13.00否 仇向洋 独立董事 男 54 2009 年 05 月 26 日 2012 年 05 月 26 日 6.00否 乔 均
30、独立董事 男 48 2009 年 05 月 26 日 2012 年 05 月 26 日 6.00否 刘爱莲 独立董事 女 59 2009 年 05 月 26 日 2012 年 05 月 26 日 6.00否 屈兰宁 监事 男 54 2009 年 05 月 12 日 2012 年 05 月 26 日 28.00否 翟照磊 监事 男 36 2009 年 05 月 26 日 2012 年 05 月 26 日 是 杨光明 监事 男 55 2009 年 05 月 26 日 2012 年 05 月 26 日 是 匡导球 监事 男 46 2009 年 05 月 26 日 2012 年 05 月 26 日 是
31、 方 国 监事 男 36 2009 年 05 月 12 日 2012 年 05 月 26 日 13.00否 刘孝华 副总经理 男 53 2009 年 05 月 26 日 2012 年 05 月 26 日17,079 17,079 22.40否 程镜良 副总经理 男 53 2009 年 05 月 26 日 2012 年 05 月 26 日 22.40否 潘 明 副总经理 男 47 2009 年 05 月 26 日 2012 年 05 月 26 日 22.40否 朱桂华 副总经理 女 53 2009 年 05 月 26 日 2012 年 05 月 26 日 22.40否 合计-59,884 59,
32、884-217.60-2、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 朱明：董事长。1966 年生，高级经济师职称，工商管理硕士，中共党员。曾任南京市市政公用局综合计划处副处长、南京公用事业 IC 卡公司总经理。现任本公司董事长。周仪：副董事长、总经理。1961 年生，高级工程师职称，工商管理硕士，中共党员。曾任南京市供水工程公司副经理、南京市给排水工程设计院院长、党支部书记、本公司副总经理。现任本公司副董事长、总经理。叶兴明：董事。1964 年生，会计师职称，本科，中共党员。曾任南京市公交总公司财务处副处长。现任南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司计划财务部部长，本公司董事。周文军：董事。
33、1971 年生，经济师，本科。曾任江苏省金陵汽运公司十九分公司宣传干事、中国国际期货公司南京公司经纪人、伟奇投资咨询公司高级经理、南京公用控股公司投资发展南京中北 南京中北 000421 2009 年年度报告2009 年年度报告 12部负责人、南京市城建集团资产管理部副部长。现任南京市城建集团企业管理部副部长，本公司董事。吕晓鹒：董事。1980 年生，研究生，中共党员，曾任中信汽车公司法务代表、投资部项目经理、中信汽车公司投资部副经理、中信汽车公司项目处副处长。现任中信建设有限责任公司资产管理部副总经理，本公司董事。范家政：董事。1960 年 4 月出生，大专，高级政工师。曾任南京公交总公司车
34、队团支部书记、车队副队长、工会干事、宣传干事；南京中北（集团）股份有限公司政治部干事、主任助理，广告分公司经理、党支部书记，政治部副部长、部长，纪委副书记。现任南京中北（集团）股份有限公司党群工作部部长，本公司董事。仇向洋：独立董事。1956 年 11 月出生，工商管理硕士(EMBA)，东南大学经济管理学院教授。曾任东南大学经济管理学院副院长、院长。现任江苏省城市发展研究院执行院长，兼任南京市企业家协会副会长、江苏省营销学会营销理论专业委员会主任，本公司独立董事。乔均：独立董事。1962 年 8 月出生，中共党员，博士，南京财经大学教授、硕士生导师。曾任南京经济学院主任、南京经济学院贸易经济系
35、副主任（主持工作）、南京经济学院国际经济贸易系及营销与广告学系主任、南京财经大学（筹）营销与广告学系主任。现任南京财经大学营销与物流管理学院院长、南京财经大学南京都市圈发展研究中心副主任；校企业管理学科学术带头人、校学术委员会委员、校学位委员会委员，本公司独立董事。刘爱莲：独立董事。1951 年 9 月出生,硕士，高级会计师、注册会计师。曾任南京市国有资产管理局副局长，南京熊猫电子集团有限公司副总经理、总会计师。现任南京熊猫电子股份有限公司董事，南京化纤股份有限公司独立董事，金陵药业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。屈兰宁：监事会主席。1956 年生，本科，中共党员，高级政工师职称。曾任南
36、京市政公用局市政公用指挥中心副主任、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司综合办公室主任、党群部部长、机关支部书记。现任南京中北（集团）股份有限公司党委书记，本公司监事会主席。杨光明：监事。1955 年生，本科，中共党员，高级政工师职称。曾任南京市自来水总公司工会主席、党委委员、纪委书记、总公司工会主席。现任南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司纪委副书记兼监察（审计）室主任，本公司监事。翟照磊：监事。1974 年 11 月出生，硕士学历。曾任山东科技大学助教、讲师，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司投资发展部副主管、投资发展部部长助理。现任南京市南京中北 南京中北 00042
37、1 2009 年年度报告2009 年年度报告 13城市建设投资控股（集团）有限责任公司投资发展部副部长，本公司监事。匡导球：监事。1964 年生，本科，中共党员，高级经济师。曾任湘潭大学中文系助教，湖南广播电视报社编辑部副主任、计财部主任、副社长，益阳市赫山区人民政府副区长，益阳市外经贸委副主任，益阳市招商局局长，南京日报社副总编辑。现任南京日报报业集团、南京报业集团有限公司党委副书记、副社长、总经理，本公司监事。方国：监事。1974 年 10 月出生，本科。曾任南京中北（集团）股份有限公司审计部审计员、政治部监察审计员、投资发展部副部长（部长）、审计部部长及证券事务代表。现任南京中北（集团）
38、股份有限公司人力资源部部长兼纪委副书记，本公司监事。刘孝华：副总经理。1957 年出生，助理经济师，本科，中共党员。曾任本公司营运部主任、南京利达出租公司总经理、南京苏桑汽配有限公司副总经理、的士分公司经理。现任本公司副总经理。程镜良：副总经理。1957 年出生，助理工程师，本科，中共党员。曾任南京公交一公司副经理、中北巴士分公司经理。现任本公司副总经理。潘明：副总经理。1963 年出生，助理经济师，工商管理硕士，中共党员。曾任本公司营运开发部主任、长途客运中心经理、旅游汽车公司经理。现任本公司副总经理兼董事会秘书。朱桂华：副总经理。1957 年出生，会计师职称，大专学历。曾任南京市财政干部培
39、训中心财务经理、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司财务总监。现任本公司副总经理兼总会计师。3、年度报酬情况（1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：由薪酬委员会提出方案,经董事会审议通过后提交股东大会审议通过后执行。（2）独立董事报酬：公司独立董事津贴为 6 万元/年（含税）。（3）现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬明细表 姓名 姓名 职务 职务 年度报酬（元）年度报酬（元）朱明 董事长 280000 周仪 副董事长、总经理 280000 范家政 董事 130000 仇向洋 独立董事 60000 乔均 独立董事 60000 刘爱莲 独立董事 60000 屈兰宁 监事会
40、主席 280000 南京中北 南京中北 000421 2009 年年度报告2009 年年度报告 14方国 监事 130000 刘孝华 副总经理 224000 程镜良 副总经理 224000 潘 明 副总经理、董事会秘书 224000 朱桂华 副总经理、总会计师 224000 合计合计 2176000（4）不在公司领取报酬、津贴董事、监事情况 姓名 姓名 职务 职务 是否在股东单位或关联单位领取报酬、津贴 是否在股东单位或关联单位领取报酬、津贴 叶兴明 董事 是 周文军 董事 是 吕晓鹒 董事 是 杨光明 监事 是 翟照磊 监事 是 匡导球 监事 是 4、报告期内董事、监事、高级管理人员的聘任及
41、解聘情况（1）董事变动情况 A.2009 年 5 月 12 日，公司第八届职工代表大会第九次主席团（扩大）会议投票选举范家政先生为职工董事。关于职工代表董事选举结果的公告刊载于 2009 年 5 月 27 日的中国证券报、证券时报及深圳巨潮资讯网（）。B.根据公司章程的规定，以累积投票的方式选举朱明先生、周仪先生、叶兴明先生、周文军先生、仇向洋先生、乔均先生、刘爱莲女士、吕晓鹒女士担任公司董事，与职工代表董事范家政先生共同组成第七届董事会。股东大会决议公告刊载于 2009 年 5 月 27 日的中国证券报、证券时报及深圳巨潮资讯网（）。（2）监事变动情况 A.2009 年 5 月 12 日，公
42、司第八届职工代表大会第九次主席团（扩大）会议投票选举屈兰宁先生、方国先生为职工监事。关于职工代表监事选举结果的公告刊载于 2009 年 5 月 27 日的中国证券报、证券时报及深圳巨潮资讯网（）。B.根据公司章程的规定，以累积投票的方式选举杨光明先生、翟照磊先生、匡导球先生担任公司监事，与职工代表监事屈兰宁先生、方国先生共同组成第七届监事会。股东大会决议公告刊载于 2009 年 5 月 27 日的中国证券报、证券时报及深圳巨潮资讯网（）。（3）高级管理人员变动情况 南京中北 南京中北 000421 2009 年年度报告2009 年年度报告 15经 2009 年 5 月 27 日召开的第七届董事
43、会第一次会议审议通过：选举朱明先生为公司董事长；选举周仪先生为公司副董事长；聘任周仪先生为公司总经理；聘任刘孝华先生、程镜良先生、潘明先生、朱桂华女士为公司副总经理；聘任潘明先生为公司董事会秘书；聘任朱桂华女士为财务总监。董事会决议公告刊载于 2009 年 5 月 27 日的中国证券报、证券时报及深圳巨潮资讯网（）。二、公司员工情况 1、报告期末，本公司在职员工共计 3089 人。（1）其中按专业构成分类为：财务人员 33 人，占在职员工总数的 1.07%；管理及行政人员 312 人，占在职员工总数的 10.10%。生产人员 2744 人，占在职员工总数的 88.83%。（2）其中按教育程度分
44、类为：具有研究生及以上学历的 7 人，占在职员工总数的 0.23%；具有本科学历的 81 人，占在职员工总数的 2.62%；具有大专学历的 152 人，占在职员工总数的4.92%；具有中专、高中及以下学历的 2849 人，占在职员工总数的 92.23%。（3）其中按技术职务分类为：具有高级技术职务的 10 人，占在职员工总数的 0.32%；具有中级技术职务的 40 人，占在职员工总数的 1.29%；具有初级技术职务的 108 人，占在职员工总数的 3.50%。南京中北 南京中北 000421 2009 年年度报告2009 年年度报告 16第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况
45、 1、公司治理概述 报告期内，公司严格按照公司法、证券法等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司日常运作。公司新制订了内幕信息知情人登记制度等相关内部控制制度，进一步完善了内部控制体系。公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。（1）股东与股东大会：公司严格按照股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会。公司依法充分保障全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，特别是中小股东的合法权益。（2）控股股东与公司：公司章程明确了控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。公司具有
46、独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”。报告期内，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）董事与董事会：公司章程明确规定了董事的选聘程序以及董事的各项义务，同时明确了董事会的权利和义务。公司制定了董事会议事规则、独立董事工作制度及董事会各专门委员会的实施细则，上述制度的有效执行确保了董事会的高效运作和科学合法决策。报告期内，公司董事会按照规定进行了换届选举，当选董事均已参加证监机构的相关培训。（4）监事与监事会：公司监事会按照公
47、司章程、监事会议事规则的规定开展工作，公司监事能够认真履行职责，本着对全体股东和公司整体利益负责的态度，对公司财务以及公司董事和其他高级管理人员履行职责情况进行监督。报告期内，公司监事会按照规定进行了换届选举，当选监事均已参加证监机构的相关培训。（5）信息披露与透明度：依据公司内部信息披露规定，公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，董事会秘书处承办投资者关系的日常管理工作。报告期内，公司按照有关法律、法规、规章及公司内控制度的要求，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。2、报告期公司治理专项活动 报告期内，公司根据江苏证监局关于组织开展 2009 年上市公司治理深化整改工作的通知（
48、苏证监公司字2009318 号）精神，通过健全内控制度、加强专门委员会的工作、加强内南京中北 南京中北 000421 2009 年年度报告2009 年年度报告 17部审计监督职能、加强董事、监事及高管的培训等方面进一步完善了公司的法人治理结构，形成了书面总结，并报告江苏证监局。同时，为提高公司年度报告信息披露的质量和透明度，公司制订了内幕信息知情人登记制度，该制度经 2009 年 8 月 24 日召开的公司第七届董事会第二次会议审议通过后正式实施；制订了年报信息披露重大差错责任追究制度，明确职责，确保年报披露真实、准确。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 公司董事会现有独立董事
49、三名，占现有董事总人数的三分之一。本报告期，公司独立董事勤勉尽责，在履行职责时能够保持其充分的独立性，关注公司运行的规范，按时参加公司董事会，进行实地考察，积极参与公司发展战略，经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考核等方面的工作，对完善法人治理结构起到了重要作用。独立董事对公司 2009 年度内的历次董事会决议进行了表决，并对公司发生的关联交易、对外担保、续聘会计师等重大事项进行了审核并出具了独立董事意见，对董事会科学、客观的决策起到了积极的作用，切实维护了公司和广大投资者特别是中小股东的合法权益。在本次年度报告审计工作开始前，独立董事会同董事会审计委员会与年审会计师事务所多次进行
50、沟通，指出年报编制中需关注的问题；听取了公司管理层对公司 2009 年生产经营情况及重大事项的情况汇报；在召开董事会会议前，会同董事会审计委员会召开了现场工作会议，与年审注册会计师就审计意见进行了沟通。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 独立董事姓名 报告期内应参报告期内应参加董事会次数 加董事会次数 亲自出席(次)亲自出席(次)委托出席(次)委托出席(次)缺席(次)缺席(次)备注 备注 仇向洋 6 6 0 0 乔 均 6 6 0 0 刘爱莲 4 4 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期，三位独立董事未对本年董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项提出异议。三、公
