1、 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 600756 600756 2010 年年度报告2010 年年度报告 二一一年三月 二一一年三月 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2010 年年度报告 1目录 目录 重要提示 一、公司基本情况简介2 二、会计数据和业务数据摘要3 三、股本变动及股东情况4 四、董事、监事和高级管理人员7 五、公司治理结构-9 六、股东大会情况简介-13 七、董事会报告-13 八、监事会报告-20 九、重要事项-20 十、财务会计报告-23 十一、备查文件目录-23 重 要 提 示 重 要 提 示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高
2、级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）公司全体董事出席董事会会议。（三）大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司负责人王茂昌、主管会计工作负责人王柏华及会计机构负责人王静莲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（五）报告期内，本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。（六）报告期内，本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2010 年年度报告 2一、公司基本情况 一、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名
3、称 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 浪潮软件 公司的法定英文名称 Shandong Inspur software Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 ISS 公司法定代表人 王茂昌 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王静莲 王彦功 联系地址 山东省济南市高新区舜雅路 1036 号山东省济南市高新区舜雅路 1036 号 电话 0531-85105606 0531-85105606 传真 0531-85105600 0531-85105600 电子信箱 600756I 600756I (三)基本情况简介 注册地址 山东省泰安市虎山路中段 注册地
4、址的邮政编码 271000 办公地址 山东省济南市高新区舜雅路 1036 号 办公地址的邮政编码 250101 公司国际互联网网址 http:/www.I 电子信箱 600756I (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部和上海证券交易所 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 浪潮软件 600756 泰山旅游、齐鲁软件、G 鲁浪潮(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 11
5、月 7 日 公司首次注册登记地点 山东省工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 1996 年 6 月 5 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号37000018051525 税务登记号码 370902494190456 组织机构代码 49419045-6 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2005 年 4 月 20 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号37000018051525 税务登记号码 370903494190456 组织机构代码 49419045-6 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘
6、请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 1504 号山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2010 年年度报告 3二、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 二、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 项目 金额 营业利润 26,446,625.19 利润总额 29,981,559.92 归属于上市公司股东的净利润 30,184,450.40归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 28,883,008.33经营活动产生的现金流量净额 24,032,861.98(二)扣除非经常性损益项目和金额(二)扣除非经常性损
7、益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-651,854.30计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,920,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 20,694.78所得税影响额 2,451.25少数股东权益影响额（税后）10,150.34合计 1,301,442.07(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 主
8、要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 448,418,458.53379,063,749.83 18.30 493,952,180.59 利润总额 29,981,559.9229,244,468.712.52 27,903,098.88归属于上市公司股东的净利润 30,184,450.40 30,120,341.220.21 35,191,032.27归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 28,883,008.3321,802,702.2432.47 853,422.38经营活动产生的现金流量净额 24,032,861.98 38,16
9、0,065.52-37.02 35,257,364.03 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 1,051,362,464.441,000,989,885.045.03 866,530,187.61所有者权益（或股东权益）741,610,220.63 710,528,558.65 4.37 591,064,326.75 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股
10、收益（元股）0.160.1600.19稀释每股收益（元股）0.16 0.16 00.19 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.155 0.1229.170.0046加权平均净资产收益率（%）4.164.68减少 0.52 个百分点6.12扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.983.39增加 0.59 个百分点0.15每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.130.21-38.090.19 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（
11、元股）3.99 3.824.45 3.18 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2010 年年度报告 4三、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 三、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 股份变动情况 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)股份变动情况 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境
12、内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件流通股份 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 185,831,520 100 00000 185,831,5201002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 185,831,520 100 00000 185,831,520100三、股份总数 185,831,520 100 00000 185,831,520100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 (二)证券发行与上市情况 1、前三年
13、历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 41,359 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结股份数量 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结股份数量 浪潮齐鲁软件产业有限公司 境内法人
14、22.2041,254,000-5,700,000 0无 汉唐证券有限责任公司 境内法人 14.0526,105,0510 0未知 泰安市泰山宾馆有限责任公司 境内法人 2.514,671,5390 0未知 杨伟刚 境内自然人 0.611,137,5741,137,574 0未知 沈荣林 境内自然人 0.611,126,400292,500 0未知 张忠发 境内自然人 0.571,066,000 0未知 沈媛 境内自然人 0.51948,000156,300 0未知 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2010 年年度报告 5罗毛女 境内自然人 0.37680,000680,000 0未知 上海
15、禹通投资有限公司 未知 0.34638,539638,539 0未知 赖剑飞 境内自然人 0.34636,016636,016 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 浪潮齐鲁软件产业有限公司 41,254,000人民币普通股 41,254,000 汉唐证券有限责任公司 26,105,051人民币普通股 26,105,051 泰安市泰山宾馆有限责任公司 4,671,539人民币普通股 4,671,539 杨伟刚 1,137,574人民币普通股 1,137,574 沈荣林 1,126,400人民币普通股 1,1
16、26,400 张忠发 1,066,000人民币普通股 1,066,000 沈媛 948,000人民币普通股 948,000 罗毛女 680,000人民币普通股 680,000 上海禹通投资有限公司 638,539人民币普通股 638,539 赖剑飞 636,016人民币普通股 636,016 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司上述股东之间未知是否存在关联关系或一致行动关系。注：2011 年 1 月 28 日，本公司收到汉唐证券有限责任公司管理人关于汉唐证券对浪潮软件持股情况发生重大变动要求进行信息披露的函，函称汉唐证券持有的 26,105,037 股浪潮软件将全部分配给汉唐证券的债权人，汉
17、唐证券持有浪潮软件的数量将由原来的 26,105,051 股减少为 14 股。汉唐证券持有我司股份的情况发生重大变动，详情请见我公司 2011 年 1 月 31 日公告。2011 年 3 月 22 日,本公司接到汉唐证券有限责任公司管理人和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通知,对汉唐证券有限责任公司持有的我公司股票 25,968,419 股进行司法冻结，冻结期限自 2011 年 3 月 21 日至2011 年 4 月 20 日，冻结目的为办理非交易过户,详情请见我公司 2011 年 3 月 24 日公告。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内，公司控
18、股股东为浪潮齐鲁软件产业有限公司（简称：“齐鲁有限”）。齐鲁有限的第一大股东济南浪潮无线通信有限公司（以下简称“无线通信”）；无线通信的第一大股东为浪潮集团有限公司（以下简称“浪潮集团”），持有其 100%的股份。浪潮集团的控股股东为山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“国投控股”），国投控股持有其 38.88%的股份；国投控股的出资人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”），山东省国资委为公司实际控制人。(2)法人控股股东情况 控股股东名称：浪潮齐鲁软件产业有限公司 法人代表：孙丕恕 注册资本：230,000,000 元 成立日期：2000 年 5 月 11 日
19、 主营业务：软硬件技术开发、生产、销售、咨询服务、人员培训、网络工程安装等。(3)法人实际控制人情况 实际控制人名称：山东省人民政府国有资产监督管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2010 年年度报告 6 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。四、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 四、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期被授予的股
20、权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量 股份增减数变动原因是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)可行权股数 已行权数量 行权价期末股票市价 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 王茂昌 董事长 男 45 2008 年 4 月 25 日2011 年 4 月 24 日0 0 0 0 0 否 0 0 0 00 是 王柏华 董事、首席执行官、总经理 男 46 2008 年 4 月 25 日2011 年 4 月 24 日0 0 0 0 0 是 21.02 0 0 00 否 王兴山 董事 男 4
21、7 2008 年 4 月 25 日2011 年 4 月 24 日0 0 0 0 0 否 0 0 0 00 是 王静莲 董事、副总经理、董秘、财务总监 女 50 2008 年 4 月 25 日2011 年 4 月 24 日0 0 0 0 0 是 14.70 0 0 00 否 李玉春 独立董事 男 63 2008 年 4 月 25 日2011 年 4 月 24 日0 0 0 0 0 是 3 0 0 00 否 李华忠 独立董事 男 58 2008 年 4 月 25 日2011 年 4 月 24 日0 0 0 0 0 是 3 0 0 00 否 李伟 监事会主席 男 55 2008 年 4 月 25 日
22、2011 年 4 月 24 日0 0 0 0 0 否 0 0 0 00 是 许国彬 职工代表监事 男 36 2008 年 4 月 25 日2011 年 4 月 24 日0 0 0 0 0 是 12.39 0 0 00 否 王春生 股东代表监事 男 40 2008 年 4 月 25 日2011 年 4 月 24 日4004000 0 0 是 15.82 0 0 00 否 张晖 副总经理 男 40 2008 年 4 月 25 日2011 年 4 月 24 日0 0 0 0 0 是 16.78 0 0 00 否 王洪添 副总经理 男 39 2008 年 4 月 25 日2011 年 4 月 24 日
23、0 0 0 0 0 是 14.78 0 0 00 否 合计/400400/0 0/101.49 0 0/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、王茂昌：男，1966 年生，研究生学历，中共党员，高级会计师，中国注册会计师。曾任浪潮集团总会计师办公室副主任、主任、财务处处长，浪潮电子信息产业股份有限公司董事、副总经理、财务总监，本公司监事会主席；现为浪潮集团董事、高级副总裁，本公司董事长。2、王柏华：男，1965 年生，大学本科学历，研究员。曾任山东电子研究所研究室副主任、主任，浪潮集团计算机事业本部副总经理，浪潮电子信息产业股
24、份有限公司软件与集成事业部总经理、浪潮电子信息产业股份有限公司副总经理，本公司董事长；现为本公司董事、首席执行官、总经理。3、王兴山：男，1964 年生，大学本科学历，研究员，中共党员。曾作为访问学者赴日本主修企业管理与软件工程，历任山东计算机服务公司软件室主任，浪潮集团山东通用软件有限公司研发部经理、副总经理、总经理；现任本公司董事，浪潮国际有限公司执行董事兼首席执行官，浪潮集团山东通用软件有限公司董事长。4、王静莲：女，1961 年生，大学本科学历，会计师。曾任浪潮集团办公自动化研究所财务经理、财务总监、浪潮齐鲁软件产业有限公司财务经理、财务总监，本公司财务经理、财务总监；现为本公司董事、
25、副总经理、董秘、财务总监。5、李玉春：男，1948 年生，汉族，经济师，中共党员。曾任中国进出口银行青岛代表处首席代表、中国进出口银行青岛分行行长、巡视员；现任本公司独立董事。6、李华忠：男，1953 年生，汉族，高级会计师，中共党员。曾任山东国资办副主任；现任本公司独立董事。7、李伟：男，1956 年生，汉族，大学本科学历，会计师。曾在山东电子设备厂工作，曾任浪潮电子信息产业股份有限公司财金中心副经理，现任浪潮集团有限公司资金管理部经理，本公司监事会主席。8、许国彬：男，1975 年生，汉族，大学本科学历，中共党员。曾在浪潮电子信息产业股份有限公司企划部工作，曾任浪潮电子信息产业股份有限公司
26、办公室主任助理，本公司办公室副主任；现任本公司办公室主任，职工代表监事。9、王春生：男，1971 年生，汉族，大学本科学历，1993 年毕业于浙江大学计算机应用专业，曾任山东电子研究所科研二室主任，浪潮齐鲁软件产业有限公司金融事业部技术总监、自助设备产品经理等职务，现任本公司烟草事业部副总经理、股东代表监事。10、张晖：男 1971 年生，大学本科学历，工程师。曾任浪潮齐鲁软件产业有限公司金融事业部产品经理，本公司烟草事业部总经理；现为本公司副总经理。11、王洪添：男，1972 年生，大学本科学历，高级工程师。曾任浪潮计算机事业本部金融研发室主任，本公司技术总监，本公司项目管理部经理；现为本公
27、司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王茂昌 浪潮齐鲁软件产业有限公司董事 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴王茂昌 浪潮集团有限公司 董事、高级副总裁 是 王柏华 青岛浪潮软件产业有限公司 执行董事 否 王柏华 山东浪潮软件网络工程科技有限公司执行董事 否 王兴山 浪潮国际有
28、限公司 执行董事、CEO 否 王兴山 浪潮集团山东通用软件有限公司 董事长 是 王静莲 内蒙古浪潮同洲信息科技有限公司 董事长 否 李伟 浪潮集团有限公司资金管理部 经理 是 王洪添 上海浪潮领先软件信息科技有限公司执行董事 是 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2010 年年度报告 9(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 报告期内除独立董事按年发放独立董事津贴外，本公司董事、监事未设报酬。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在公司有行政职务的董事和监事参照公司薪酬制度领取报酬，高级管理人员的报酬依据行业水平、
29、企业经营情况、公司整体薪酬政策和工资标准由董事会确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 2010 年，公司向董事、监事和高级管理人员共支付报酬 101.49 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况(五)公司员工情况 在职员工总数 812公司需承担费用的离退休职工人数 1专业构成 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 专业构成类别 专业构成人数 技术人员 562市场人员 185管理人员 65合计 812教育程度 教育程度 教育程度类别 数量（人）教育程度类别 数量（人）硕士
30、以上 47本科 632专科 105其他 28合计 812 五、公司治理结构 (一)公司治理的情况 五、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司一直严格按照公司法、证券法和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，结合本公司的实际情况，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强公司制度建设，建立健全内部控制制度，促进公司规范运作。公司治理结构基本符合上市公司治理准则的规定，与中国证监会有关规定或规范性文件不存在大的差异。报告期内，公司及时履行信息披露义务，信息披露做到公平、及时、准确、真实、完整。公司董事、监事勤勉尽责，公司高级管理人员忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益。报告期内，
31、公司继续严格按照国家法律、法规、中国证监会及证券交易所的要求，结合公司实际情况，不断优化公司治理结构，治理情况具体内容如下：1股东与股东大会：公司的治理结构能够确保股东、特别是中小股东享有平等地位、充分行使权利；股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决策权。公司根据公司章程、股东大会议事规则的要求，规范股东大会的召集、召开程序，均经律师现场见证并出具法律意见书，决议合法有效，符合相关规定，确保股东平等、充分的行使权利。2控股股东与上市公司：公司控股股东诚信对待本公司及其他股东，依法行使出资人的权利，不存在直接或间接干预公司决策和经营活动的行为，也不存在利用其他方式损害公司及其
32、他股东合法权益的情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五分开”，自主经营，业务独立完整。3董事和董事会：公司严格按照公司法和公司章程的规定行使职权，公司董事选举、董事会人数和人员构成符合相关规定，会议召集、召开程序按照公司章程、董事会议事规则的要求规范运作，全体董事履行职责诚信、勤勉。公司独立董事在关联交易、定期报告、聘任高级管理人员及其他有关事项做出客观、公正的判断，发表独立意见和专项说明，促进了董事会的科学决策。山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2010 年年度报告 104监事和监事会：公司监事选举、监事会人数和人员构成符合相关规定，监事会能够按照公司章程等相关要求认
33、真履行职责，本着对全体股东负责的精神，独立的对公司重大事项、关联交易、财务状况及公司董事和高级管理人员履职情况进行监督，切实维护公司及股东的合法权益。5利益相关者：公司充分尊重和维护银行和其他债权人、职工、客户、供应商等利益相关者的合法权益，能够与利益相关者积极合作，互惠互利，共同推动公司持续、健康、稳定发展。6绩效评价与激励约束机制：公司结合自身实际情况，正逐步完善、建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价与激励约束机制。7信息披露与透明度：公司严格按照上市规则及信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，加强与投资者的交流和沟通，并依照公司的信息披露管理制度等要求
34、，规范信息披露标准，提高公司信息披露透明度。8.投资者关系管理：公司注重投资者关系管理，利用网络、电话等多种方式加强与投资者的沟通 交流，建立了良好的投资者关系。9.公司治理专项活动开展情况：报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会以及上海证券交易所有关规范性文件的规定，一如既往地规范公司运作，透明披露，并进一步完善了法人治理，公司治理情况符合上市公司治理准则等规范性文件的要求。2010 年7月，山东证监局对我公司进行了现场检查，并根据检查情况出具了关于对山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司采取责令改正措施的决定，提出了我公司尚存在的问题，我公司及时针对这些问题，积极采取相关措施进行了整改
35、。本次现场检查进一步提高了公司治理的规范性，有利于公司的良性稳健发展。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1、公司内控及规范运作方面存在的问题 针对检查结果中指出的公司在专业委员会运作、内部对账机制及三会记录格式等方面存在的问题，公司责成财务部及相关工程业务部门进一步完善对账机制，明确了数据核对的时间性、准确性和完整性的要求，加强收入的会计核算和审核，保证相关账务处理和会计核算的合理性及准确性，同时董事会已责成下设的审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会严格按照上市公司治理准则及公司各董事会专门委员会工作细则的相关规定和要求认真履行各自职责，充分发挥各专业委员会的作用，做好各
36、专业委员会相关会议记录及工作资料的档案保管工作，进一步提高公司的规范化运作水平。在内部审计工作方面，公司充实专职审计人员到公司审计部，从而更充分的发挥审计部的审计监督职能，保证审计部严格按照公司内控制度等相关规定的要求开展内审工作，加强对于公司运作的审核监督，提高公司内部控制水平。同时，公司已加强了相关人员对于公司章程及议事规则等规章制度和相关知识的学习，进一步明确了“三会”会议记录的工作要求，公司将严格按照相关规定完善相关的会议资料，做好资料记录及档案保管工作，提高会议记录的规范性和完整性。2、关联交易及信息披露方面存在的问题 针对公司在关联交易信息披露方面存在的问题，公司正在对相关问题进行
37、改正并加强了对财务人员及证券工作人员的相关知识培训，督促其加强业务学习，严格按照相关规定的要求合理分类、完整披露，不断提高信息披露的规范性、准确性。3、会计核算方面存在的问题 针对公司在收入核算方面存在的问题，公司已就该问题责成财务部及相关工程业务部门进一步完善对账机制，并严格按照会计准则的要求进行会计核算，加强对有关数据的审核，不断提高会计核算的及时性和准确性。(二)董事履行职责情况(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 董事姓名 是否独立董事 本年应
38、参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 王茂昌 否 6 1 5 0 0 否 王柏华 否 6 1 5 0 0 否 王兴山 否 6 1 5 0 0 否 王静莲 否 6 1 5 0 0 否 李玉春 是 6 1 5 0 0 否 李华忠 是 6 1 5 0 0 否 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2010 年年度报告 11 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异
39、议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定有股东大会议事规则、独立董事年报工作制度等，对独立董事的任职条件，提名、选举和更换的程序，权利和义务和独立董事在年度报告的编制、财务报告的审计以及信息披露等流程中的职责等进行了规定。报告期内，公司独立董事未对公司事项提出过异议。公司独立董事能勤勉尽责的履行法律法规以及公司章程赋予的职责，积极参加董事会会议，及时深入地了解公司经营发展状况，发挥自身作用，对公司的长远发展提出专业意见，对公司的重大决策发表独立意见，确保了董事会决策的公平、有效，维护了公司及股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构
40、、财务等方面的独立完整情况(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司与控股股东在业务上各成体系，在业务特征、产品特征、客户对象等方面显著不同，两者业务相互独立，不存在同业竞争的情况。对于公司与控股股东发生的关联交易，均以合同形式明确双方的权利义务关系，合同系依据市场化原则订立，主要条款对双方均是公允和合理的，公司对控股股东不存在依赖关系。人员方面独立完整情况 是 公司具有独立的劳动、人事、工资管理部门及相应的管理制度。公司的总经理
41、、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，不存在在股东单位担任行政职务和领取薪酬情况；公司有自己独立的劳动、人事、工资等制度：所有员工均经过严格规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同；严格执行有关工资制度，独立发放员工工资。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照公司法、公司章程等有关规定，由股东大会、董事会通过合法程序进行任命；公司董事会和股东大会作出的人事任免决定均为最终决定，不存在被股东单位操纵的情况。资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东产权关系明确，拥有独立于控股股东的生产经营场所及相关配套设施，拥有独立于他人的资产和知识产权、非专利技术等；本公司不存在控股股
42、东违规占用本公司的资金、资产及其他资源的情况。机构方面独立完整情况 是 本公司根据公司法等有关法律的规定，按照法定程序制订了公司章程并设置了独立的经营机构和管理机构，包括独立的行政体系、财务体系、营销体系、开发体系和质量控制体系，不存在控股股东干预本公司机构设置和干预公司生产经营活动的情形。财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会计核算体系和系统的财务管理制度。公司现有财务人员均未在实际控制人处任职。公司有独立的银行账号，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。公司独立纳税，独立做出财务决策，不存在控股股东干预资金使用的情况。山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2010
43、 年年度报告 12(四)公司内部控制制度的建立健全情况(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司内部控制的建设是从符合国家有关法律法规及其他相关文件的要求和公司的实际情况出发，以控制环境、风险识别、信息与沟通、控制活动、对控制的监督为五项要素进行总体方案建设。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发发展战略。公司将按照公司法、证券法和企业内部控制基本规范等法律、法规的规定，结合公司内部控制制度，不断规范完善内控制度，降低各项经营风险，确保公司持续健康发展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施
44、情况 根据有关法律法规和证监部门的要求，结合公司实际状况，完善内部控制制度体系，提高制度的严谨性、时效性和适用性，同时加大内部监督检查力度，确保各项制度得到有效执行。公司按照相关法律法规的要求，建立了涵盖公司上下各个层面以及财务管理、会计核算、商品采购、人事管理等整个业务经营和管理过程的内部控制和管理体系，财务管理制度、人力资源管理制度等各项制度运行良好。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立了内部审计部并根据公司实际充实专职人员到审计部负责内部控制各项内容的检查监督。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司内部审计部根据国家法律、法规以及相关管理制度，对公司内控制度的建设情况和执行情况
45、进行检查，对公司的财务收支等经济活动进行内部审计监督，发现内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题，敦促相关部门及时整改，确保内控制度有效实施。下一步，公司将进一步加大检查力度，保障公司相关运作的规范化和稳健发展。董事会对内部控制有关工作的安排 公司完善了法人治理结构，在董事会、监事会和经营管理层之间形成了决策、监督和经营管理的制衡机制。公司董事会设有战略决策、提名、审计、薪酬与考核四个专业委员会。其中审计委员会由公司独立董事担任主任，保证内部控制制度贯彻实施。在制度上，公司建立了董事会专业委员会实施细则、独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年度报告工作规程，以进一步规范四个专门委员会的运作，明
46、确审计委员会、独立董事的年报工作规程。审计委员会积极开展年报相关工作，与年审注册会计师协商确定年度审计工作时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，对公司编制的财务报表发表意见，并向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议，在公司年报编制过程中发挥了积极的作用。薪酬与考核委员会积极参与公司整体薪酬体系、高级管理人员的绩效考评工作，对公司薪酬实施情况进行审核，发表客观、公正的专业意见。公司董事会将根据中国证监会、上海证券交易所以及相关监管部门的法规要求进一步健全和完善内控管理体系，充分发挥相关专业委员会的作用，并在执行过程中自我监控，使公司的
47、各项内控制度科学化和体系化。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 2010 年，公司进一步完善了财务核算相关的内部控制制度。根据业务、组织结构的变化，对财务管理核算的规则进行了调整；针对财务风险集中的关键流程进行了规范，加强对现金流量计划、存货、应收账款、保函保证金等的管理，将内部控制责任落实到业务流程中和经营部门的日常决策中；结合市场环境变化，配合公司经营策略与业务发展需要，在成本费用控制方面实施全面节约成本费用的措施，保障了公司经营目标的实现，并进一步加强了业务部门与财务部的对账机制，确保财务核算的准确性。内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，公司针对检查过程中发现的内控问题及时采取相
48、关措施积极进行了整改，下一步公司将根据新出台的相关文件和要求，不断完善法人治理结构，并根据今后具体情况的变化以及执行中发现的问题不断改进、充实和完善公司的内控制度。(五)高级管理人员的考评及激励情况(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司的高级管理人员是公司的管理核心层，对公司的业务开拓和长远发展起到重要作用。本公司对公司高级管理人员实行绩效考评制度，年初根据公司本年度经营发展战略和经营目标确定高级管理人员的年度目标责任书，确定关键绩效考核指标和目标值。公司高级管理人员实行年薪绩效奖金制，高管人员的奖金报酬与经营业绩成果直接挂钩。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否
49、(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2010 年年度报告 13(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司于2010 年4月13日召开的公司五届十五次董事会，审议通过了年度报告信息披露重大差错责任追究制度，明确了公司年度报告信息披露重大差错的责任追究对象和具体处罚手段，增强了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高公司年度报告信息披露的质量和透明度。六、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
50、六、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2009 年度股东大会 2010 年 5 月 19 日 中国证券报、上海证券报2010 年 5 月 20 日 七、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 七、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2010 年，伴随着全球经济的复苏，软件行业市场逐渐回暖，增长势头有所回升，在国内行业应用软件领域在竞争更趋激烈的同时，也为软件企业的进一步发展带来了一定的机遇。为进一步提升核心竞争力，在激烈的市场竞争中站稳脚跟，快速发展，在各位股东有力支持下，在各位董事、监事及全体员工的共同努力下，公司进一步明
