1、云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 1 页 共 142 页 云南白药集团股份有限公司云南白药集团股份有限公司 2009 年度报告年度报告 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示：重要提示：1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。1.3 所有董事均出席了本次董事会。1.4 中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。1.5 公司董事
2、长王明辉、总经理尹品耀及财务总监吴伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 2 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 3 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 五、公司治理结构五、公司治理结构 15 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 26 七、董事会报告七、董事会报告 27 八、监事会报告八、监事会报告 43 九、重要事项九、重要事项 46 十、财务会计报告十、财务会计报告 50 十一、备查文件目录十一、备查文件目录 1
3、42 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 2 页 共 142 页 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介(一)公司法定中文名称：云南白药集团股份有限公司 公司法定英文名称：YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD(二)公司法定代表人：王明辉(三)公司董事会秘书：吴伟 联系地址：云南省昆明市二环西路 222 号 电话：0871-8324159 电子信箱：wuwei 证券事务代表：赵雁 联系地址：云南省昆明市二环西路 222 号 电话：0871-8356106 电子信箱：zyan 传真：0871-8324169(四)公司注册地址:昆明市国家高新技术产业开发区 公司办
4、公地址：昆明市二环西路 222 号 邮政编码：650118 公司国际互联网网址： 电子信箱：ynby (五)公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司档案室(六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：云南白药 股票代码：000538(七)其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 30 日 首次注册地点：云南省昆明市西坝路 51 号 公司变更注册登记日期：2000 年 5 月 4 日 变更注册地点：昆明市国家高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号：530000100
5、3806 税务登记号码：53010221652214x 公司聘请的会计师事务所名称:中审亚太会计师事务所有限公司 办公地址:云南省昆明市白塔路 131 号汇都国际 C 座 6 层 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 3 页 共 142 页 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要(一)主要利润指标完成情况(单位单位:人民币元人民币元)营业利润：691,842,734.39 元 利润总额：705,649,157.37 元 归属于上市公司股东的净利润：603,719,565.80 元 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润：587,220,595.13元 经营活
6、动产生的现金流量净额：460,548,807.32 元 注:扣除非经营性损益项目及涉及金额 (单位：元)项 目 本期发生额 上期发生额 1.非流动性资产处置损益 -281,902.40 -63,790.49 2.计入当期损益的政府补助 14,798,708.20 27,461,016.093.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 4,578,613.72 4.债务重组损益 -134,091.35 1,290,523.50 5.同一控制下企业合并产生的子公司期
7、初至合并日的当期净损益 0.00 -1,869,617.13 6.除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -576,291.47 -2,322,806.14 小 计 18,385,036.70 24,495,325.83减：所得税影响 1,702,602.76 2,488,059.09 少数股东权益影响额（税后）183,463.27 合 计 16,498,970.67 22,007,266.74(二)报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 主要会计数据 2009 年 2008 年 本年比上年 增减（）2007 年 营业收入 7,171,784,043.635,723,198,667.6525.3
8、1 4,263,268,552.25利润总额 705,649,157.37 555,249,695.3127.09 389,533,814.06归属于上市公司股东的净利润 603,719,565.80465,420,155.4829.71 330,209,797.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 587,220,595.13443,412,888.7432.43 333,101,808.61经营活动产生的现金流量净额 460,548,807.32806,896,878.01-42.92 71,022,762.67 2009 年末 2008 年末 本年末比 上年末增减（）2007
9、 年末 总资产 6,005,348,659.554,937,169,577.5621.64 3,039,546,185.98所有者权益（或股东权益）3,581,073,930.243,137,244,730.7414.15 1,423,582,809.50股本 534,051,138534,051,1380.00 484,051,138.00云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 4 页 共 142 页 主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年 增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）1.130.9617.71 0.68稀释每股收益（元/股）1.
10、130.9617.71 0.68用最新股本计算的每股收益（元/股）-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）1.100.9219.57 0.69全面摊薄净资产收益率（%）16.8614.842.02 23.20加权平均净资产收益率（%）17.9829.40-11.42 25.91扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）16.4014.132.27 23.40扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）17.4928.00-10.51 26.23每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.861.51-42.92 0.15 2009 年末2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年
11、末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）6.715.8714.31 2.94 (三)股东权益变动情况（单位：元）项项 目目 期初数期初数 本期增加本期增加 本期减少本期减少 期末数期末数 变动原因 1、股本 534,051,138 534,051,138 2、资本公积 1,397,057,201.89 2,526,785.082,121,730.901,397,462,256.07 同一控制下合并 3、盈余公积 217,704,428.06 27,569,652.05245,274,080.11 按母公司本期净利润的 10%计提法定盈余公积 4、未分配利润 988,431,962.79 6
12、03,719,565.80187,784,993.451,404,366,535.14 当年净利润及派发现金红利 5、外币报表折算差额-80,079.08-80,079.08 6、股东权益合计 3,137,244,730.74.633,735,923.85189,906,724.353,581,073,930.24 当年净利润及统一控制合并 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 5 页 共 142 页 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况(一)股份变动情况表(根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司存管部提供截至2009 年 12 月 31 日的资料)单位：股 本次变动
13、前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 289,214,684 54.15%000-239,198,468-239,198,468 50,016,216 9.365%1、国家持股 0 0 00000 002、国有法人持股 239,166,027 44.78%000-239,166,027-239,166,027 003、其他内资持股 50,000,000 9.36%00000 50,000,000 9.362%其中：境内非国有法人持股 50,000,000 9.36%00000 50,000,000 9.362%境内自然
14、人持股 0 0 00000 004、外资持股 0 0 00000 00 其中：境外法人持股 0 0 00000 00 境外自然人持股 0 0 00000 005、高管股份 48,657 0.01%000-32,441-32,441 16,216 0.003%二、无限售条件股份 244,836,454 45.85%000+239,198,468+239,198,468 484,034,922 90.635%1、人民币普通股 244,836,454 45.85%000+239,198,468+239,198,468 484,034,922 90.635%2、境内上市的外资股 0 0 00000 0
15、03、境外上市的外资股 0 0 00000 004、其他 0 0 00000 00三、股份总数 534,051,138 100%534,051,138100%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 云南云药有限公司 221,757,229 221,757,2290 0 股权分置改革 2009 年 6 月 11 日云南红塔集团有限公司 17,408,798 17,408,7980 0 股权分置改革 2009 年 6 月 11 日丁世南 13,714 13,7140 0 高管锁定股 2009年10月24日钟祖华
16、 18,727 18,7270 0 高管锁定股 2009年10月24日合计 239,198,468 239,198,468 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 6 页 共 142 页（二）股票发行与上市情况 本公司于1993年11月3日至24日发行社会公众股2000万股(其中内部职工股200万股)，定向法人股 400 万股，均按每股 3.38 元发行，总股本 8000 万股。1993 年 12 月 15 日在深圳证券交易所上市 1800 万股。1994 年 3 月按每 10 股送 1 股红利，共送 800 万股，本公司股本总额增至 8800 万股。同年 7 月 11 日公司内部
17、职工股 200 万股经批准上市交易。1995 年 11 月，本公司按每 10 股送 2 股,共送 1760 万股,同时执行每 10 股配 2.7 股的方案,配股价每股 3.10 元。法人股认购了 23.166 万股,国家股及部分法人股的配股权按每股 0.10 元转让，社会公众股认购了594万股及转让部分的35.162万股，总股本达到11212.328万股。1996 年至 1998 年未送配，股本总额和结构未发生变化。1999 年 9 月按每 10 股送 1 股红利，用公积金每 10 股转增 4 股，共送转 5606.164万股，12 月按送转股以后的每10 股配2 股，配股价每股7 元，共配1
18、763.3056 万股，配股款已于1999年12月30日到帐，已办理验资及工商登记变更，总股本达到18581.7976万股(配股增加股份待批准上市,1999年末在深交所的总股本为16818.492万股)。2000年1月21日配股部分1763.3056万股批准上市,2000年8月3日转配股538486股批准上市流通。2001年股本未变动。2002年股本未变动。2003年股本未变动。2004 年 6 月用资本公积金每 10 股转增 3 股，共转增 5574.5392 万股。2005 年 6 月用资本公积金每 10 股转增 2 股，共转增 4831.2673 万股。2006 年 5 月公司股权分置改
19、革实施，公司以盈余公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东共转增股本 3282.4718 万股，流通股股东每 10 股获得转增股份 3.5815股，相当于流通股股东每 10 股获得 2.2 股的对价。2006 年 7 月用盈余公积金每 10 股送 5 股，共送股 16,135.0379 万股。2007 年股本未变动。2008 年 12 月公司向中国平安人寿股份有限公司非公开发行 5000 万股。2009 年股本未变动。云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 7 页 共 142 页(三)股东情况 1、期末股东总数：16325 户。2、前 10 名股东持股情况表(根据 2009 年
20、12 月 31 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供资料)：单位：股 股东总数 16,325 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 云南云药有限公司 国有股东 41.52221,757,229 云南红塔集团有限公司 国有股东 12.3265,813,912 中国平安人寿保险股份有限公司自有资金 社会公众股东9.3650,000,00050,000,000 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 社会公众股东3.1616,886,959 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 社会公众股东1.256,700
21、,000 中国建设银行国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 社会公众股东1.105,874,904 通乾证券投资基金 社会公众股东1.055,597,801 普信国际公司 社会公众股东0.824,368,702 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 社会公众股东0.774,095,165 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 社会公众股东 0.713,798,188 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 云南云药有限公司 221,757,229 人民币普通股 云南红塔集团有限公司 65,813,912 人民币普通股 中国
22、银行大成蓝筹稳健证券投资基金 16,886,959 人民币普通股 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金6,700,000 人民币普通股 中国建设银行国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 5,874,904 人民币普通股 通乾证券投资基金 5,597,801 人民币普通股 普信国际公司 4,368,702 人民币普通股 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金4,095,165 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红 个人分红-005L-FH002 深 3,798,188 人民币普通股 中国农业银行景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 3,466,689 人民币普通股 上述股东关
23、联关系或一致行动的说明 公司对股东之间是否存在关联关系或上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动的情况不详。云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 8 页 共 142 页 3、有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件流通股东名称 持股数量（股）限售条件 中国平安人寿保险股份有限公司 50,000,000自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。4、控股股东情况 报告期内控股股东为云南云药有限公司。云南云药有限公司持有本公司 41.52%的股份，其法定代表人：王明辉。成立日期：2002 年 12 月 09 日，主要业务和产品：中药材种植，各类中西药品及保健品的研究、开发
24、、生产经营，药用包装材料、医疗器械的经营，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。注册资本 6.6 亿元。股权类型：有限责任公司。（四）实际控制人情况 云南省人民政府国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人。云南省人民政府国有资产监督管理委员会是云南省人民政府监督管理云南省国有资产的部门，持有云南白药控股有限公司 100%的股份，云南白药控股有限公司持有云南云药有限公司 100%的股份。云南医药集团有限公司法定代表人：王明辉。成立日期：1996 年 9 月 19 日，经营范围：植物药原料基地的开发和经营
25、；药品生产、销售、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易（经营范围中涉及需要专项审批的凭许可证经营）。注册资本：15 亿元，企业类型：有限责任公司。2009 年 4 月 18 日，公司发布公告，云南省人民政府原则同意云南医药集团有限公司更名为云南白药控股有限公司。本次更名后，公司实际控制人不变，仍为云南省国有资产监督管理委员会。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图:100%云南省人民政府 国有资产监督管理委员会 云南白药控股有限公司 云南云药有限公司 云南白药集团股份有限公司 100%41.52%云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 9 页 共 142
26、页 （五）其他持有股份 10%以上的股东情况 云南红塔集团有限公司持有本公司 12.32%的股份，其法定代表人：李剑波。成立日期：1996 年 1 月 29 日，经营范围：在国家法规、政策允许范围内进行投资、开发。注册资本 56 亿元。股权类型：有限责任公司（国有独资）。云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第10页 共142页 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)现任董事、监事、高级管理人员基本情况 第六届董事会、监事会和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因
27、 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬王明辉 董事长 男-48 20090423-201204230 0 41.71否 刘会疆 副董事长 男 54 20090423-201204230 0 2.76是 戚太云 董事、党委书记 男 58 20090423-201204230 0 35.69否 杨昌红 执行董事 男 47 20090423-201204230 0 36.2否 尹品耀 董事、总经理 男 41 20090423-201204230 0 34.75否 陈德贤 董事 男 50 20090423-201204230 0 1.38是 杨勇 董事、副总
28、经理 男 46 20090423-201204230 0 36.92否 项兵 独立董事 男 48 20090813201204230 0 4.76否 曲晓辉 独立董事 女 56 20090526201204230 0 7.14否 徐飞 独立董事 男 46 20090423201204230 0 9.05否 任德权 独立董事 男 66 20090423201204230 0 0否 张荣球 监事会主席 男 57 20090423201204230 0 13.36否 赵逸虹 股东监事 女 43 20090423201204230 0 13.47否 李双友 股东监事 男 42 200904232012
29、04230 0 2.01是 何映霞 职工监事 女 38 20090423201204230 0 11.83否 蔡琨 职工监事 男 55 20090423201204230 0 9.86否 蒋鉁 副总经理 男 54 200904232012042321622 21622 31.28否 王锦 副总经理 女 40 20090423201204230 0 41.76否 秦皖民 副总经理 男 46 20090423201204230 0 45.66否 赵勇 副总经理 男 38 20090423201204230 0 37.15否 李劲 技术质量总监 男 46 20090423201204230 0 24
30、.89否 余娟 人力资源总监 女 38 20090423201204230 0 25.92否 吴伟 财务总监、董秘 男 40 20090423201204230 0 20.01否 (二)现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 第六届董事会、第六届监事会、高级管理人员主要工作经历：王明辉，男，生于 1962 年 4 月，研究生，高级经济师。历任宾川县医药公司主持工作副经理；昆明制药厂经营科副科长；昆明制药厂劳动服务公司经理；中美合资昆明贝克诺顿制药有限公司副总经理；昆明八达实业总公司董事长、总经理；昆明制药股份有限公司董事、副总裁；云南医药集团有限公司总经理；云南云药有限公司董事
31、长、总经理；本公司董事长、总裁。现任本公司董事长、云南白药控股有限公司党委委员、书记和总裁。云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第11页 共142页 刘会疆，男，生于 1956 年 4 月，大学学历，高级工程师。历任玉溪市水电设备厂副科长、副厂长、厂长；云南红塔集团有限公司副总经理；红塔证券股份有限公司总裁；现任云南红塔集团有限公司副总经理、红塔证券股份有限公司董事、本公司副董事长。戚太云，男，生于 1952 年 8 月。历任省纪委主任干事，云南省医药管理局副处长，云南白药厂副厂长、党委副书记，本公司党委副书记、副总经理、副董事长、董事、党委书记。现任本公司董事、党委书记、云南白药
32、控股有限公司党委委员、副书记、纪委书记。杨昌红，男，生于 1963 年 7 月，大学本科毕业，高级工程师。历任大理师专讲师、云南省分析测试中心的开发部主任、本公司企业发展部部长、总裁(总经理)助理、董事、常务副总裁。现任本公司执行董事、云南白药控股有限公司党委委员、副总裁。尹品耀，男，生于 1969 年 5 月，大学本科毕业，高级经济师。历任昆明制药股份有限公司财务部副经理、销售管理部经理；昆明制药药品销售有限公司财务部经理、销售服务部经理；云南白药集团医药电子商务有限公司财务部经理、云南白药集团股份有限公司资产财务部部长、副总裁兼财务总监、董事会秘书。现任本公司董事、总经理。陈德贤，男，生于
33、 1960 年 12 月，中国香港籍。历任香港建溢集团有限公司董事总经理，现任中国平安保险（集团）股份有限公司副首席投资执行官、平安资产管理有限责任公司董事长兼 CEO、中国平安资产管理（香港）有限公司董事长、本公司董事。杨勇，男，生于 1964 年 12 月，本科，历任云南省医药公司副总经理，现任云南省医药有限公司总经理、本公司董事。项兵，男，1962 年 5 月生，香港籍，加拿大 ALBERTA 大学管理学博士。历任香港科技大学讲师，中欧国际工商学院核心教授，北京大学教授，博士生导师。现任长江商学院院长、本公司独立董事。徐飞，男，生于 1964 年 3 月，管理学博士、战略学教授、博士生导
34、师。历任上海市信息投资股份有限公司经理，上海金海岸企业发展股份有限公司常务副总裁，上海展望集团总裁，上海交通大学安泰经济管理学院副院长，上海交通大学校长助理，现任上海交通大学校长助理、上海交通大学安泰经济管理学院执行院长、本公司独立董事。云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第12页 共142页 曲晓辉，女，生于 1954 年 11 月，经济学博士，会计学教授，博士生导师；中国第一位会计学女博士和第一位会计学女博士生导师，全国会计硕士专业学位（MPAcc）论证发起人。厦门大学学术委员会委员、学位评定委员会委员；财政部会计准则委员会会计准则咨询专家、全国会计硕士专业学位（MPAcc）教
35、育指导委员会委员兼培养组组长；国家社科基金项目评委、教育部中外合作办学项目评审专家，现任厦门大学会计发展研究中心主任、本公司独立董事。任德权，男，生于 1944 年 4 月，历任中医药管理局副局长、国家药品监督局副局长、国家食品药品监督管理局副局长。现任现代中药国际协会名誉会长、中华全国工商联合会医药业商会名誉会长、中华中医药协会副会长、中国医药保健品进出口商会高级顾问、中国保健协会高级顾问、华东理工大学药学院名誉院长、本公司独立董事。张荣球，男，生于 1953 年 10 月，大学本科，历任昆明兴中制药厂党委书记、厂长，昆明兴中制药有限责任公司党委书记、董事长、总经理，现任云南白药集团昆明兴中
36、制药有限责任公司党委书记、执行董事、总经理、本公司监事会主席。赵逸虹，女，生于 1967 年，大学本科，高级经济师，历任昆明制药厂档案室主管、中美合资昆明贝克诺顿制药有限公司董事会秘书、昆明制药股份有限公司董事会秘书、总裁办公室副主任、昆明制药集团股份有限公司药物研究所副所长、行政管理部副经理、经理、总裁助理，现任云南白药集团总裁办公室主任、本公司监事。李双友，男，生于 1968 年 12 月，大学学历，高级会计师。历任玉溪卷烟厂计统科科员，云南红塔集团有限公司计划财务科科长。现任云南红塔集团有限公司计划财务部部长、本公司监事。何映霞，女，生于 1972 年 3 月，大学本科，政工师，历任云南
37、白药集团股份有限公司团委副书记，党委工作部部长，现任云南白药集团股份有限公司纪委副书记、工会副主席、党群工作部部长、集团本部党支部书记、本公司监事。蔡琨，男，生于 1955 年 3 月，大专文化。历任本公司科员、科长、助理总经理、生产供应部部长、总务部部长、纪委副书记、监事会监事、工会副主席，现任云南白药集团丽江药业有限公司副总经理、本公司监事。王锦，女，生于 1970 年 3 月，研究生学历，历任云南白药集团医药电子商务有限公司东北分公司经理、客户服务部经理、学术推广部经理、云南白药集团商务部总经理兼学术推广部总经理，现任本公司副总经理兼药品事业部总经理。赵勇，男，生于 1972 年 3 月
38、，清华大学工商管理硕士，历任上海云南白药透皮技云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第13页 共142页 术有限公司总经理助理、总经理，现任本公司副总经理兼透皮产品事业部总经理。秦皖民，男，生于 1964 年 12 月，医学硕士。历任云南白药集团医药电子商务有限公司市场部经理、副总经理，集团总经理助理。现任本公司副总经理兼健康产品事业部总经理。蒋鉁，男，生于 1955 年 5 月，历任本公司生产制造中心总经理、公司副总裁，现任云南广得利胶囊有限公司董事长、本公司副总经理。李劲，男，生于 1965 年 8 月，工商管理硕士，高级工程师，历任副总工程师兼技术部部长、云南白药集团天紫红药业
39、有限公司总经理，现任本公司技术质量总监。余娟，女，生于 1972 年 1 月，本科，高级人力资源管理师，历任云南白药集团医药电子商务有限公司行政部经理，云南白药集团股份有限公司行政人事部经理，人力资源部经理兼透皮产品事业部副总经理，现任本公司人力资源总监。吴伟，男，生于 1970 年 6 月，本科，高级会计师，历任云南白药集团股份有限公司资产财务部会计、副部长、部长、董事会证券事务代表，现任本公司财务总监兼董事会秘书。(三)年度报酬情况 本公司的董事、监事经 2002 年 6 月 25 日召开的第一次临时股东大会通过的津贴决议规定从 2002 年 7 月董事、监事开始领取报酬，每月税后津贴董事
40、 2000 元、独立董事 6000 元、监事 1500 元；2009 年 5 月 26 日召开 2008 年度股东大会通过独立董事每月税后津贴调整为 10000 元。公司董事会对高级管理人员实行年度责任考核制，高级管理人员的报酬实行年薪制。公司第六届董事会有董事 11 人。具体报酬见“现任董事、监事、高级管理人员基本情况”。(四)在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 2009 年 4 月 23 日，第五届董事会董事、第五届监事会监事及高级管理人员任职终止。第五届董事会董事陈小悦、郝小江、张壮鑫、杨勇、丁世南、杨发甲、张萌未连任第六届董事会董事，第五届监事会监事潘以文、刘红樱、庄瑞萍未连
41、任第六届监事会监事，总裁王明辉、常务副总裁杨昌红、副总裁钟祖华未再担任公司高级管理人员。云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第14页 共142页 (五)在报告期内聘任的董事、监事、高级管理人员情况 2009 年 4 月 23 日，经公司 2009 年第一次临时股东大会选举产生第六届董事会与第六届监事会，同日，经公司第六届董事会 2009 年第一次会议审议通过，选举王明辉为第六届董事会董事长，选举刘会疆为第六届董事会副董事长，根据董事长提名，聘任尹品耀为公司总经理，吴伟为公司董事会秘书，根据总经理提名，聘任杨勇、王锦、赵勇、秦皖民、蒋鉁为副总经理，李劲为技术质量总监，吴伟为财务总监兼
42、董事会秘书，余娟为人力资源总监，同日，经公司第六届监事会 2009 年第一次会议选举张荣球为监事会主席。2009 年 5 月 26 日，经公司第六届董事会 2009 年第一次会议提名，2008年度股东大会审议通过曲晓辉为公司独立董事；2009 年 8 月 13 日，经公司第六届董事会 2009 年临时会议提名，2009 年第二次临时股东大会审议通过项兵为公司独立董事、杨勇为公司董事。(六)公司员工情况 2009 年末，本公司及合并报表从业人员数为：3687 人 专业构成专业构成 人数人数 比例（）比例（）教育程度教育程度 人数比例（）人数比例（）生产人员 1121 30.40 博士 60.16
43、 销售人员 1785 48.41 硕士 661.79 技术人员 295 8.00 大学本科 92725.14 财务人员 91 2.47 大学专科 98526.72 行政人员 395 10.71 中专 85823.27 其它人员 高中及以下 84522.92 合计 3687 100.00 合计 3687100.00 其中：需公司承担费用的离退休职工人数为 635 人 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第15页 共142页 五、公司治理结构五、公司治理结构(一)公司治理状况 报告期内，本公司严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则及中国证监会有关法律法规的
44、要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。本公司一贯重视公司内部控制体系的建设，为进一步完善公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保证公司的资产安全和生产经营的高效顺畅开展，切实保护投资者的合法权益，根据深圳证券交易所关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、公司内部控制制度的规定，对公司 2009 年度内部控制活动进行全面自查和评价，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司根据自身特点制订和实施的内部控制制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运作，提高经济效益及公司的长远发展起到了积极有效的作用。报告期内
45、公司进一步提高治理水平，为加强“三会”建设，公司修订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、董事会战略委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则；为提高年报披露质量，公司修订了独立董事年报工作规程、审计委员会年报工作规程；根据中国证监会关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的要求，公司制订了内幕信息知情人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度和外部信息报送和使用管理制度；同时还制订总经理工作细则、云南白药集团股份有限公司财务风险管理办法（试行）、云南白药集团股份有限公司高层人
46、员持股变动管理办法等制度，以加强各方面内部控制体系的建设。报告期内，公司没有发生重大会计差错更正、重大信息遗漏补充等情况的产生。(二)独立董事履行职责情况 本报告期第六届董事会有独立董事四名，他们按照独立董事的职责，关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理结构，并亲自出席了公司 2009 年应参加的各次董事会及股东大会，积极参与公司决策，对公司股权转让、关联交易等重大事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第16页 共142页 权益。1、第六届董事会独立董事参加董事会的出席情况 姓名 本年应参加董事会次数
47、 亲自出席(次)委托出席(次)缺席（次）备注 项兵 5 5 0 0 8 月开始履职 曲晓辉 6 6 0 0 5 月开始履职 徐飞 8 8 0 0 4 月开始履职 任德权 8 8 0 0 4 月开始履职 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上一直做到分开，保持业务独立、人员独立、资产完整、机构完整、财务独立。1、在业务方面，本公司有独立完整的采购、生产、销售、研发体系。2、在人员方面，本公司在劳动、人事
48、及工资管理等方面是独立的；总经理、副总经理等高级管理人员在本公司领取薪酬。3、在资产方面，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产；并拥有独立的采购和销售系统。4、在机构方面，本公司具有独立完整的采购、生产、销售、研发和管理部门，拥有独立的办公地点和生产场所。5、在财务方面，本公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。(四)对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 从 2000 年初起，董事会就建立了对高级管理人员的考评、激励机制和相关的奖励制度。对高级管理人员实行年薪制。（五）公司内部
49、控制自我评价 一）、公司内部控制综述 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第17页 共142页 2009 年，公司新一届董事会成立，实现决策层与管理层的双向优化，对公司治理进一步加强，不断健全法人治理结构，进一步加强和规范内部控制，以提高经营管理水平和风险防范能力以促进企业可持续发展。公司内部控制的目标为遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定，提高公司经营的效益及效率，保障公司资产的安全，确保公司信息披露的真实、准确、完整和公司，促进企业实现发展战略。2009年，公司聘请厦门大学，全方位为白药设计完善制度及风险防控体系，以期建立一套相对完整、合理的内部控制制度体系，涵盖公司所有营运
50、环节，以确保不存在内部控制的漏洞，为白药未来的发展提供强有力的制度保障和风险防控体系。1、公司内部控制制度的建设情况 云南白药集团一直按照上市公司的相关要求，致力于完善公司的法人治理结构。公司建立并不断健全公司治理及内部控制制度体系。2009 年，随着公司的发展，公司对募集资金管理规定、云南白药集团内部控制制度（修订）、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、董事会战略委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、独立董事年报工作规程、审计委员会年报工作规程进行了修订，同时制订总经理工作细则、
