1、 深圳大通实业股份有限公司 深圳大通实业股份有限公司 2009年年度报告 年年度报告 Annual Report 2009 二一年四月二十三日 二一年四月二十三日 深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告 1目 录 目 录 第一章 重要提示.2 第二章 公司基本情况简介.3 第三章 会计数据和业务数据摘要.4 第四章 股本变动及股东情况.6 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第六章 公司治理结构.14 第七章 股东大会情况简介.24 第八章 董事会报告.26 第九章 监事会报告.38 第十章 重要事项.40 第十一章 财务会计报告.50 第十二章 备查文件目录.111 深
2、圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告 2第一章 重要提示 第一章 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司本年度报告已经公司第七届董事会第三次会议以现场会议审议的方式通过。会议应到董事7名，实到董事7名，其中独立董事齐二石由于家中有事，授权独立董事舒强兴代为参加现场会议并表决；独立董事王洪先生由于工作安排的原因，授权独立董事舒强兴先生代为参加现场会议并表决；董事毛诚先生由于工作安排的原因，授权董事张庆文先生代为参加现场会议并表决。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告的真实
3、性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司本年度报告已经深圳市鹏城会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长许亚楠先生、主管会计工作负责人易平良及会计机构负责人(会计主管人员)陈璇：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告 3第二章 公司基本情况简介 第二章 公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：深圳大通实业股份有限公司 公司法定英文名称：Shenzhen Capstone Industrial Co.,Ltd.（二）公司法定代表人：许亚楠（三）公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘仕保 宋星 联系地址
4、 深圳市福田区都市阳光名苑 1 栋 6B 深圳市福田区都市阳光名苑 1 栋 6B 电话 0755-26921699 0755-26921699 传真 0755-26910599 0755-26910599 电子信箱 （四）基本情况简介 注册地址 深圳华侨城东部工业区 注册地址的邮政编码 518000 办公地址 深圳市福田区都市阳光名苑 1 栋 6B 办公地址的邮政编码 518000 电子信箱 （五）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 证券时报、中国证券报 证监会指定登载公司年度报告的网站网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室（六）公司股票简况 股票简称*ST 大
5、通 股票代码 000038 上市交易所 深圳证券交易所（七）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1987 年 6 月 27 日 公司首次注册登记地点 深圳市华侨城东部工业区 公司法人营业执照注册号 440301104515702 国税深字 4403011618850293 公司税务登记证号 深地税登字 440305618850293 公司聘请的会计师事务所 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告 4第三章 会计数据和业务数据摘要 第三章 会计数据和业务数据摘要（一）公司 200
6、9 年度主要会计数据（单位：人民币元）项目 金额 营业利润 24,773,027.92利润总额 35,339,569.83归属于上市公司股东的净利润 21,564,136.77归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 13,110,937.71经营活动产生的现金流量净额 20,332,195.21注：扣除非经常性损益的项目及金额（单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 债务重组损益 10,566,266.22其他符合非经常性损益定义的损益项目 275.69所得税影响额-2,113,322.17少数股东权益影响额-20.68合计 8,453,199.06（二）截至报告期末公司前三年的主要会
7、计数据和财务指标 1、主要会计数据（单位：人民币元）2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业总收入 110,043,571.90 0.000.001,781,578.70 1,781,578.70利润总额 35,339,569.83 187,873,743.83187,266,836.35-81.13%17,019,556.28 16,279,746.00归属于上市公司股东的净利润 21,564,136.77 154,196,264.25188,595,506.14-88.57%16,140,031.16 15,400,220.88
8、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 13,110,937.71-8,396,757.73-8,848,367.58248.17%-13,813,368.33-14,553,178.61经营活动产生的现金流量净额 20,332,195.21 22,371,187.2822,371,187.28-9.11%89,315.95 89,315.95 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 476,293,615.67 306,434,164.74307,607,536.9054.84%8,963,755.52 8,9
9、63,755.52归属于上市公司股东的所有者权益 124,801,485.41 69,688,607.27103,237,348.6420.89%-84,507,656.98-85,358,157.10股本 96,227,998.00 90,486,000.0090,486,000.006.35%90,486,000.00 90,486,000.00深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告 52、主要财务指标 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.22 1.702.08-89.42%0.178 0.1
10、70稀释每股收益（元/股）0.22 1.702.08-89.42%0.178 0.170用最新股本计算的每股收益（元/股）0.22-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.14-0.09-0.10222.00%-0.153-0.161加权平均净资产收益率（%）18.91%-2,109.66%-2,090.75%-扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.50%-98.98%110.48%-每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.211 0.2470.247-14.57%0.001 0.001 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整
11、后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.30 0.771.1414.04%-0.934-0.943 深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告 6第四章 股本变动及股东情况 第四章 股本变动及股东情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 71,346,000 78.85%71,346,00074.14%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 71,346,000 78.85%71,346,00074.14%其中：境内非国有法人持股
12、 71,346,000 78.85%71,346,00074.14%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 19,140,000 21.15%5,741,9985,741,998 24,881,99825.86%1、人民币普通股 19,140,000 21.15%5,741,9985,741,998 24,881,99825.86%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 90,486,000 100.00%5,741,9985,741,998 96,227,998 100.00%（二）证券发行与上市情况 1
13、、资本公积金转增股本 2009 年 4 月 30 日，公司由于实施股权分置改革方案，向全体流通股东以 10：3 定向转增股份，总股本由 90,486,000 股增加为 96,227,998 股。2、除上述资本公积金转增股本外，公司最近三年内没有新发行股票及衍生证券。3、2007 年 11 月 23 日，青岛亚星实业有限公司（以下简称“亚星实业”）与深大通第一大股东方正延中传媒有限公司（以下简称“方正延中”）签订股权转让协议，受让深大通 1000万股股权；2009 年 4 月 29 日，该股份已经办理完成过户登记手续，亚星实业成为公司的并深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告 7列第三大
14、股东。4、2009 年 12 月 8 日，亚星实业与方正延中签署垫付对价偿还协议，约定方正延中将所持深大通 680 万股股份以股权分置改革垫付对价偿还的方式过户给亚星实业；2010 年 6月 15 日之前，方正延中将所持的深大通 2,437,850 股股份以股权分置改革垫付对价偿还的方式过户至亚星实业名下；其余 1,812,150 股，方正延中将按每股 9.92 元（深大通停牌前 20 日的均价），将合计 17,976,528 元人民币于 680 万股过户之同时支付给亚星实业。2010 年 4 月 19 日，前述 680 万股深大通股份办理完成过户登记手续。5、公司现无内部职工股。（三）股东情
15、况介绍 1、截止 2009 年 12 月 31 日，公司共有股东 4293 名。2、截止 2009 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下：前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 青岛亚星实业有限公司 境内非国有法人17.46%16,800,00016,800,000 0上海文慧投资有限公司 境内非国有法人18.41%17,712,69017,712,690 17,712,690方正延中传媒有限公司 境内非国有法人10.60%10,200,00010,200,000 8,387,850上海港银投资管理有限公
16、司 境内非国有法人10.39%10,000,00010,000,000 10,000,000江西省电子物资公司 境内非国有法人9.35%9,000,0009,000,000-北京科希盟科技集团有限公司 境内非国有法人5.19%4,994,2204,994,220-深圳市立信创展投资有限公司 境内非国有法人2.22%2,140,3802,140,380-林仁平 境内自然人 1.28%1,236,1641,236,164-林仁忠 境内自然人 1.05%1,008,5401,008,540-杜进军 境内自然人 0.41%397,930397,930-前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有
17、无限售条件股份数量 股份种类 林仁平 1,236,164人民币普通股 林仁忠 1,008,540人民币普通股 杜进军 397,930人民币普通股 朱欣怡 358,150人民币普通股 张建青 340,470人民币普通股 章德华 285,281人民币普通股 吴黛云 282,100人民币普通股 深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告 8秦辉 231,953人民币普通股 金明飞 231,166人民币普通股 易清明 215,540人民币普通股 注：1）青岛亚星实业有限公司与其他 9 名股东无关联关系或一致行动人。林仁平和林仁忠为亲兄弟，本公司未知其他股东之间的关联关系或一致行动人。2）方正延中所
18、持有的 1020 万深大通境内非国有法人股于 2009 年 5 月 19 日被郑州市金水区人民法院司法冻结，冻结期限至 2011 年 5 月 18 日；被郑州市金水区人民法院司法冻结的 1020 万本公司股份中的2,437,850 股又于 2010 年 4 月 19 日被上海市黄浦区人民法院轮侯司法冻结。3）上海文慧投资有限公司所持公司 17,712,690 股（占公司总股本 19.58%）和公司第三大股东上海港银投资管理有限公司所持有的深大通 A 发起人境内法人股 10,000,000 股（占公司总股本 11.05%），因债务纠纷被深圳市中级人民法院在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻
19、结，冻结期限自 2005 年 12月 2 日至 2010 年 5 月 20 日；2009 年 5 月 11 日，该部分股份又被南京市中级人民法院轮侯司法冻结。3、控股股东及实际控制人情况介绍（1）公司控股股东基本情况 公司控股股东为青岛亚星实业有限公司（以下简称“亚星实业”）。亚星实业法定代表人：姜剑；成立日期：1994 年 9 月 6 日；注册资本：16000 万元；注册地址：青岛市市南区东海西路 43 号凯旋大厦东塔 15 楼；经营范围为批发、零售：金属材料（不含贵重金属），建筑装饰材料，机电产品，汽车（不含小轿车），摩托车，木材，化工产品（不含危险品），五金交电，办公自动化设备，百货；电
20、子产品及机械配套产品、包装容器开发、生产；劳务服务；房地产开发、经营（以上范围需要经营许可证的，须凭许可证经营）。（2）实际控制人的基本情况 公司实际控制人为姜剑先生，中国国籍，1967 年出生，硕士学位，经济师。1994 年至今担任青岛亚星实业有限公司董事长、总裁，青岛市第十三届人大代表。未取得其他国家或地区居留权，最近五年内职业：企业投资、经营、管理。4、控股股东及实际控制人变更情况 2009 年 12 月 25 日，公司 2009 年第一次临时股东大会进行了董事会和监事会的换届选举，潜在控股股东青岛亚星实业有限公司（以下简称“亚星实业”）推荐的 2 名非独立董事许亚楠、张庆文和 2 名监
21、事王立军、张国华当选。2009 年 12 月 30 日，亚星实业推举的董事许深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告 9亚楠当选了公司第七届董事会董事长，亚星实业推举的监事王立军当选了公司的监事会主席。2010 年 1 月 28 日，公司召开了 2010 年第二次临时股东大会，亚星实业推荐的非独立董事孙登义当选。公司董事会 7 名董事（3 名独立董事、4 名非独立董事）中，亚星实业推荐了 3 名非独立董事许亚楠、张庆文、孙登义。公司 3 名监事（2 名股东代表监事、1 名职工监事）中，亚星实业推荐了 2 名股东代表监事王立军、张国华。至此，亚星实业实现了对公司的实际控制。由于亚星实业的实
22、际控制人为姜剑先生，公司的实际控制人由北京新奥特集团有限公司（方正延中传媒有限公司的实际控制人）变更为姜剑先生。公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图:50.89%49.11%90%10%84.37%15.63%17.46%5、其他持有公司 10%以上股东情况 1）截止报告期末，上海文慧投资有限公司持有公司股份 17,712,690 股，占公司总股本的 18.41%。该公司成立于 2003 年 7 月，法定代表人王庆如，注册资本 8000 万元；经营范围：实业投资，资产经营（不含融资），资产管理（质押担保资产托管、抵押担保资产监管、货币及动产、不动产的托管），资产置换，收购兼并，
23、不良资产处置，投资咨询，房地产开发，数字电视及网络系统集成的开发，通信设备及相关产品，化工产品（除危险品），纺织品，机电设备，金属材料，建筑装潢材料（销售）（凡涉及许可证经营的项目凭许可证经营）。青岛亚星实业有限公司 姜剑 朱兰英 北京天和智远投资有限公司姜剑 朱兰英 北京信泽至恒投资有限公司 深圳大通实业股份有限公司 深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告 102）截止报告期末，方正延中持有公司股份 17,000,000 股，占公司总股本的 17.67%。该公司成立于 1995 年 5 月，法定代表人卢旸，注册资本 45000 万元；经营范围：资产管理、实业投资、房地产开发与经营；计
24、算机软硬件开发；国内贸易（除专项审批）；自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承接各类广告设计、制作；承办本公司所属场地发布国内广告；商务、文化活动和策划、咨询服务；展示展览；礼仪和会务服务（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。2010 年 4 月 19日，方正延中将所持深大通 680 万股股份过户到亚星实业名下后，方正延中现持有公司股份1020 万股，占公司总股本的 10.60%。3）截止报告期末，上海港银投资管理有限公司持有公司股份 10,000,000 股，占公司总股本的 10.39%。该公司成立于 2003 年 3 月，法定代表人施
25、辰，注册资本 1000 万元；经营范围：企业投资管理、企业投资咨询、企业资产委托管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告 11第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事及高级管理人员的情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬董事长 2009 年 12 月 25 日 2012 年 12 月 24 日许亚楠 总经理 男
26、48 2009 年 1 月 16 日2012 年 1 月 15 日00 3.64否 张庆文 董事 男 46 2009 年 12 月 25 日 2012 年 12 月 24 日00 0是 毛诚 董事 男 45 2009 年 12 月 25 日 2012 年 12 月 24 日00 0是 舒强兴 独立董事 男 62 2009 年 12 月 25 日 2012 年 12 月 24 日00 0否 齐二石 独立董事 男 57 2009 年 12 月 25 日 2012 年 12 月 24 日00 0否 王洪 独立董事 男 46 2009 年 12 月 25 日 2012 年 12 月 24 日00 0否
27、 孙登义 董事 男 54 2010 年 1 月 28 日2013 年 1 月 27 日00 0是 王立军 监事会主席 男 36 2009 年 12 月 25 日 2012 年 12 月 24 日00 0是 张国华 监事 男 49 2009 年 12 月 25 日 2012 年 12 月 24 日00 0是 杨敬业 监事 男 46 2009 年 12 月 3 日2012 年 12 月 2 日00 0是 易平良 财务总监 男 35 2009 年 12 月 9 日2012 年 12 月 8 日00 0是 刘仕保 董事会秘书 男 42 2009 年 12 月 9 日2012 年 12 月 8 日00
28、0是 胡滨 董事 男 51 2009 年 12 月 25 日已于 2010 年 1 月 7日辞去董事职务 00 0否 合计-3.64 注：在本报告期内，本公司各董事、监事及其配偶及未满 18 岁之子女概无持有本公司的任何股份。2、公司董事、监事及高管人员的主要工作经历及在股东单位和除股东单位外的其他单位任职或兼职情况：1）许亚楠先生，公司董事长、总经理：曾服役于中国人民解放军东海舰队，曾任青岛市机电设备总公司总经理助理、副总经理，青岛亚星置业有限公司（以下简称“亚星置业”）副总经理，现任本公司董事长兼总经理、亚星实业董事。2）张庆文先生，公司董事：曾任青岛天悦国际物流有限公司财务总监、青岛嘉合
29、置业深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告 12有限公司财务总监、中国福泰实业总公司财务部经理，现任本公司董事、亚星实业董事、亚星置业财务总监。3）毛诚先生，公司董事：曾任北京华隆新技术开发公司总经理，广东中视电视信息传播有限公司总经理，北京运时投资管理有限公司执行总裁，中国银泰投资有限公司投资部总经理，现任本公司董事、上海文慧投资有限公司副总经理。4）舒强兴先生，公司独立董事：曾任湖南财经学院任教研室主任，湖南机械进出口股份有限公司执行董事、部门经理；现任湖南大学工商管理学院投资理财系负责人、国家税务总局长沙培训中心兼职教授;湖南京阳物流股份有限公司财务顾问，湖南省国资委专家委员会委
30、员，现任本公司独立董事、湖南大学工商管理学院投资理财系副教授，兼任新五丰、熊猫烟花独立董事。5）齐二石先生，公司独立董事：现任本公司独立董事、天津大学管理学院院长，兼任歌华有线、安彩高科独立董事。6）王洪先生，公司独立董事：曾先后在新加坡国立大学设计与环境学院房地产系任讲师，清华大学土木水利学院房地产研究所和经济管理学院金融系任副教授，现任本公司独立董事、清华大学经济管理学院金融系副教授，兼任阳光股份独立董事。7）孙登义先生，公司董事：曾先后就职于青岛粉末冶金厂、青岛车辆厂、青岛运输车辆制造厂、颐中青岛运输车辆制造有限公司等，现任本公司董事、亚星置业董事、总经理助理。8）王立军先生，公司监事会
31、主席：曾先后担任青岛亚星集团有限公司总裁助理、青岛海越市政工程有限公司总经理等，现任本公司监事会主席、亚星置业副总经理。9）张国华先生，公司监事：曾任济南广欣建筑设计事务所所长、济南历城区建筑装饰公司经理、济南金泰房地产总公司工程副总经理、济南三庆置业集团副总经理，山东莱钢建设置业有限公司常务副总经理，现任本公司监事、亚星置业经营总监。10）杨敬业先生，公司监事：曾任青岛海尔房地产开发公司工程部经理、青岛康大房地产开发公司副总经理、亚星置业工程总监，现任本公司监事、工程总监。3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1）公司按照本地区平均津贴水平为参加董事会会议、监事会会议的董事、监事发放津深
32、圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告 13贴。董事会津贴已经公司 2006 年年度股东大会审议通过。据此，本公司董事会人事提名及薪酬委员会根据董事、监事、高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位确定薪酬，为更好地实施对高级管理人员的监督与激励机制，公司对公司高级管理人员实行年度考评制度。董事津贴按每参加一次董事会，公司向到会董事支付 5,000 元人民币(税后)，出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所发生的费用，可在公司据实报销。2）因公司正处于重组期间，董监事会 12 月进行了换届选举，高级管理人员除总经理外也在 12 月底进行了重新任命，因
33、此，报告期内，除许亚楠先生外，其他现任董事、监事、高级管理人员尚未在公司领薪。4、报告期离任董事、监事及高级管理人员情况 姓名 职务 离任日期 变动原因 董事长 2009 年 12 月 25 日 董事会换届 高海波 总经理 2009 年 1 月 16 日 辞职 吴灿军 董事 2009 年 12 月 25 日 董事会换届 胡滨 董事 2010 年 1 月 7 日 辞职 栾伟洁 独立董事 2009 年 12 月 25 日 董事会换届 张永国 独立董事 2009 年 12 月 25 日 董事会换届 邓朝晖 独立董事 2009 年 12 月 25 日 董事会换届 高皓 监事 2009 年 12 月 2
34、5 日 监事会换届 张岩 监事 2009 年 12 月 25 日 监事会换届 陈璇 监事 2009 年 12 月 3 日 监事会换届 王晨光 副总经理 2009 年 1 月 16 日 辞职（二）公司员工情况 截止报告期末，公司员工共计 42 人。公司执行深圳市、青岛市和兖州市的社会保险制度，无需承担离退休员工的费用。按专业构成分 专业构成类别 专业构成人数 行政管理人员 12 工程人员 15 财务人员 8 营销人员 1 其他人员 6 按教育程度分 教育程度类别 人数 大本及以上 15 大专 19 大专以下 8 深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告 14第六章 公司治理结构 第六章 公
35、司治理结构（一）公司内部治理情况 自重组以来，公司一直把法人治理工作做为一项长期首要任务来抓，按照 公司法、证券法、上市公司治理准则等国家有关法律、行政法规要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作，提升公司治理水平。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和经理层能够严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及深圳证券交易所股票上市规则和公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等相关法律法规和管理制度规范运作，与中国证监会颁布的上市公司治理准则及相关规范性文件相对照，目前公司治理的实际情况如下：1、股东和股东大会：本公司严格按照公司章程、股东大会议事规
36、则的规定履行股东大会职能，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。2、控股股东和上市公司：公司与第一大股东及其关联方之间能够做到规范运作，第一大股东通过股东大会依法行使出资人的权力，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司与第一大股东之间在业务、人员、资产、机构、财务方面能够做到“五分开”。3、董事和董事会：公司董事会按照公司章程和董事会议事规则开展工作，公司董事以认真负责和诚信
37、勤勉的态度切实履行公司章程赋予的权力和职责，积极出席董事会会议，并积极参加相关培训，依法行使权利。公司独立董事能够按照独立董事工作制度及其他相关制度，认真出席董事会会议，独立履行职责。4、监事和监事会：公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，独立有效地行使监督和检查职能，对公司经营决策、关联交易、重大事项、公司财务及依法运作情况和董事、高管人员履行职责的合法性、合规性进行有效监督。深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告 155、绩效评价与激励约束机制：鉴于报告期内公司正进行重大资产重组，
38、因此尚未建立董事、监事及高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制。6、相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、债权人、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。7、关于信息披露与透明度：公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程、公司信息披露管理制度等规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整。同时，不断增加公司的透明度，确保所有股东有平等的机会获得公司应披露的信息。（二）公司治理专项活动的开展情况 2009 年 8 月 18 日，中国证券监督管理委员会深圳监管局向公司下发了深证局发2009310
39、号 关于责令深圳大通实业股份有限公司整改的通知（以下简称“整改通知”）。收到整改通知后，公司对整改通知中所列事项进行了认真的核查，并迅速启动整改实施工作，按照整改通知的要求，本着实事求是的原则，进行了认真整改，取得了很大成效。具体情况如下：1、董事会不能正常运作，治理结构存在严重缺陷 1）整改通知中指出：你公司董事会由 7 名董事组成，但目前多名董事均不能正常履职，董事会不能正常运作。你公司法定代表人、董事长高海波自 2009 年 2 月起多次向董事会提出口头辞职请求，现已无法取得联系。独立董事栾伟洁先后于 2007 年 12 月、2008 年 9月多次向董事会提出书面辞职报告，独立董事邓朝晖
40、于 2008 年 11 月向董事会提出书面辞职报告。上述董事多次缺席 2008 年、2009 年召开的董事会。此外，你公司董事会各专门委员会运作均处于瘫痪状态。整改措施及结果：公司董事会已于 2009 年 12 月 25 日换届，选举出了新一届的董事会，组成了新的各专门委员会，并由许亚楠先生担任公司的法定代表人。公司新任法定代表人及新任董事均能够正常履职，董事会和各专门委员会运作正常。2）整改通知中指出：对于审核公司定期报告、变更经营范围、修改公司章程、审核非公开发行股份购买资产等重大事项，你公司董事会均以通讯方式召开，无法保证董事充分行使职权，并保障监事的知情权和监督权。如 2009 年 7
41、 月 27 日，你公司董事会、监事会审议公司 2009 年半年度报告及半年度报告摘要和非公开发行股票等重大事项时均以通讯方深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告 16式召开，公司董事会 7 名董事中只有 4 名参加，监事会 3 名监事中只有 2 名参加。公司 2009年半年度会计报表无法定代表人签名。整改措施及结果：公司董事会、监事会已于 2009 年 12 月 25 日换届，选举出了新一届的董事会和监事会。换届选举后，公司新任董事能够正常履职，且重大事项均以现场方式召开，有效的保证了董事行使职权，并保障监事的知情权和监督权。3）你公司董事会秘书自 2006 年 12 月以来长期缺位，
42、证券事务代表频繁更换，公司信息披露工作屡次出现错漏。整改措施及结果：公司自重组以来高度重视与监管部门沟通、提升信息披露工作质量和构建高效的上市公司运作专业队伍，于 2009 年 5 月 19 日聘任宋星先生为公司证券事务代表、2009 年 12 月 10 日正式聘任刘仕保先生为公司董事会秘书，有效的加强了与监管部门的沟通、提升了信息披露工作的质量。4）你公司财务负责人兼任监事。你公司财务负责人陈璇，实质上承担了高级管理人员的职责，同时还兼任监事，违反了公司法第五十二条的规定。整改措施及结果：公司监事会已于 2009 年 12 月 25 日换届，陈璇女士已不再担任公司的监事。2、公司经营管理存在
43、较大缺陷：你公司主要经营活动已停滞多年，目前实际在岗工作人员仅五人。2008 年 9 月 28 日，你公司潜在控股股东青岛亚星实业有限公司（以下简称“亚星实业”）依照股权分置改革方案将其持有的青岛广顺房地产有限公司 83%股权和兖州海情置业有限公司 90%股权赠与公司，公司经营业务变更为房地产开发。但上述公司股权过户后，仍由亚星实业控制，你公司并未取得上述公司的实际经营控制权。你公司新任总经理许亚楠长期在青岛工作，不能正常履行上市公司总经理职责。整改措施及结果：随着公司主营业务变更为房地产开发、经营，为适用上市公司治理要求，通过逐步建立健全公司组织结构、规章制度和完善人员配置，理顺管制机制，公
44、司已取得子公司的实际经营控制权，公司经营管理得到持续完善。3、公司股东违背相关承诺 2008年12月3日，你公司股东方正延中传媒有限公司（以下简称“方正延中”）、上海文慧投资有限公司（以下简称“上海文慧”）、上海港银投资管理有限公司（以下简称“上海港银”）与亚星实业签订了股权分置改革协议书和股份赠与协议，约定各自向亚星深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告 17实业赠送股份共计29,063,249股，并在股权分置改革承诺函中承诺将采取切实可行办法解除所持深大通股份冻结手续，并按照股改方案向亚星实业送股。亚星实业也在股权分置改革方案和收购报告书中承诺在深大通相关股东会议通过股权分置改革方
45、案且方正延中将其所持深大通1000万股股份转让给亚星实业的过户手续办理完毕后三个月内，就与深大通可能产生同业竞争的全部相关资产以市场公允价格注入上市公司事宜召开董事会会议并提交临时股东大会审议。此外，方正延中于2009年3月18日向中国证监会出具承诺函，承诺在亚星实业收购深大通的豁免要约收购义务的申请获得中国证监会批准后，将赠与亚星实业的深大通股份过户给亚星实业或以亚星实业认可的其他方式履行该等赠与业务。中国证监会已于2009年4月28日出具 关于核准青岛亚星实业有限公司公告深圳大通实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可2009338号）。4月30日，你公司公告了股权分
46、置改革实施公告。但至今为止，方正延中、上海文慧、上海港银、亚星实业均未履行有关承诺，公司股权分置改革方案至今未能实施完毕。整改措施及结果：公司已就该问题与相关股东进行了深入细致的沟通，督促其履行股改承诺，并取得了一定的成效。4、公司投资者管理工作存在严重缺陷 你公司股票自2007年4月30日起已经停牌了两年三个月，社会公众投资者所持公司股票长期不能正常交易，你公司未能认真做好投资者接待和解释工作，导致社会公众投资者对公司频繁投诉，反映强烈，存在引发群体性上访和突发事件的重大风险隐患。整改措施：随着公司重组工作的进一步推进，人员配置的逐步到位，公司已设置专门的部门和人员进行投资者接待和解释工作，
47、以避免发生群体性上访和突发事件等重大情况，如发生该等情况，将严格执行重大风险处置预案。（三）公司独立董事履行职责情况 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司建立了较为规范的独立董事制度。报告期内，公司现任独立董事在任职后严格按照上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关法规、规章和公司章程、公司独立董事工作制度的要求，诚实守信，勤勉尽责，认真出席董事会及股东大会会议，独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人的影响。独立董事在审议公司重大事项时充分利用自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见。对防范公司风险、顺利发展发挥了独立董事应有深圳大通实业
48、股份有限公司 2009 年年度报告 18的监督作用。1、独立董事出席董事会情况 董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数是否连续两次未亲自出席会议 舒强兴 1 1 0 0 0 否 王洪 1 1 0 0 0 否 齐二石 1 0 0 1 0 否 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：报告期内，公司独立董事对本年度公司董事会各项议案及非董事会议案的其他事项未提出异议。（四）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”情况。本公司与控股股东在业务、人员资产、机构、财务等方面严格分开，公司具有独立完整的业务和自主经营能力。1、人员方面
49、：公司在劳动、人事及工资管理方面独立，高级管理人员均不在股东单位担任要职；2、资产方面：公司与控股股东产权关系明确，资产独立完整，拥有独立的运营系统和相应的配套设施；3、财务方面：公司拥有独立的财务机构，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开设账户，独立进行纳税申报和缴纳；4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况；5、业务独立方面：公司具有独立完整的业务和决策体系及自主经营能力，完全独立于控股股东。（五）公司内部控制自我评价 公司内部控制制度比较合理、完善，符合现代企业要求的法人治理结构。对照深圳交易所上市公司内部控制指引，公司内部控
50、制总体上符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。1、公司内部控制基本情况 1）公司内部控制的组织架构 深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告 19 2）内部控制制度的建立和健全情况 本公司原已制订了健全的内部控制制度，但由于目前公司原主营业务已经停止，人员配置也不完备，很多内部控制制度已不适用。目前公司正处在重组阶段，公司主营业务已经转变为房地产。为此，公司正在根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，依据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司章程指引、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律、法规和规章制度的规定，结合主业调整的情况，着手修订
