1、 海南海药股份有限公司 海南海药股份有限公司 HAINAN HAIYAO CO.，LTD.2009 年年度报告 2009 年年度报告 重 要 提 示 1.本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2.本公司董事长刘悉承先生、财务负责人王伟先生、会计机构负责人刘仁良先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。3.公司年度报告经四川华信（集团）会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。海南海药股份有限公司 2009 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介第
2、 3 页 第二节 会计数据和业务数据摘要第 4-5 页 第三节 股本变动及股东情况第 5-11 页 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第 11-15 页 第五节 公司治理结构第 15-19 页 第六节 股东大会情况简介第 19-20 页 第七节 董事会报告第 20-31 页 第八节 监事会报告第 31-33 页 第九节 重要事项第 33-39 页 第十节 财务会计报告第 40-113 页 第十一节 备查文件目录第 114 页 2海南海药股份有限公司 2009 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：海南海药股份有限公司 公司法定英文名称：H
3、AINAN HAIYAO CO.，LTD.二、公司法定代表人：刘悉承 三、公司董事会秘书：张晖 联系地址：海南省海口市龙昆北路 30 号宏源证券大厦 7 楼 联系电话：0898-66785861 传 真：0898-66705316 四、公司注册地址：海南省海口市龙昆北路 30 号宏源证券大厦 7 楼 公司办公地址：海南省海口市龙昆北路 30 号宏源证券大厦 7 楼 邮政编码：570105 公司网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交
4、易所：深圳证券交易所 股票简称：海南海药 股票代码：000566 七、公司的其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 31 日 公司首次注册登记地点：海南省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2005 年 5 月 9 日 公司变更注册登记地点：海南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：460000000147194 税务登记号码：国税琼字 460100201289453 公司聘请的会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所 办公地址：四川省成都市洗面楼街 5 号 3海南海药股份有限公司 2009 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据
5、摘要 一、主要财务数据和指标 （一）本报告期主要财务数据 单位：人民币(元)营业利润 53,472,916.86利润总额 84,284,095.36归属于上市公司股东的净利润 65,596,167.22归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 39,831,847.92经营活动产生的现金流量净额 78,837,761.02（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：人民币（元）项目 金额 非流动资产处置损益 200.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）20,105,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,012
6、,500.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 2,400,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 112,553.56 收取的经销商品牌费 10,200,000.00 罚款收入 842,161.89 其他项目-686,183.39 合计 33,986,232.06 所得税影响额-2,309,332.60 少数股东权益影响额（税后）-5,912,580.16 合计 25,764,319.30 4海南海药股份有限公司 2009 年年度报
7、告 二、报告期末前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币(元)2009 年 2008 年 本年比上年增减（%）2007 年 营业总收入 517,205,207.64386,651,529.5833.77 234,874,488.26利润总额 84,284,095.3656,728,231.7948.58-26,066,459.84归属于上市公司股东的净利润 65,596,167.2242,731,707.8053.51-33,862,890.55归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 39,831,847.9230,254,155.0431.66-39,501,48
8、7.06经营活动产生的现金流量净额 78,837,761.026,813,465.621057.09-22,460,352.13 2009 年末 2008 年末 本年比上年增减（%）2007 年末 总资产 845,061,535.38734,563,338.0015.04 636,131,485.34归属于上市公司股东的所有者权益 390,912,923.39341,833,587.6414.36 260,200,893.41股本 211,348,992.00209,848,922.000.71 202,348,992.00 2、主要财务指标 2009 年 2008 年 本年比上年增减（%）2
9、007 年 基本每股收益（元/股）0.31 0.21 47.62-0.17 稀释每股收益（元/股）0.30 0.21 42.86-0.17 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.19 0.15 26.67-0.20 加权平均净资产收益率（%）17.37 15.06 2.31-12.08 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.55 10.66-0.09-14.09 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.37 0.03 1133.33-0.11 2009 年末 2008 年末 本年比上年增减（%）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.85 1.63
10、 13.50 1.29 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 5海南海药股份有限公司 2009 年年度报告 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-)本次变动后 项 目 数量 比例（%）送股公积金转股 股权激励其他 小 计 数量 比例（%）一、有限售条件48,223,358 22.98 +640,000-45,375,288-44,735,288 3,488,0701.651、国家持股 2、国有法人持2,878,722 1.37-2,878,722 3、其他内资持45,344,636 21.61+640,000-42,496,
11、566-41,856,566 3,488,0701.65其中：境内非国有法人持股 42,179,531 20.10-41,548,999-41548999 630,5320.30境内自然人持股 3,165,105 1.51+640,000-947,567-307,567 2,857,5381.35二、无限售条件股份 161,625,634 77.02 +860,000+45,375,288+46,235,288 207,860,92298.351、人民币普通股 161,625,634 77.02 +860,000+45,375,288+46,235,288 207,860,92298.352、
12、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 209,848,992 100+1,500,000+1,500,000 211,348,992100 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解限售股数 本 年 增 加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 深圳市南方同正投资有限公司 41,161,117 41,161,1170 0 股改限售 2009 年 3 月 12 日 中船财务有限责任公司 2,878,722 2,878,7220 0 股改限售 2009 年 3 月 12 日 海南保险职工经济技术开发公司542,916 0 0 542,916 股改
13、限售 详见注释 海口市财政局 232,650 232,650 0 0 股改限售 2009 年 11 月 19 日长沙大智投资管理咨询有限公司155,232 155,232 0 0 股改限售 2009 年 9 月 2 日 海南中侨旅业有限公司 77,616 0 0 77,616 股改限售 详见注释 烟台信安科技投资咨询有限公司10,000 0 0 10,000 股改限售 详见注释 许力宏 675,000 202,500 135,000 607,500 高管限售 高管按每年 25%比例解除限售 李弥生 675,000 202,500 139900 612,400 高管限售 同上 冯柏昌 586,3
14、55 175,304 115,000 526,051 高管限售 同上 6海南海药股份有限公司 2009 年年度报告 陈义弘 575,000 172,500 115,000 517,500 高管限售 同上 王刚 575,000 172,500 115,000 517,500 高管限售 同上 白智全 75,000 22,500 15,000 67,500 高管限售 同上 张晖 0 2,500 10,000 7,500 高管限售 同上 曾与平 3,750 938 0 2,812 高管限售 同上 注：1.公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司在股权分置改革方案中承诺：持有的海南海药非流通股自获得上市
15、流通权之日起，至少在36 个月内不通过证券交易所挂牌交易。在上述锁定期满后，只有价格高于10.0 元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理）时，才能通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的海南海药股份。2.公司股权分置改革过程中，未明确表示同意的六名原非流通股股东中船财务有限责任公司、海南保险职工经济技术开发公司、海口邦达资讯产业服务中心、海南洋浦海中教育实业公司、海南中侨旅业有限公司、烟台信安科技投资咨询有限公司所持限售股份暂不能上市流通，需向代为垫付对价安排的深圳市南方同正投资有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得其同意后
16、可由公司董事会向深圳证券交易所申请限售股份上市流通。3、根据北京市第一中级人民法院民事裁定书（2001）-中执字第 771 号，2008 年 10 月 20 日裁定海南省信托投资公司持有的海南海药限售流通股 2,878,722 股，转让到中船财务有限责任公司开立的股东账户内，本次转让后海南省信托投资公司不再行使上述股份相应的股东权利及履行相应义务。中船财务有限责任公司通过司法裁决获得了上述海南海药限售流通股 2,878,722 股，占总股本的 1.37%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2008年10月24日出具的证券过户登记确认书，海南省信托投资公司所持股份已过户至中船财务有限责
17、任公司。4、根据湖南省衡阳市雁峰区人民法院执行裁定书（2009）雁执字第 167-1 号，2009 年 4 月 25 日裁定海南洋浦海中教育实业公司持有的海南海药限售流通股 155,232 股，转让到长沙大智投资管理咨询有限公司开立的股东账户内，本次转让后海南洋浦海中教育实业公司不再行使上述股份相应的股东权利及履行相应义务。长沙大智投资管理咨询有限公司通过司法裁决获得了上述海南海药限售流通股 155,232 股，占总股本的 0.08%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2009 年 4 月 30 日出具的证券过户登记确认书，海南洋浦海中教育实业公司所持股份已过户至长沙大智投资管理咨
18、询有限公司。5、根据海南省海口市龙华区人民法院执行裁定书（2009）龙执字第 775 号，2009 年 8 月 17 日裁定海口邦达资讯产业服务中心持有的海南海药限售流通股 232,650 股，过户到海口市财政局开立的股东账户内，本次过户后海口邦达资讯产业服务中心不再行使上述股份相应的股东权利及履行相应义务。海口市财政局通过司法裁决获得了上述海南海药限售流通股 232,650 股，占总股本的 0.09%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2009 年 8 月 20 日出具的证券过户登记确认书，海口邦达资讯产业服务中心所持股份已过户至海口市财政局。二、公司股票发行与上市情况 7海南海
19、药股份有限公司 2009 年年度报告（一）报告期末为止的前三年公司发行股票及衍生证券。种类 发行日期 发行价格（元）发行数量（万股）上市日期 获准上市交易数量（万股）A 股（股票期权激励）2008 年 11 月 6 日 3.63 750 2008年11月26日 435 A 股（股票期权激励）2009 年 5 月 22 日 3.63 150 2009 年 5 月 26 日 86 1、经中国证监会审核无异议，深交所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称登记公司）核准，公司以2008年11月6日为行权日，将公司首期股票期权激励计划（以下简称激励计划）第一个行权期（2008年11月6日
20、-2015年11月6日）激励对象涉及的750万份股票期权实施行权，并于2008年11月26日将激励对象对应的股票登记在激励对象个人证券帐户名下。公司激励计划第一个行权期行权的750万股股票中，除435万股于2008年11月26日上市流通外，公司董事、高级管理人员激励对象持有的315万股股票根据证券法及深交所的有关规定，暂未上市流通。2、2007年由于公司业绩亏损，未能达到行权条件，因此第二个行权期对应的部分股票期权150万股期权作废。3、公司激励计划第三个行权期行权激励对象涉及的150万股股期权于2009年5月22日实施行权，除86万股于2009年5月26日上市流通外，公司董事、高级管理人员激
21、励对象持有的64万股股票根据证券法及深交所的有关规定，暂未上市流通。4、本期股份总额发生变动说明。报告期内，公司未发生送股、转增股本、配股，因股权激励增加股份总数为 150 万股。报告期内股份结构变动具体情况详见本节股份变动情况表。（二）公司内部职工股已于 1994 年 12 月 29 日全部获准上市流通。（三）公司法人转配股 388,992 股，已于 2000 年 8 月 22 日获准上市流通。三、公司股东情况介绍（一）报告期末股东总数 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 28,775 户。（二）主要股东持股情况 前十名股东持股情况表 股东总数（户）28,775前 10
22、 名股东持股情况 8海南海药股份有限公司 2009 年年度报告 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数（股）持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市南方同正投资有限公司 其他 19.8041,850,312 质押 41,000,000 海口富海福投资有限公司 其他 7.1515,119,446 质押 15,000,000 中国银行-嘉实主题精选混合型证券投资基金 基金 2.846,000,000 中国建设银行-中信红利精选股票型证券投资基金 基金 2.815,948,866 中国银行-海富通股票证券投资基金 基金 2.745,799,808 中国银行-华夏大盘精选证券投资基金
23、基金 2.545,367,898 中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金 基金 1.633,439,053 中国银行-华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 基金 1.563,302,650 中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金 基金 1.322,800,000 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 深 保险 1.182,499,873 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市南方同正投资有限公司 41,850,312 人民币普通股 海口富海福投资有限公司 15,119,446 人民币普通股 中国银行-嘉实主
24、题精选混合型证券投资基金 6,000,000 人民币普通股 中国建设银行-中信红利精选股票型证券投资基金 5,948,866 人民币普通股 中国银行-海富通股票证券投资基金 5,799,808 人民币普通股 中国银行-华夏大盘精选证券投资基金 5,367,898 人民币普通股 中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金 3,439,053 人民币普通股 中国银行-华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 3,302,650 人民币普通股 中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金 2,800,000 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 深 2,499
25、,873 人民币普通股 9海南海药股份有限公司 2009 年年度报告 上述股东关联关系或一致行动人的说明 公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司与前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东之间不存在关联关系,也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系；未知以上无限售条件股东与上述前十名股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。注：1.本公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司以持有公司无限售条件股份40,000,000股（占公司总股本的 18.93%）质押给
26、中信银行股份有限公司成都分行。并以其持有公司无限售条件股份 1,000,000股(占本公司总股本的 0.47%)质押给交通银行股份有限公司。2.海口富海福投资有限公司将持有的公司无限售条件股份 15,000,000 股（占公司总股本 7.10%）质押给华融国际信托有限责任公司。（三）公司控股股东情况介绍：1.控股股东：深圳市南方同正投资有限公司,现持有公司 41,850,312 股，占总股本 19.80%，为公司第一大股东，法定代表人刘悉承。该公司是民营性质的有限责任公司，成立于二 00 一年八月二十九日，注册资本：6000.6 万元人民币。经营范围：兴办实业、国内商业、物资供销业（不含专营、
27、专控、专卖商品）、投资咨询。注册地址：深圳市罗湖区红桂路 1029 号天元大厦 5F（邮编：518001）。报告期内，公司控股股东没有变更。2.实际控制人情况介绍 刘悉承，男，1962 年生，硕士，副研究员。现任本公司董事长。3.公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图：持有 83.33%持有 19.80%深圳市南方同正投资有限公司 海南海药股份有限公司 刘悉承 10海南海药股份有限公司 2009 年年度报告 4.控股股东实际控制人的变更情况 报告期内，公司控股股东的实际控制人没有发生变更。5、其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东情况 截止本报告期末，公司无其他持股在 10%（含
28、10%）以上的法人股东。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数（股）年末持股数(股)变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬刘悉承 董事长 男 46 2007.4.7 2010.4.7 0 0 256,000 否 许力宏 董事、总经理 男 55 2007.4.7 2010.4.7 675,000 607,500 高管限售 148,000 否 杨仁发 副董事长 男 61 2007.4.
29、7 2010.4.7 0 40,000 否 董志 独立董事 男 48 2007.4.7 2010.4.7 0 60,000 否 曾与平 独立董事 男 52 2007.4.7 2010.4.7 3,750 2,812 高管限售 60,000 否 喻俊杰 独立董事 男 37 2007.4.7 2010.4.7 0 60,000 否 陈义弘 董事、副总经理 男 50 2007.4.7 2010.4.7 575,000 517,500 高管限售 136,000 否 张珊珊 董事 男 62 2007.4.7 2010.4.7 0 40,000 否 白智全 董事 男 40 2008.4.232010.4.
30、7 75,000 67,500 高管限售 112,000 否 尤江甫 监事 男 50 2007.4.7 2010.4.7 0 40,000 否 曾祎华 监事 女 39 2008.2.282010.4.7 0 49,620 否 周庆国 监事 男 40 2008.10.212010.4.7 0 40,000 是 李弥生 副总经理 男 45 2007.4.7 2010.4.7 675,000 612,400 高管限售 180,000 否 11海南海药股份有限公司 2009 年年度报告 王刚 副总经理 男 35 2007.4.7 2010.4.7 575,000 517,500 高管限售 78,000
31、 否 王伟 财 务 负 责人 男 42 2009.10.282010.4.7 0 0 96,000 否 冯柏昌 总工程师 男 56 2007.4.7 2010.4.7 575,000 526,098 高管限售 79,200 否 张晖 董 事 会 秘书 女 2009.3.202010.4.7 0 7,500 高管限售 30,330 否 合计-3,153,750 2,858,810-1,505,150-董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 单位：股 姓名 职务 期初持有股票期权数量 报告期新授予股票期权数量 报告期股票期权行权数量 股票期权行权价格 期末持有股票期权数
32、量期初持有限制性股票数量报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价格 期末持有限制性股票数量 许力宏 董事、总经理 675,000 135,0003.63 元405,000 607,500陈义弘 董事、副总经理 575,000 115,0003.63 元345,000 517,500白智全 董事、副总经理 75,000 15,0003.63 元45,000 67,500李弥生 副总经理 675000 135,0003.63 元405,000 612,400王刚 副总经理 575,000 115,0003.63 元345,000 517,500冯柏昌 总工程师 575,000 115,000
33、3.63 元345,000 526,098张晖 董事会秘书 50,000 10,0003.63 元30,000 7,500（二）在股东单位的任职情况 姓 名 股东单位名称 任职情况 任职期间 是否领取报酬或津贴刘悉承 深圳市南方同正投资有限公司 董事长 2005 年至今 否 12海南海药股份有限公司 2009 年年度报告 二、公司现任董事、监事及高级管理人员的最近五年的主要工作经历（一）董事会成员 董事长刘悉承，曾在第三军医大学任助教、讲师、副研究员。2005 年至今任深圳市南方同正投资有限公司董事长；重庆万里控股（集团）股份有限公司董事长；现任公司第六届董事会董事长。副董事长杨仁发，曾就职于
34、山东历城八一农机厂、山东济南机动脚踏车总厂、中国轻骑摩托车总公司工作；1996 年至今，历任中国轻骑集团有限公司董事、副总裁；2003 年 7 月起在公司工作，现任公司第六届董事会副董事长。董事许力宏，曾就职于中石化四川维尼纶厂、四川省外贸服装进出口公司。2002 年至今在公司工作，历任公司第四届、第五届董事会董事、董事长兼总经理。现任公司第六届董事会董事、总经理。董事张珊珊，曾就职于重庆市大新药业股份有限公司工作，任技术开发处处长、总工程师等职务，有丰富的制药生产技术和较强的技术管理工作领导能力。曾任公司第四届董事会董事、第五届董事会董事。现任公司第六届董事会董事。董事陈义弘，曾就职于武汉第
35、六制药厂、香港百信集团深圳汉联化医药有限公司工作，历任厂长等职务；2002 年至今在公司工作，曾任公司副总经理，海口市制药厂厂长。现任公司第六届董事会董事、副总经理，海口市制药厂有限公司总经理。董事白智全，曾就职于重庆西南合成制药股份有限公司、四川成都康弘制药有限公司、重庆赛诺生物药业股份有限公司工作。2005 年 5 月至今，在重庆天地药业有限责任公司工作，历任副总经理、总经理。现任公司第六届董事会董事、副总经理。（二）独立董事成员 独立董事董志，现就职于重庆医科大学，任副校长，药理学教授，博士学位、博士生导师。具有丰富医学科研、教育及管理经验。现任公司第六届董事会独立董事。独立董事喻俊杰，
36、注册会计师。曾就职于广西立信会计师事务所、广西南宁金瑞会计师事务所，现就职于重庆结行移动商务有限公司。现任公司第六届董事会独立董事。独立董事曾与平，曾任重庆大学机械工程学院副教授、重庆市光学机械 13海南海药股份有限公司 2009 年年度报告 研究所任所长；现就职于重庆科技资产控股有限公司，任总经理，具有丰富的科研、管理经验。现任公司第六届董事会独立董事。（三）监事会成员 监事会主席尤江甫，历任重庆市光学机械研究所副所长、重庆市生物技术研究所所长；曾任公司第四届董事会董事、副董事长；第五届董事会董事。现就职于重庆科技风险投资公司任总经理。具有丰富的企业管理经验和专业领导能力；现任公司第六届监事
37、会监事、监事会主席。监事曾祎华,1996 年 8 月-至今在海口市制药厂有限公司工作，先后在技术科、技术开发科、产品研发中心工作。现任公司第六届监事会职工代表监事。监事周庆国，曾在四川自贡长征机床厂任财务部会计；长征机床股份有限公司成都分厂任财务科长；1999 年 11 月至今，任职于重庆赛诺生物药业股份有限公司，历任公司财务部部长、副总经理兼财务部部长。现任公司第六届监事会监事。（四）高级管理人员 总经理许力宏，主要工作经历见董事会成员介绍。副总经理陈义弘，主要工作经历见董事会成员介绍。副总经理李弥生，1997 年至 2001 年 12 月历任公司江苏销区经理、销售负责人。现任公司副总经理。
38、副总经理王刚，曾就职于中国农业银行重庆分行，任业务部经理；2005 年 6月至今任公司副总经理。总工程师冯柏昌，1987 年至今在公司工作。曾任公司第一届、第二届董事会董事，副总经理、总工程师。公司第三届、第四届监事会由职工代表出任的监事。现任公司总工程师、工会主席。财务负责人王伟，2003 年至 2004 年就职于工商银行重庆市分行建新北路支行副行长。2005 年至 2009 年在公司任总经理助理。现任公司财务负责人。董事会秘书张晖，2003 年至今历任公司办公室副主任、办公室主任、采购供应中心主任、证券事务代表等职务。现任公司董事会秘书。三、年度报酬情况（一）董事、监事和高级管理人员报酬的
39、决策程序：根据公司法、公司章程的有关规定，报告期内，公司董事、独立董事、监事的津贴及报酬标准由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。（二）董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据：公司董事、监事和高级管理人员年度报酬的确定依据，根据本年度经营指标 14海南海药股份有限公司 2009 年年度报告（经审计的）的完成情况，按照 2006 年度股东大会通过的薪酬和激励制度的有关规定执行。四、报告期内，被选举或离任董事和监事的情形，以及聘任或解聘高级管理人员的情形（一）2009 年 3 月 20 日，经公司第六届董事会第十四次临时会议批准，同意聘任张晖女士为公司董事会秘书。（二）2009 年 10
40、 月 28 日，第六届董事会第十四次会议接受王刚先生因工作需要，同意其不再兼任公司财务负责人职务，但仍担任公司副总经理；董事会同意聘请王伟先生为公司财务负责人。五、公司员工的数量及专业构成情况 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司在册职工总数为 661 人，其中生产人员 246人、销售人员 195 人、技术人员 67 人、财务人员 25 人、行政人员 53 人、研究开发人员 26 人、其他人员 49 人，其中大学本科学历以上人员 143 人，中级职称以上人员 82 人，离退休人员 130 人，其养老金按月在社会保障局领取，目前公司没有需要承担费用的离退休职工。第五节 公司治理结构 第
41、五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规和中国证监会有关公司治理规范性文件，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作、加强内部控制，公司董事会认为公司治理的实际情况与 上市公司治理准则等规范性文件的规定和要求基本相符。公司已建立健全了信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度、独立董事会年报工作和审计委员会年报工作制度，并按制度严格执行。公司根据中国证监会关于做好上市2009年年度报告及相关工作的公告要求，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，制定了年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人管理制度、外部信息使用人管理制
42、度，并提交公司第六届董事会第十七次会议审议。1.公司组织机构及运行情况：（1）股东及股东大会：报告期内公司股东大会的召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关法律法规的规定；公司历次股东大会均有完整的会议记录。15海南海药股份有限公司 2009 年年度报告（2）董事及董事会：报告期内公司董事会的召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关法律法规的规定。董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员人、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制订了各委员会的工作规则，各委员会职责明确，整体运作情况良好。公司按照有关规定建立了独立董事制度，并聘请了三名独立董事。公司独立董事对公司重大生产经营决策、
43、高级管理人员的提名及薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询的作用，保证了董事会决策的科学性和专业性。（3）监事及监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求；公司章程中制定了规范的监事会议事规则，保证了监事会有效行使监督和检查职责；公司监事能够认真履行职责，能够本着对全体股东负责的态度，通过列席董事会会议、检查公司财务等方式对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。2关于相关利益者：公司能够充分尊重各家银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。3.在 信息披露事务管理制度 中对定
44、期报告、重大事项报告的编制、传递、审议、披露程序及对股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度及信息披露的责任追究机制都做了明确的规定。体现了公司信息披露公开、公平公正的原则，防范信息不对称损害小股东的利益。4根据中国证监会公司治理活动的安排，2009年为上市公司治理整改年。公司自2007年4月正式启动公司治理专项活动以来，严格按照相关法律、法规，本着实事求是的原则，对公司治理结构、内部控制情况等方面进行全面、深入的自查，形成了治理自查报告和整改计划。其后公司根据整改计划、海南证监局提出的整改建议进行整改，形成了整改报告。2009年7月，公司根据中国证监会公告（200927号）以及海南证监局“
45、关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知”（琼证监发2009130号）的有关要求，积极开展了公司治理深化整改工作的专项活动，对公司治理深化情况进行了认真自查，制定了具体的整改计划和解决方案，逐步落实整改。截止目前，公司已完成了公司治理整改工作，并取得了较好的成效。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司三位独立董事均能认真充分履行法律法规、公司章程及独立董事年报工作制度赋予的职责和义务，勤勉尽责、诚实信用，履行了独 16海南海药股份有限公司 2009 年年度报告 立董事的职责，亲自出席或书面委托其他独立董事出席股东大会和董事会会议，对公司生产经营的重大决策，发表了独立的专业意见，对公司更换董事
46、、聘任公司高级管理人员及其他重要事项发表了独立意见，对进一步完善公司法人治理起到了积极作用。（一）报告期内，独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 董 志 11 11 0 0 喻俊杰 11 11 0 0 曾与平 11 11 0 0 含 以 通 讯 表决 方 式 形 成的决议（二）独立董事对有关事项提出异议的情况：报告期内公司独立董事，对本年度公司董事会各项议案，非董事会议案的其他事项没有提出过异议。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 公司控股股东为深圳市南方同正投资有限公司,现持有公司股份41,8
47、50,312股，占总股本 19.80%，为公司第一大股东。报告期内，公司控股股东行为规范，其通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到了“五分开”。公司董事会、监事会和经理层均能够独立运作，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。资产方面：公司拥有独立的法人财产权，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及独立的采购系统和销售系统。公司不存在商标权被侵害及不独立的情况。人员方面：公司的劳动、人事及工资方面，设有专门的机构部门进行管理。公司董事长、总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人均
48、在公司领取报酬。除公司董事长刘悉承先生尚在南方同正担任总经理职务外，其余人员均未在控股股东单位兼职。公司经理层在董事会授权范围内独立开展生产经营。公司员工实行全员劳动合同制。公司享有独立的人事权。公司控股股东历次对公司董事、独立董事、监事候选人的提名，均符合法定程序。财务方面：公司设有独立的财务部，建立了独立完整的会计核算和财务管理制度，在银行独立开设帐户并独立纳税。机构方面：公司拥有独立的组织机构，有独立的办公场所，不存在混合经营、合署办公的情形。以上各机构、部门按公司管理制度规定的职责独立运作，不受控股股东单位控制。业务方面：公司独立于控股股东，独立从事医药生产、销售、自主经营、业 17海
49、南海药股份有限公司 2009 年年度报告 务结构完整。四、内部控制制度的建立和健全情况（一）内部控制自我评价报告 内容详见公司在巨潮资讯网（http:/）披露的海南海药股份有限公司内部控制自我评价报告。（二）监事会对公司内部控制的评价意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知的有关规定，监事会对公司2009年度内部控制自我评价 发表意见如下：1公司建立了一套较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求。2公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障公司资产安全、财
50、务及其他重大信息反馈及时、完整、可靠，提高公司整体运营效果。监事会认为，公司 2009 年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。（三）独立董事对公司内部控制的评价意见 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、公司章程等有关规定，经过认真阅读 2009 年度公司内部控制自我评价报告，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度及其执行情况，公司独立董事认为：1公司已按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引等有关法律、行政法规及部门规章的要求，制定了健全的内部控制制度，公司内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公
