1、五洲明珠股份有限公司 2010 年年度报告 五洲明珠股份有限公司 五洲明珠股份有限公司 600873 600873 2010 年年度报告 2010 年年度报告五洲明珠股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.19 八、八、董事会报告董事会报告.20 九、九、监事会报告
2、监事会报告.30 十、十、重要事项重要事项.30 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.37 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.103 五洲明珠股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 孟庆山 主管会计工作负责人姓名 李勇刚 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 陶忠 公司负责人
3、孟庆山、主管会计工作负责人李勇刚及会计机构负责人（会计主管人员）陶忠声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 五洲明珠股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 五洲明珠 公司的法定英文名称 Wuzhou Minovo Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 WZM 公司法定代表人 孟庆山 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨慧兴 付晓丹 联系地址 河北省廊坊市经济开发区华祥路 66 号 河北省廊坊
4、市经济开发区华祥路66 号 电话 0316-2359999-8072 0316-2359999-8017 传真 0316-2359670 0316-2359670 电子信箱 五洲明珠股份有限公司 2010 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 西藏自治区拉萨市北京西路 224 号 注册地址的邮政编码 850000 办公地址 河北省廊坊市经济开发区华祥路66号办公地址的邮政编码 065001 公司国际互联网网址 http：/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 (
5、五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所 五洲明珠 600873 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1995 年 2 月 9 日 公司首次注册登记地点 西藏自治区工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 8 月 17 日 公司变更注册登记地点 西藏自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 5400001000327 税务登记号码 540100219667563 组织机构代码 21966756-3 公司聘请的会计师事务所名称 立信大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 深圳
6、滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 836,247,108.60 利润总额 969,427,836.68 归属于上市公司股东的净利润 790,001,983.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 676,952,869.64经营活动产生的现金流量净额 494,028,978.47 五洲明珠股份有限公司 2010 年年度报告 4(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益-6,918,702.73计入当期损益
7、的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）143,108,540.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 643,450.14除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,009,109.19所得税影响额-20,775,063.92合计 113,049,114.30(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入
8、5,015,053,985.514,081,865,194.1022.86 865,575,637.56 利润总额 969,427,836.68766,080,972.5326.54 18,323,938.93归属于上市公司股东的净利润 790,001,983.94622,063,608.4127.00 7,514,711.13归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 676,952,869.64502,108,084.3334.82 7,230,205.08经营活动产生的现金流量净额 494,028,978.47 1,280,447,467.24-61.42 142,409,729.16
9、 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 9,402,260,027.95 6,571,264,756.13 43.08 821,593,831.69所有者权益（或股东权益）4,928,894,261.29 3,896,414,348.3926.50 219,757,508.22 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.780.6913.04 0.0694 稀释每股收益（元股）0.78 0.69 13.04 0.0694 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.67 0.5619.64
10、0.0668 加权平均净资产收益率（%）17.3017.35减少 0.05 个百分点 3.4416扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）14.8214.00增加 0.82 个百分点 3.3091五洲明珠股份有限公司 2010 年年度报告 5每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.491.42-65.49 1.3157 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.89 4.33 12.93 2.0303 注：公司于2011年1月24日发布五洲明珠股份有限公司2010年度业绩预增公告，“预计公司2010年度归属于上市公
11、司股东的净利润将会增长7000%以上”，业绩预增基础为2009年五洲明珠法定年报披露的数据。公司于2010年12月完成吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司，本次交易确定为反向购买，本报告中2009年度期末及上年同期的主要会计数据按原梅花生物科技集团股份有限公司2009年数据计算。四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 900,000,000900,000,000900,000,000 89.261、国家持股 2、国有法人持股 3、其
12、他内资持股 634,500,000634,500,000634,500,000 62.93其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 634,500,000634,500,000634,500,000 62.93、外资持股 265,500,000265,500,000265,500,000 26.33其中：境外法人持股 265,500,000265,500,000265,500,000 26.33境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 108,236,603100108,236,603 10.741、人民币普通股 108,236,603100108,236,603 10.742、境内上市的外资股
13、 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 108,236,6031001,008,236,603 100 股份变动的批准情况 2010 年 12 月 22 日，中国证监会出具证监许可20101888 号关于核准五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复核准五洲明珠股份有限公司本次重大资产出售及以新增90,000万股股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司。股份变动的过户情况 2010 年 12 月 24 日，本公司与梅花集团签署了吸收合并资产移交确认书及资产移五洲明珠股份有限公司 2010 年年度报告 6交明细。根据公司法、吸收合并协议及补充协
14、议以及吸收合并资产移交确认书，本公司已全部接收了梅花集团的资产、负债、业务及人员。2010 年 12 月 24 日，立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字2010200 号验资报告，五洲明珠此次新增注册资本已全部到位。2010 年 12 月 31 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向梅花生物科技集团股份有限公司全体股东发行股份购买资产的股份过户登记手续。截止本报告出具日，本公司股本及相关事项变更的工商登记手续尚在办理之中。本次发行后，公司总股本由 108,236,603 股变为 1,008,236,603 股，其中限售流通股 900,000,000 股，占公司总股
15、本的 89.26%。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 孟庆山 0 0 317,970,000317,970,000非公开发行锁定期承诺 2013 年 12 月 31 日胡继军 0 0 137,520,000137,520,000非公开发行锁定期承诺 2011 年 12 月 31 日鼎晖生物科技有限公司 0 0 135,000,000135,000,000非公开发行锁定期承诺 2011 年 12 月 31 日新天域生化科技投资有限公司 0 0 130,500,000130,500,000非公开发行锁定
16、期承诺 2011 年 12 月 31 日杨维永 0 0 29,340,00029,340,000非公开发行锁定期承诺 2013 年 12 月 31 日王爱军 0 0 26,550,00026,550,000非公开发行锁定期承诺 2013 年 12 月 31 日李宝骏 0 0 21,600,00021,600,000非公开发行锁定期承诺 2011 年 12 月 31 日梁宇擘 0 0 19,980,00019,980,000非公开发行锁定期承诺 2011 年 12 月 31 日王洪山 0 0 16,290,00016,290,000非公开发行锁定期承诺 2013 年 12 月 31 日何君 0
17、0 8,730,0008,730,000非公开发行锁定期承诺 2013 年 12 月 31 日王加琪 0 0 7,380,0007,380,000非公开发行锁定期承诺 2011 年 12 月 31 日郭振群 0 0 7,200,0007,200,000非公开发行锁定期承诺 2011 年 12 月 31 日杨维英 0 0 7,020,0007,020,000非公开发行锁定期承诺 2013 年 12 月 31 日潘耀冬 0 0 7,020,0007,020,000非公开发行锁定期承诺 2011 年 12 月 31 日王友山 0 0 6,750,0006,750,000非公开发行锁定期承诺 2011
18、 年 12 月 31 日高红臣 0 0 4,770,0004,770,000非公开发行锁定期承诺 2011 年 12 月 31 日刘爱萍 0 0 4,410,0004,410,000非公开发行锁定期承诺 2011 年 12 月 31 日常利斌 0 0 4,320,0004,320,000非公开发行锁定期承诺 2011 年 12 月 31 日蔡文强 0 0 3,870,0003,870,000非公开发行锁定期承诺 2013 年 12 月 31 日刘森芝 0 0 3,780,0003,780,000非公开发行锁定期承诺 2011 年 12 月 31 日合计 0 0 900,000,000900,0
19、00,000/五洲明珠股份有限公司 2010 年年度报告 7(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 A 股 2010 年 12 月31 日 6.43409,770,0002013 年 12 月31 日 409,770,000 A 股 2010 年 12 月31 日 6.43490,230,0002011 年 12 月31 日 490,230,000 2010 年 12 月 22 日，中国证监会出具证监许可20101888 号关于核准五洲明珠股份有限公
20、司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复核准五洲明珠股份有限公司本次重大资产出售及以新增90,000万股股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司。2010 年 12 月 24 日，本公司与梅花集团签署了吸收合并资产移交确认书及资产移交明细。根据公司法、吸收合并协议及补充协议以及吸收合并资产移交确认书，本公司已全部接收了梅花集团的资产、负债、业务及人员。2010 年 12月 24 日，立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字2010200 号验资报告五洲明珠此次新增注册资本已全部到位。2010 年 12 月 31 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
21、理完毕了向梅花生物科技集团股份有限公司全体股东发行股份购买资产的股份过户登记手续。本次发行后，公司总股本由 108,236,603 股变为 1,008,236,603 股，其中限售流通股 900,000,000 股，占公司总股本的 89.26%。2、报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 10,754 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 孟庆山 境内自然人 31.54317,
22、970,000317,970,000317,970,000 无 胡继军 境内自然人 13.64137,520,000137,520,000137,520,000 无 香港鼎晖生物科技有限公司 境外法人 13.39135,000,000135,000,000135,000,000 无 新天域生化科技投资有限公境外法人 12.94130,500,000130,500,000130,500,000 无 五洲明珠股份有限公司 2010 年年度报告 8司 杨维永 境内自然人 2.9129,340,00029,340,00029,340,000 无 王爱军 境内自然人 2.6326,550,00026,5
23、50,00026,550,000 无 山东五洲投资集团有限公司 境 内 非 国 有法人 2.1922,095,99500 未知 李宝骏 境内自然人 2.1421,600,00021,600,00021,600,000 无 梁宇擘 境内自然人 1.9819,980,00019,980,00019,980,000 无 王洪山 境内自然人 1.6216,290,00016,290,00016,290,000 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 山东五洲投资集团有限公司 22,095,995人民币普通股 22,095,995 兴业银行股份有限公司兴业趋
24、势投资混合型证券投资基金 5,405,462人民币普通股 5,405,462 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 5,184,069人民币普通股 5,184,069 刘晖 4,644,019人民币普通股 4,644,019 曾毅刚 2,028,691人民币普通股 2,028,691 杨鹏程 1,880,000人民币普通股 1,880,000 吕晓光 1,512,759人民币普通股 1,512,759 徐广平 1,479,563人民币普通股 1,479,563 肖海东 1,014,633人民币普通股 1,014,633 刘梅英 972,001人民币普通股 972,001 上述股东关联关
25、系或一致行动的说明 前十大无限售条件股东之间未知其关联关系，也未知其一致行动人情况。孟庆山、杨维永、王爱军、王洪山等系一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 孟庆山 317,970,000 2013 年 12 月 31 日317,970,000 36 个月 2 胡继军 137,520,000 2011 年 12 月 31 日137,520,000 12 个月 3 香港鼎晖生物科技有限公司 135,000,000 2011 年 12 月 31
26、 日135,000,000 12 个月 4 新天域生化科技投资有限公司 130,500,000 2011 年 12 月 31 日130,500,000 12 个月 5 杨维永 29,340,000 2013 年 12 月 31 日29,340,000 36 个月 6 王爱军 26,550,000 2013 年 12 月 31 日26,550,000 36 个月 7 李宝骏 21,600,000 2011 年 12 月 31 日21,600,000 12 个月 8 梁宇擘 19,980,000 2011 年 12 月 31 日19,980,000 12 个月 9 王洪山 16,290,000 2
27、013 年 12 月 31 日16,290,000 36 个月 五洲明珠股份有限公司 2010 年年度报告 910 何君 8,730,000 2013 年 12 月 31 日8,730,000 36 个月 上述股东关联关系或一致行动人的说明 孟庆山、杨维永、王爱军、王洪山、何君等为一致行动人 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 孟庆山持有本公司 31.54%股份，与其一致行动人杨维永、王爱军、王洪山、何君、杨维英、蔡文强合计持有本公司 40.64%股份。孟庆山为本公司的实际控制人。(2)控股股东情况 自然人 姓名 孟庆山 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权
28、 否 最近 5 年内的职业及职务 2002 年-2008 年 2 月担任河北梅花味精有限公司董事长、总经理，2008 年 3 月-2009 年 2 月担任河北梅花味精有限公司董事长，2009 年 3 月-2010 年 12 月担任梅花生物科技集团股份有限公司董事长，现为五洲明珠股份有限公司董事长 (3)实际控制人情况 自然人 姓名 孟庆山 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 2002 年-2008 年 2 月担任河北梅花味精有限公司董事长、总经理，2008 年 3 月-2009 年 2 月担任河北梅花味精有限公司董事长，2009 年 3 月-2010 年
29、12 月担任梅花生物科技集团股份有限公司董事长，现为五洲明珠股份有限公司董事长 (4)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 孟庆山 新控股股东变更日期 2010 年 12 月 31 日 新控股股东变更情况刊登日期 2011 年 1 月 5 日 新控股股东变更情况刊登报刊 上海证券报 新实际控制人名称 孟庆山 新实际控制人变更日期 2010 年 12 月 31 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2011 年 1 月 5 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 上海证券报 五洲明珠股份有限公司 2010 年年度报告 10公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法
30、人股东 单位:元 币种:港元 法人股东名称 法定代表人成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本香港鼎晖生物科技有限公司 谢方 2007 年 6 月 13 日投资 1新天域生化科技投资有限公司 徐玉美 2007 年 11 月 28 日投资 1鼎晖生物系 2007 年 6 月 13 日在香港登记注册的有限公司，注册编号为 1141189；注册地址为香港中环皇后大道中152号皇后大道中心 3 楼；商业登记证号码为3810492700006105。鼎晖生物的现任董事是刘谨华和谢方。新天域生化系 2007 年 11 月 28 日在香港登记注册的有限公司，注册编号为 1189558；注册地址为香港皇后大
31、道中 99 号中环中心 57 楼 5705 室；商业登记证号码为 3871437000011102。新天域生化的现任董事是徐玉美。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 庞培德 董事长 男 532007 年 3月 29 日 2011 年 1月 21 日 0 是 王志华 独立董事 男 522007 年 3月 29 日 2011 年 1月 21 日 0 否
32、 五洲明珠股份有限公司 2010 年年度报告 11秦学昌 独立董事 男 462007 年 3月 29 日 2011 年 1月 21 日 0 否 孙健 独立董事 男 522007 年 3月 29 日 2011 年 1月 21 日 0 否 孙连武 董事 男 532007 年 3月 29 日 2011 年 1月 21 日 0 是 郄兆兴 董事 男 472007 年 3月 29 日 2011 年 1月 21 日 0 是 王光顺 董事 男 522007 年 3月 29 日 2011 年 1月 21 日 18 否 曹茂兴 董事兼副总经理 男 372008 年 4月 23 日 2011 年 1月 21 日
33、15 否 魏学军 董事兼常务副总经理 男 512007 年 3月 29 日 2011 年 1月 21 日 14 否 王承义 监事会主席 男 442007 年 3月 29 日 2011 年 1月 21 日 0 否 鞠明江 监事 男 532007 年 3月 29 日 2011 年 1月 21 日 0 否 吴金星 监事 男 402007 年 3月 29 日 2011 年 1月 21 日 461,372461,372股份转让23 否 郄兆兴 总经理 男 472010 年 1月 20 日 2011 年 1月 21 日 0 是 辛克升 副总经理 男 412008 年 1月 17 日 2011 年 1月 2
34、1 日 14 否 朱相国 董事会秘书 男 412007 年 8月 24 日 2011 年 1月 21 日 961,716961,716股份转让20 否 马西庆 财务总监 男 432007 年 4月 23 日 2011 年 1月 21 日 21 否 庞培德 ：汉族，1958 年 12 月出生，中共党员。1997 年 12 月，任滨州供电公司副总经理。2005 年 9 月起任五洲集团总经理。2005 年 11 月至 2011 年 1 月 21 日兼任本公司董事长。王志华：汉族，1959 年 8 月出生，中共党员，教授、博士。2000 年 3 月，山东鑫源控股公司副总经理；2005 年 10 月至今
35、，山东鲁能集团有限公司副总经济师；2004 年 5 月至2011 年 1 月 21 日，任本公司独立董事。秦学昌：汉族，1965 年 7 月出生，中共党员。中国注册会计师、高级会计师、经济学学士。2001 年 1 月至今，北京永拓会计师事务所副主任会计师、副所长、副董事长；2004年 05 月至 2011 年 1 月 21 日任本公司独立董事。孙健：汉族，1959 年 11 月出生，中共党员，博士，教授。1993 年 4 月至 2010 年 3 月，中国海洋大学经济学院副教授、教授、系主任、副院长、研究生教育中心副主任、博导；2005 年 4 月至 2011 年 1 月 21 日任本公司独立董
36、事，现为对外经济贸易大学保险学院副院长。孙连武：汉族，1958 年 9 月出生，中共党员。2000 年 1 月至 2009 年 12 月 27 日任山东五洲投资集团有限公司常务副总经理。2003 年 3 月-2011 年 1 月 21 日兼任本公司董事。五洲明珠股份有限公司 2010 年年度报告 12郄兆兴：汉族，1964 年 6 月出生，中共党员。2000 年 1 月至 2010 年 1 月任山东五洲投资集团有限公司副总经理；2004 年 5 月，兼任本公司监事；2005 年 11 月至 2011 年 1月 21 日兼任本公司董事。2010 年 1 月 20 日-2011 年 1 月 21
37、日任本公司总经理。王光顺：汉族，1959 年 9 月出生，中共党员。2000 年 6 月至今，潍坊长安铁塔股份有限公司董事长；2004 年 5 月至 2011 年 1 月 21 日，兼任本公司副总经理；2005 年 4 月 2011年 1 月 21 日，任本公司董事。2008 年 1 月 17 日起至 2010 年 1 月任本公司总经理。曹茂兴：汉族，1974 年 11 月 17 日出生，中共党员。2003 年 3 月，任山东五洲科技开发有限公司副总经理；2004 年 3 月，任五洲明珠股份有限公司人力资源部经理；2005 年11 月，任山东五洲科技开发有限公司副总经理。2008 年 1 月
38、17 日至 2011 年 1 月 21 日，任本公司副总经理。2008 年 4 月至 2011 年 1 月 21 日，兼任本公司董事。魏学军：汉族，1960 年 8 月出生，中共党员。2003 年 3 月，本公司董事兼副总经理；2004 年 5 月至 2011 年 1 月 21 日任本公司董事兼常务副总经理。王承义：汉族，1967 年 4 月出生，会计师。1996 年 9 月历任山东证券公司潍坊分公司营业部经理、财务部经理；2007 年 2 月至今，潍坊渤海实业有限公司财务部经理。2007年 3 月-2011 年 1 月 21 日任本公司监事会主席。鞠明江：汉族，1958 年 10 月出生，中
39、共党员。2003 年 3 月至今，山东五洲投资集团有限公司副总经理、山东五洲电气股份有限公司董事长、党总支书记；2005 年 11 月至 2011年 1 月 21 日，兼任本公司监事。吴金星：汉族，1971 年 10 月 25 日出生，大学文化。2004 年 1 月至今，本公司潍坊五洲浩特电气分公司副总经理；2004 年 5 月至 2011 年 1 月 21 日，任本公司职工代表监事。辛克升：汉族，1970 年 3 月 23 日出生，中共党员。2003 年 4 月，任潍坊供电公司生产技术部副主任。2008 年 1 月 17 日至 2011 年 1 月 21 日，任本公司副总经理。朱相国：汉族，
40、1970 年 11 月 4 日出生，中共党员。2004 年 1 月，任西藏明珠股份有限公司计财部副经理；2004 年 10 月，任五洲明珠股份有限公司计财部经理兼任潍坊长安铁塔股份有限公司财务总监。2007 年 8 月 24 日至 2011 年 1 月 21 日，任本公司董事会秘书。马西庆：汉族，1968 年 1 月出生，中共党员。2002 年 9 月，潍坊长安铁塔股份有限公司财务总监；2003 年 3 月至 2011 年 1 月 21 日，任本公司财务总监。(四)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 庞培德 山东五洲投资集团有限公司 总经理 是 孙连武 山东五
41、洲投资集团有限公司 常务副总经理 是 鞠明江 山东五洲投资集团有限公司 党支部书记 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 王志华 山东鲁能集团有限公司 副总经济师 是 秦学昌 北京永拓会计师事务所 副主任会计师、副所长是 孙健 对外经济贸易大学保险学院 副院长 是 五洲明珠股份有限公司 2010 年年度报告 13(五)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 按照董事会批准的薪酬制度，根据有关薪酬标准确定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司外部董事、监事不在公司领取报酬；公司内部董事、职工监事和高级管理人员的报酬由公司
42、薪酬考核体系决定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 现任董事、监事和高级管理人员年度报酬为税前。详见本节“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。(六)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王光顺 总经理 离任 工作变动 郄兆兴 总经理 聘任 工作变动 (七)公司员工情况 在职员工总数 2,924 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政管理 32 财务管理 84 人力资源管理 23 运营采购与物流 255 质量环保及安全管理 85 信息技术、研发技术管理与开发 219 生产操作工 2,055 营销 171 教育程度 教育程度类别 数量（
43、人）本科以上 390 大专 463 中专及高中 730 初中及初中以下 1,341 六、六、公司治理结构公司治理结构（一）公司治理的情况 本公司已严格按照公司法、证券法和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，制订了董事会议事规则、股东大会议事规则、监事会议事规则、募集资金使用管理办法、投资者关系管理制度、总经理工作细则、信息披露管理制度、重大事项内部报告制度、独立董事工作制度。总体来看，公司的运作和管理符合上市公司治理准则等法律法规的要求。2010 年 12 月 24 日，公司与梅花集团签署了五洲明珠股份有限公司与梅花生物科技集团股份有限公司关于吸收合并之概况性资产
44、移交确认书及资产移交明细。根据吸收合并协议、吸收合并协议之补充协议、吸收合并协议之补充协议二、吸收合并资产五洲明珠股份有限公司 2010 年年度报告 14移交确认书及公司法的相关规定，本公司已全部接收了梅花集团的资产、负债及人员。梅花集团于 2010 年 12 月 25 日完成了法人资格的注销。通过本次交易，本公司的业务结构已发生重大的变化。本公司将按照法人治理结构的规范化运作要求进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。1、关于股东和股东大会 本公司严格按照上市公司股东大会规则的要求和公司制定的公司章程、股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，
45、保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案得到有效执行。本公司公司章程和股东大会议事规则中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程规定了股东大会对董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效召开的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。公司董事会、独立董事和符
46、合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。2、关于控股股东与上市公司 公司章程规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”在实际经营运作过程中，本公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和
47、业务等方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并单独承担经营责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。本次交易完成后，本公司将继续积极督促新的控股股东及实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经营活动，以维护中小股东的合法权益。3、关于董事与董事会 根据公司章程，本公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。本公司兼任高管的董事人员并未超过公司董事总人数的二分之一，独立董事人数达到董事总人数的三分之一，符合相关法律法规规定。本公司严格遵守国家有关法律、法
48、规、规章以及公司章程、董事会议事规则等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权利等事宜进行规范的运作。本次交易完成后，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。本公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规规定履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发五洲明珠股份有限公司 2010 年年度报告 15展，切实
49、维护公司整体利益和中小股东利益。本次交易完成后，本公司将进一步提高董事会的运作效率，改善公司治理结构。4、关于监事和监事会 本公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人，其中 1 人为职工监事，符合相关法律规定。监事会依据公司监事会议事规则等制度，定期召开监事会会议。各监事均以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司的财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。本次交易完成后，本公司将严格按照公司监事会工作议事规则的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，公司将进一步确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监
50、督的权力，维护公司以及股东的合法权益。5、关于信息披露和透明度 本次交易完成后，本公司将进一步完善信息披露管理制度，指派董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。6、关于公司独立运作情况 本次交易前，本公司与控股股东及实际控制人之间在人员、资产、业务、财务及机构上均做到完全独立。本次交易完成后，孟庆山及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。孟庆山及其一致行
