1、 柳州钢铁股份有限公司 柳州钢铁股份有限公司 601003 601003 2010 年年度报告 2010 年年度报告柳州钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17 八、八、董事会报告董事会报告.18 九、九、监事会报告监事会报告.26 十、十、重要事项重要事项.
2、28 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.33 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.73 柳州钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 施沛润 主管会计工作负责人姓名 赖懿 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张奕 公司负责人施沛润、主管会计工作负责人赖懿及会计机构负责人
3、（会计主管人员）张奕声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 柳州钢铁股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 柳钢股份 公司的法定英文名称 LIUZHOU IRON&STEEL CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 LIUSTEELCO 公司法定代表人 施沛润 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 班俊超 黄胜松 联系地址 广西柳州市北雀路 117 号 广西柳州市北雀路 117 号 电话（0772
4、）2595971（0772）2595971 传真（0772）2595998（0772）2595998 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 广西柳州市北雀路 117 号 注册地址的邮政编码 545002 办公地址 广西柳州市北雀路 117 号 柳州钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 3办公地址的邮政编码 545002 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 广西柳州市北雀路 117 号 柳州钢铁股份有限公司证券部 (五)公司股票简况
5、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 柳钢股份 601003 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000 年 4 月 14 日 公司首次注册登记地点 广西柳州市北雀路 117 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2006 年 9 月 18 日 公司变更注册登记地点 广西柳州市北雀路 117 号 企业法人营业执照注册号（企）450200000000013 税务登记号码 450205715187622 组织机构代码 71518762-2 公司聘请的会计师事务所名称 上海东华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址
6、上海市太原路 87 号甲 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 750,623,490.10 利润总额 702,034,818.52 归属于上市公司股东的净利润 631,161,173.09归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 623,540,534.54经营活动产生的现金流量净额 560,198,623.89(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益-51,987,697.54 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受
7、的政府补助除外）1,711,144.12环保节能项目财政拨款摊销等 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，176,538.81 柳州钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 4持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回-854,721.26 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,687,881.84 其他符合非经常性损益定义的损益项目 58,232,311.15存货净盘盈 3965 万元,长期投资股权转让收益 1858 万元。所得税影响额-1,344,818.
8、57 合计 7,620,638.55 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 37,115,007,050.7026,565,514,444.7439.71 29,216,654,800.53 利润总额 702,034,818.52314,776,013.04123.03 22,283,110.48归属于上市公司股东的净利润 631,161,173.09270,217,957.13133.57 15,518,659.71归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 623,
9、540,534.54277,472,148.00124.72 88,495,939.83经营活动产生的现金流量净额 560,198,623.89 903,773,799.22-38.02 1,068,289,437.02 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 18,521,793,846.79 14,952,642,978.00 23.87 13,743,252,410.00所有者权益（或股东权益）5,289,708,187.03 5,022,863,493.945.31 4,752,645,536.81 主要财务指标 2010 年 2009 年
10、本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.24630.1054133.57 0.0061 稀释每股收益（元股）0.2463 0.1054 133.57 0.0061 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.2433 0.1083124.72 0.0345 加权平均净资产收益率（%）12.265.53增加 6.73 个百分点 0.32扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.125.68增加 6.44 个百分点 1.82每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.21860.3527-38.02 0.4168 2010 年末2009 年末本期末比上年同期末增减(%
11、)2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.0640 1.9599 5.31 1.8545 柳州钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 5四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 2,152,753,20084.00-2,152,753,200-2,152,753,20000 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股
12、 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 410,040,00016.002,152,753,2002,152,753,2002,562,793,200100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 2,562,793,200100002,562,793,200100 股份变动的批准情况 公司控股股东广西柳州钢铁(集团)公司在柳钢股份招股说明书中作出了限售股份的承诺，该承诺在本公司存续期间有效。有关承诺如下：柳州钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 6自股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行
13、人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。报告期内，广西柳州钢铁（集团）公司履行了发行时所作的承诺,广西柳州钢铁（集团）公司持有的 2,152,753,200 股有限售条件的流通股限售期已满，于 2010 年 3 月 3 日上市流通。股份变动的过户情况 广西柳州钢铁（集团）公司持有的 2,152,753,200 股有限售条件的流通股已于 2010 年 3 月 3 日上市流通。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 广西柳州钢铁(集团)公司 2,152,753,2002,152,753,
14、2000 0发行股份时所作承诺 2010年3月3日 合计 2,152,753,2002,152,753,2000 0/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。柳州钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 7(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 109,386 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有
15、限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量广西柳州钢铁(集团)公司 国有法人 84.002,152,753,2000 0 无 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 未知 0.4411,291,22911,291,229 0 无 柳州化学工业集团有限公司 国有法人 0.164,124,9590 0 无 郑彩苓 未知 0.092,304,96025,000 0 无 郑玉贵 未知 0.092,252,9902,252,990 0 无 陈熙 未知 0.092,209,484-3,790,516 0 无 陈鑫 未知 0.041,121,9311,121,931 0 无 林春英 未知 0.041,116,
16、700-50,000 0 无 招商银行股份有限公司南方策略优化股票型证券投资基金 未知 0.041,107,7161,107,716 0 无 中国工商银行股份有限公司华夏沪深 300 指数证券投资基金 未知 0.041,000,0001,000,000 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 广西柳州钢铁(集团)公司 2,152,753,200人民币普通股 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 11,291,229人民币普通股 柳州化学工业集团有限公司 4,124,959人民币普通股 郑彩苓 2,304,960人民币普通股 郑玉贵 2,252
17、,990人民币普通股 陈熙 2,209,484人民币普通股 陈鑫 1,121,931人民币普通股 林春英 1,116,700人民币普通股 招商银行股份有限公司南方策略优化股票型证券投资基金 1,107,716人民币普通股 中国工商银行股份有限公司华夏沪深 300 指数证券投资基金 1,000,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 广西柳州钢铁（集团）公司、柳州化学工业集团有限公司两家股东为公司发起股东之一 柳州钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 82、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 广西柳州钢铁（集团）公司为本公司控股股东，广西壮族自治区国有
18、资产监督管理委员会为广西柳州钢铁（集团）公司实际控制人。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 广西柳州钢铁(集团)公司 单位负责人或法定代表人 陈永南 成立日期 1958 年 7 月 1 日 注册资本 2,219,610,000主要经营业务或管理活动 轧钢、机械加工修理，水泥制造，矿山开采，煤气、氧气生产，汽车货物运输等 (3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 广西壮族自治区国有资产监督管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人
19、股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。柳州钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 9五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 廖志刚 董事长 男 47 2009年6月 16 日2010年2月 26 日00工作调动 6.3 否 施沛润 董事长 男 46 2010年2月 26 日2012年6月 15 日00增补 35.8 否 钟海 董 事
20、、总经理 男 53 2009年6月 16 日2012年6月 15 日00 34.8 否 梁景理 董事 男 56 2009年6月 16 日2012年6月 15 日00 是 陈永南 董事 男 59 2009年6月 16 日2012年6月 15 日00 是 梁铁 董事 男 54 2009年6月 16 日2012年6月 15 日00 是 朱传宾 董事 男 58 2009年6月 16 日2012年6月 15 日00 是 张志伟 董 事、副 总 经理 男 47 2009年6月 16 日2012年6月 15 日00新聘 29.7 否 张忠国 独 立 董事 男 63 2009年6月 16 日2012年6月 1
21、5 日00 19.2 否 彭幼航 独 立 董事 男 56 2009年6月 16 日2012年6月 15 日00 19.2 否 罗海燕 独 立 董事 女 48 2009年6月 16 日2012年6月 15 日600600 19.2 否 赵刚 独 立 董事 男 53 2009年6月 16 日2012年6月 15 日00 19.2 否 钟柳才 独 立 董事 男 44 2009年6月 16 日2012年6月 15 日00 19.2 否 梁永和 独 立 董事 男 56 2009年6月 16 日2012年6月 15 日00 19.2 否 温培 独 立 董事 男 62 2009年6月 16 日2012年6月
22、 15 日00 19.2 否 程守义 独 立 董事 男 65 2009年6月 16 日2012年6月 15 日00 19.2 否 刘小平 监 事 会主席 男 56 2009年6月 16 日2012年6月 15 日00 26.8 否 梅铭德 监事 男 55 2009年62012年600 7.2 是 柳州钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 10月 16 日月 15 日秦佑康 监事 男 55 2009年6月 16 日2010年4月 21 日00退休 7.2 是 蒙杰 监事 男 54 2010年4月 21 日2012年6月 15 日00增补 是 李瑞仁 监事 男 55 2009年6月 16 日20
23、12年6月 15 日00 7.2 否 甘耀炼 监事 男 45 2009年6月 16 日2012年6月 15 日00 7.2 是 班俊超 副 总 经理、董秘 男 49 2009年6月 16 日2012年6月 15 日00 24.8 否 石海宁 副 总 经理 男 53 2009年6月 16 日2012年6月 15 日00 27.6 否 甘贵平 副 总 经理 男 45 2009年6月 16 日2010年4月 21 日00工作调动 8.2 否 章炳炎 副 总 经理 男 58 2009年6月 16 日2010年2月 2 日 00退休 25.2 否 黄元民 副 总 经理 男 50 2009年6月 16 日
24、2012年6月 15 日00 25.3 否 许定基 副 总 经理 男 44 2009年6月 16 日2012年6月 15 日00 20 否 李绿松 副 总 经理 男 48 2009年6月 16 日2012年6月 15 日00 20 否 赖懿 总 会 计师 男 38 2009年6月 16 日2012年6月 15 日00 25.5 否 韦韬 副 总 经理 男 39 2010年4月 21 日2012年6月 15 日00新聘 21.8 否 合计/600600/514.2/廖志刚：曾任公司董事长,现离任。施沛润：曾任公司焦化厂厂长，现任公司董事长。钟海：现任公司总经理。梁景理：现任集团公司总经理、党委副
25、书记。陈永南：曾任柳州市副市长，现任集团公司党委书记、董事长。梁铁：曾任集团公司技术质量部部长、技术中心主任，现任集团公司总工程师。朱传宾：现任集团公司资财部部长，副总会计师。张志伟：曾任公司小轧厂厂长，现任公司转炉厂厂长、公司副总经理。张忠国：曾任广西财政厅总会计师、副厅长，现已退休。彭幼航：现任南宁市广播电视大学副校长。罗海燕：现任广西冶金研究院科技办公室主任。赵刚：曾任武汉科技大学冶金系团总支书记，现任武汉科技大学材料与冶金学院系主任。钟柳才：曾任广正大律师事务所副所长，现任景耀律师事务所主任。梁永和：现任桂林电器科学研究所副所长、总经理。温培：曾任柳州市国土资源局局长、党委副书记，现已
26、退休。柳州钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 11程守义：现任柳州市新和刚电力有限责任公司总经理。刘小平：高级政工师，现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席。梅铭德：高级经济师，曾任集团公司企业规划部副部长，现任集团公司党工部部长。秦佑康：曾任集团公司纪委审计监察部副部长，现离任。蒙杰：现任集团公司纪委副书记、审计监察部部长。李瑞仁：现任公司中板厂车间副主任、支部书记。甘耀炼：高级工程师，现任柳州化学工业集团有限公司质监中心主任、人力资源部部长、党工部部长、监察室主任、柳化集团公司纪委副书记。班俊超：高级工程师，现任公司副总经理、董事会秘书。石海宁：现任本公司副总经理。甘贵平：曾任本公司
27、副总经理，现离任。章炳炎：曾任本公司副总经理，现离任。黄元民：现任本公司副总经理。许定基：现任本公司副总经理。李绿松：现任本公司副总经理。赖懿：现任本公司总会计师，韦韬：现任公司炼铁厂厂长，公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴梁景理 广西柳州钢铁（集团）公司 集团公司总经理、党委副书记 是 陈永南 广西柳州钢铁（集团）公司 集团公司党委书记、董事长 是 梁铁 广西柳州钢铁（集团）公司 集团公司总工程师 是 朱传宾 广西柳州钢铁（集团）公司 集团公司副总会计师 是 梅铭德 广西柳州钢铁（集团）公司 集团公司党工部部长
28、 是 秦佑康 广西柳州钢铁（集团）公司 集团公司纪委审计监察部副部长 是 蒙杰 广西柳州钢铁（集团）公司 集团公司纪委审计监察部副部长 是 甘耀炼 广西柳州化学工业集团有限公司 人力资源部部长、党工部部长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴彭幼航 南宁市广播电视大学 副校长 是 罗海燕 广西冶金研究院科技办公室 主任 是 柳州钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 12赵刚 武汉科技大学 系主任 是 钟柳才 景耀律师事务所 主任 是 梁永和 桂林电器科学研究所 副所长、总经理 是 程守义 柳州市新和刚电力有限责任公司 总经理 是
29、 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事和监事的报酬由董事会薪酬委员会提出提案，经董事会审议通过后由股东大会批准；高级管理人员的报酬由董事会薪酬委员会提出提案，经董事会审议通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事及高级管理人员的报酬依据绩效评价办法，参照公司内部分配制度，由月工资和年度奖励组成。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内公司支付董事、监事及高级管理人员的报酬总计 514.2 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 廖志刚 董事长 解任 工作调动 施沛润 董事
30、长 聘任 增补 秦佑康 监事 解任 退休 蒙杰 监事 聘任 增补 章炳炎 副总经理 解任 退休 甘贵平 副总经理 解任 工作调动 张志伟 副总经理 聘任 新聘 韦韬 副总经理 聘任 新聘 (五)公司员工情况 在职员工总数 9,022公司需承担费用的离退休职工人数 748专业构成 专业构成类别 专业构成人数 操作人员 7,592管理人员 1,252销售人员 105财务人员 73教育程度 教育程度类别 数量（人）本科以上 1,130大专 3,614中专及高中 2,038其余 2,240 柳州钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 13六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 一、公司治
31、理情况 报告期内，公司根据公司法、上市公司章程指引及上市公司治理准则等有关法律法规的要求，结合本公司的实际情况，不断完善公司的法人治理结构和内部管理制度。公司通过股东会、董事会、监事会的规范运作，实现所有权与经营权的分离，实现公司利益最大化。同时公司成立了审计委员会、战略委员会、薪酬委员会、提名委员会等董事会下属各机构，制定和完善了审计委员会实施细则、战略委员会实施细则、薪酬委员会实施细则、提名委员会实施细则，进一步完善了公司的法人治理结构。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面完全实现五分开，独立运行、自主经营。公司的法人治理符合中国证监会上市公司治理准则等规范性文件的要求。1、股
32、东和股东大会方面：公司严格按照中国证监会上市公司股东大会规则及公司章程的规定，制定有股东大会议事规则，股东大会严格按照议事规则规范召开，保证了公司股东大会的规范运作，保护了所有股东的合法权益。2、控股股东、其他关联方与上市公司方面：公司控股股东能认真履行诚信义务，行为合法、规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能独立运作。公司与关联方之间的关联交易严格按照相关规定进行决策和履行信息披露程序，通过制定的关联交易决策制度，对公司关联交易的决策、定价、授权、执行以及信息披露做了明确的规定，保证了
33、公司与关联方之间订立的交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金、资产情况。3、董事与董事会方面：公司根据国家有关法律法规及公司章程的规定，制定有董事会议事规则，董事会严格按照议事规则规范召开，董事会能够严格执行股东大会的授权，落实股东大会的各项决议，公司董事选举规范、独立、公开、透明，董事能够积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，了解相关权利、义务和责任，确保董事会依法履行职责。4、监事与监事会方面：公司根据公司法等国家有关法律法规及公司章程的规定，制定监事会议事规则，监事会严格按照议事规则规范召开，监事能依据
34、制度规定履行职责，对公司运作、财务以及董事、经理层人员履行职责的合法性、合规性进行监督。5、利益相关者方面：公司能充分尊重和维护银行及其他债权人、职工等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。6、信息披露与透明度方面：公司制定有信息披露管理制度、内幕信息知情人登记制度，主动、及时、准确地披露所有法定的披露事项，以及其他可能对股东和其他利益相关者产生实质性影响的信息，保证信息披露的公平、公正。同时制定有投资者关系工作制度，认真对待股东的来访、回答咨询，向投资者提供公司公开披露的资料等。二、公司治理专项活动的开展 1、为加强公司治理工作，报告期内，按照证监会的要求，公司继续推进公司
35、治理专项活动的深入开展，对治理结构当中存在问题切实加以整改。2010 年 6 月 22 日至 25 日，公司安排董秘参加了由上海证券交易所主办的董秘后续培训班。2010 年 6 月 28 日，安排公司董事长参加由中国证监会在北京举办的 2010 年第一期上市公司董事长、总经理培训班。组织公司全体董事、监事及证券事务代表参加了广西证监局举办的上市公司董事、监事培训班。2、为了完善公司治理，在上级部门的指导下，与相关部门一起对公司的内控管理制度的建立和执行情况进行检查，并编制了二九年度内部控制自我评价报告，配合独立董事会、监事会对公司内部自我评价报告发表书面意见，确保会计师事务所对公司的内柳州钢铁
36、股份有限公司 2010 年年度报告 14部控制顺利出具内部控制审计报告。3、根据广西证监局 2010 年 5 月 26 日关于开展解决同业竞争、减少关联交易，进一步提高上市公司独立性工作的通知要求，为进一步提高上市公司独立性，对涉及的关联交易和同业竞争认真开展了自查，并编制了关于公司关联交易及同业竞争的自查报告送交广西证监局。4、根据财政部、证监会、审计署、银监会和保监会五部委 2008 年 6 月 23 日联合发布的 企业内部控制基本规范 及 2010 年 4 月 26 日联合发布的 企业内部控制配套指引（简称指引）要求，在区有关部门安排下，公司作为试点企业，要求于 2011 年开始建立内部
37、控制体系并实施。公司在参加了自治区相关部门组织的企业内部控制培训后，着手编制内部控制实施计划草案，多次组织相关部门人员进行内部控制体系培训，为公司内部控制体系建立工作做好铺垫。今后，公司将继续严格按照公司法、证券法等有关法律法规、规范性文件的要求，及时完善公司治理制度体系，认真贯彻专项活动精神，逐步落实整改，提高公司治理中的薄弱环节，并长抓不懈，持续做好公司治理工作，不断提高公司治理水平，促进公司健康发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 廖志刚
38、 否 1000 1 否 施沛润 否 6330 0 否 钟海 否 7430 0 否 梁景理 否 7430 0 否 陈永南 否 7430 0 否 梁铁 否 7430 0 否 朱传宾 否 7430 0 否 张志伟 否 7430 0 否 张忠国 是 7430 0 否 彭幼航 是 7430 0 否 罗海燕 是 7430 0 否 赵刚 是 7430 0 否 钟柳才 是 7430 0 否 梁永和 是 7430 0 否 温培 是 7430 0 否 程守义 是 7430 0 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提
39、出异议的情况 柳州钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 15报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 独立董事按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，主动了解公司的生产经营情况。能维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益。独立董事履行职责严格遵循独立客观的原则，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况
40、 是 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了相互独立、严格分开，公司建立了独立完整的生产经营体系，具有独立完整的业务及自主经营能力。确 保 公 司业 务 的 独立性。持续推进人员方面独立完整情况 是 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作，上述人员全部在公司领取薪酬，并且均未在控股股东兼任管理职务。确 保 公 司人 员 的 独立性。持续推进资产方面独立完整情况 是 资产方面：公司与控股股东产权关系界定明确、清晰，控股股东注入本公司的资产和业务是独立完整的。同时，公司拥有独立于
41、控股股东的生产经营系统、销售系统。保 证 公 司相 关 资 产的独立性。持续推进机构方面独立完整情况 是 公司拥有完全独立的生产经营管理部门，下设的生产经营及行政办事机构独立于控股股东；公司建立了独立的采购系统，所需物资全部自行采购，没有通过控股股东或关联企业代购物资。但存在向与公司同一母公司之关联企业采购和销售货物、提供和接受劳务；存在向控股股东租赁土地及由控股股东提供后勤有偿服务。该等日常经营关联交易的框架协议均经独立董事审议通过，实际交易金额均在预计范围之内；公司拥有独立、完整的销售系统。公司设有独立的销售管理部门和机构。保 证 公 司各部门、机构 的 独 立完整性。持续推进财务方面独立
42、完整情况 是 公司拥有自己独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和较为完善的财务管理制度，能够独立作出财务决策，独立在银行开户，并依法单独纳税，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。确 保 公 司财 务 的 独立性。持续推进(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司依据公司法、公司章程、企业会计制度、企业会计准则、有关行业管理制度标准和国家有关法律法规的规定，建立了各项内控制度。内部控制制度建立健全的工作计划及其实结合公司实际，不断补充完善公司章程及内部控制制度，完善战略委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会实施细则，使公司内控制度柳州钢铁股份有限公司 2010
43、 年年度报告 16施情况 不断完善和发展，提高了公司经营效率和盈利水平，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益。内部控制检查监督部门的设置情况 公司证券部具体负责公司内控制度的建立健全、审定考核等相关事项。公司审计部为内部控制检查监督部门，并定期向董事会提交内控检查监督工作报告。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司董事会审计委员会制定工作方案，并组织有关部门和人员组成评价小组。评价小组综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、统计抽样、比较分析等方法，在广泛收集公司内部控制设计和有效运行的证据的基础上，合理评估内部控制是否存在的设计缺陷和运行缺陷，并编制内部控制评价报告。内
44、部控制评价报告经公司总经理办公会审核后，由公司董事会审定。董事会对内部控制有关工作的安排 根据上海证券交易所上市公司内部控制指引、公司内部控制制度，董事会主要从以下几方面对公司开展了内部控制管理工作：发展战略管理、人事管理、资金管理、采购管理、资产管理、销售管理、技术开发管理、工程项目管理、预算管理、合同管理、信息系统管理等。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司一直致力于财务内部控制度的健全和完善，已形成了一套完整的柳钢内部控制制度体系，涵盖资金汇票、往来款项、存货、固定资产、成本费用核算、销售与收款、工程项目等等内部控制制度，为正确贯彻执行国家政策、法律法规，保护资产的安全完整
45、，防止、发现、纠正错误与舞弊，提高业务处理效率和企业内部管理水平，确保会计资料的真实、完整起到了积极作用。2009 年随着公司电算化的深入，为防止公司核心会计信息泄露，重新修订设置了会计人员的操作权限，尽量减少披露信息知情人，对贯彻落实上市公司信息披露管理办法起到了积极作用。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司制定的各项内控制度健全、合理、有效，执行情况良好，报告期内未发现内部控制工作出现重大缺陷及整改情况。(五)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司高级管理人员的考评与激励是根据公司董事会制定的全年生产经营指标的完成情况，由公司董事会审定高级管理人员的工作情况，并决定报酬。(六)公司披露
46、了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 柳州钢铁股份有限公司 2010 年内部控制自我评价报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址： (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制定了信息披露管理制度，制度第六章对信息披露的责任进行了明确的划分，第八章规定由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对柳州钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 17该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。报告期内，公司未出现年报
47、信息披露重大差错。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 5 月 13 日 上海证券报、中国证券报 2010 年 5 月 14 日 会议审议并通过了下述决议：1、审议通过二九年度董事会报告的议案 2、审议二九年度监事会报告的议案 3、审议通过二九年财务决算报告的议案 4、审议通过关于二九年度利润分配预案 5、审议通过二九年年度报告及其摘要的议案 6、审议通过秦佑康先生辞去公司监事的议案 7、审议通过增补蒙杰先生为公司监事的议案 8、审议通过修改董事会议事规则的议案
48、9、审议通过关于聘请财务会计审计会计师的议案 10、审议通过关于续签生产经营服务协议的议案 11、审议通过关于以剩余募集资金补充流动资金的议案 12、审议通过向 19 家银行申请总额不超过 250.6 亿元人民币综合授信的议案 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2010 年第一次临时股东大会 2010 年 2 月 26 日上海证券报、中国证券报2010 年 2 月 27 日 2010 年第二次临时股东大会 2010 年 8 月 20 日上海证券报、中国证券报2010 年 8 月 21 日 1、公司 2010 年第一次临时股东大会会议审议并
49、通过了下述决议：（1）审议通过廖志刚先生辞去公司董事的议案（2）审议通过增补施沛润先生为公司董事的议案 2、公司 2010 年第二次临时股东大会会议审议并通过了下述决议：（1）审议通过公司符合发行公司债券条件的议案（2）审议通过本次发行公司债券方案的议案 发行规模 向公司原股东配售安排 债券期限 债券利率 募集资金用途 本次决议的有效期（3）审议通过 提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案 （4）审议通过关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案 柳州钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 18八、
50、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 2010 年，面对后金融危机时代不断变化的经济形势，中国钢铁工业积极应对，稳步前行。上半年在国内经济日趋好转的情况下，全行业逐步走出低谷，产量恢复增长，效益得到改观，国内粗钢表观消费创历史新高。但是，下半年以来由于国内外经济复苏和增长的不确定性，行业运行水平逐步回落，全年钢铁行业呈现前高后低的态势。柳钢股份今年仍然面临着较多困难形势，上半年行业需求转暖，市场价格触底回升，公司生产销售逐步走上正轨，但西南旱灾、南方水灾等自然灾害，给公司物资采购和运输造成极大困难，下半年开始，市场又受国内外经济环境剧变的影响出现了剧烈波动，钢材市场需求和价格迅速回落
