1、 大连友谊（集团）股份有限公司大连友谊（集团）股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司大连友谊（集团）股份有限公司 二一年四月八日二一年四月八日 大连友谊(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 1 目 录 第一节 重要提示.2 第二节 公司基本情况简介.2 第三节 会计数据和业务数据摘要.3 第四节 股本变动及股东情况.5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第六节 公司治理结构.13 第七节 股东大会情况简介.23 第八节 董事会报告.24 第九节 监事会报告.40 第十节 重要事项.41 第十一节 财务报告.50 第十二节 备查文件目录.
2、52 大连友谊(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 2 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司五名董事出席了本次董事会会议，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。董事长田益群先生、独立董事周良君先生因公务未能出席本次董事会会议，田益群先生委托副董事长杜善津先生代为行使表决权，周良君先生委托独立董事赵彦志先生代为行使表决权。公司本年度报告已经中准会计师事
3、务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司董事长田益群先生、总经理杜善津先生、主管会计工作负责人副总经理孙秋荣女士、财务部部长张季女士声明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：大连友谊（集团）股份有限公司 中文缩写：大连友谊 公司英文名称：DALIAN FRIENDSHIP(GROUP)CO.,LTD.英文名称缩写：DFGC 二、公司法定代表人：田益群 三、公司董事会秘书：孙秋荣 联系地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号 电 话：0411-82691471 传 真：0411-82650892 E-mail: 公司证券事务代表：王士民
4、联系地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号 电 话：0411-82802712 传 真：0411-82650892 E-mail: 四、公司注册地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号 大连友谊(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 3 公司办公地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号 邮政编码：http:/ E-mail: 五、信息披露报刊：中国证券报、证券时报 公司年度报告正文登载网址： 公司年度报告备置地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号公司证券部 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：大连友谊 公司股票代码：七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993 年 5 月 1
5、0 日 地点：大连市人民路 91 号 公司变更注册登记日期:2007 年 8 月 17 日 地点:大连市中山区七一街 1 号 企业法人营业执照注册号:大工商企法字 6-17892102001100019 税务登记号码:大国地税中字 21020211831278X 组织机构代码:11831278-X 公司聘请的会计师事务所：中准会计师事务所 地址：大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要经济指标:单位：元 项 目 金 额 营业利润 323,394,243.01利润总额 327,649,807.38归属于上市公司股东的净利润 180,580
6、,620.44归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润178,604,482.17经营活动产生的现金流量净额 787,960,116.68 注:扣除的非经常性损益项目及金额如下：单位：元 项 目 金 额 非流动性资产处置损益-130,314.53计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,300,000.00大连友谊(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 4除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
7、金融资产取得的投资收益 15,687.50除上述各项之外的营业外收支净额 85,878.90扣除归属于少数股东非经常性损益-1,119,300.60所得税影响数-1,175,813.00合 计 1,976,138.27 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要财务数据 单位：元 2、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下:单位：元 净资产收益率(%)每股收益(元/股)报告期利润 全面摊薄 加权平均基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股180,580,620.4419.98522.1730.760 0.760项
8、目 2009 年 2008 年 本年比上年增减(%)2007 年 营业收入 3,146,476,219.032,280,824,428.4437.95 1,601,579,693.01利润总额 327,649,807.38218,475,168.6149.97 72,799,051.33归属于上市公司股东的净利润 180,580,620.44131,856,935.5036.95 30,787,429.53归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 178,604,482.17131,056,228.8236.28 21,668,850.28基本每股收益 0.7600.55536.94 0.
9、130稀释每股收益 0.7600.55536.94 0.130扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.7520.55236.23 0.091全面摊薄净资产收益率 19.98517.9951.990 4.729加权平均净资产收益率 22.173193.173 4.875扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 19.76717.8861.881 3.329扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 21.93118.8863.045 3.431经营活动产生的现金流量净额 787,960,116.68-222,847,932.76453.59 766,755,767.96每股经营活动产生的现金流量净额
10、3.316-0.938453.52 3.227 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减(%)2007 年末 总资产 4,472,763,822.024,862,095,081.87-8.01 4,696,132,688.15所有者权益(或股东权益)903,565,817.37732,733,456.9823.31 650,982,959.73归属于上市公司股东的每股净资产 3.8033.08423.31 2.740大连友谊(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 5东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 178,604,482.1719.76721.9310.
11、752 0.752 三、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 237,600,000.00 237,600,000.00资本公积 201,963,339.4814,452,004.25 216,415,343.73盈余公积金 123,587,544.784,324,468.38 127,912,013.16未分配利润 169,582,572.72180,580,620.4428,524,732.68 321,638,460.48少数股东权益 198,290,261.50105,750,251.08293,509.54 303,747,003.0
12、4股东权益合计 931,023,718.48305,107,344.1528,818,242.22 1,207,312,820.41变动原因说明：1、报告期资本公积增加的主要原因系公司可供出售的金融资产本期市值增加；2、报告期盈余公积增加的原因系母公司按当期净利计提 10%盈余公积所致；3、报告期未分配利润增加的主要原因系本年度实现净利润转入，并导致归属于母公司的所者权益及少数股东权益均有增加。第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1.股份变动情况表:（截止 2009 年 12 月 31 日）单位：股 本报告期变动前 本报告期变动增减（，）本报告期变动后 数量 比例解除限售 小计 数量
13、 比例 一、有 限 售 条 件 股 份 一、有 限 售 条 件 股 份 1、国 家 持 股 2、国 有 法 人 持 股 3、其 他 内 资 持 股 其 中：境 内 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 高 管 股 、外 资 持 股 其 中：境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二、无 限 售 条 件 股 份二、无 限 售 条 件 股 份 1、人 民 币 普 通 股 2、境 内 上 市 的 外 资 股 3、境 外 上 市 的 外 资 股 4、其 他 76,786,299 76,786,299 76,680,000 106,299 160,813,701 160,813,701
14、 32.3232.3232.270.0567.6867.68-76,714,805-76,714,805-76,680,000-34,80576,714,80576,714,805-76,714,805-76,714,805-76,680,000-34,80576,714,80576,714,80571,494 71,494 0 71,494 237,528,506 237,528,506 0.030.030.000.0399.9799.97三、股份总数三、股份总数 237,600,000 100237,600,000 100说明：1、根据股权分置改革中股东所持限售条件流通股解除限售有关承诺，
15、2009 年 7月 18 日大连友谊集团有限公司持有的 76,680,000 股限售流通股全部解除限售；2009 年 7 月大连友谊(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 624 日，公司发布了限售股份解除限售提示性公告，根据深圳证券交易所安排，2009 年 7 月27日为本次限售股份解除限售日，实际解除限售股数为10,044万股，占总股本比例为42.27%。2、报告期内，原监事孔玉卉女士因 2008 年 3 月 24 日监事会换届选举离任，其所持有的股票共计 10,973 股全部解禁为无限售流通股；根据深交所有关规定，对公司高管人员所持股份 95,326 股的 25%进行了解禁,解禁股数
16、为 23,832 股,其中副总经理丁正义先生在报告期内将解禁部分共计 12,859 股减持。二、有限售条件股份可上市交易时间：上市流通日为 2009 年 7 月 27 日。限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 大连友谊集团有限公司 76,680,000 76,680,00000股改承诺解除限售股份 2009.07.27高管股 106,299 34,805071,494高管限售股解禁 2009.01.01合计 76,786,299 76,714,805071,494 2.股票发行与上市情况:截止本报告期末至
17、前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行上市情况。3.公司股份总数及结构的变动 报告期内公司股份总数为 23,760 万股没有变动,其中大连友谊集团有限公司持有 10,044万股,占股本总额的 42.27%。根据 2006 年股权分置改革中股东所持限售条件流通股解除限售有关承诺以及深圳证券交易所的审核批复，2009 年 7 月 27 日,大连友谊集团有限公司持有公司有限售条件流通股 10,044 万股全部解除限售。4.现存的内部职工股情况 截止报告期末，公司无内部职工股情况。二、股东情况介绍 1.股东数量和持股情况 本报告期末，公司前十名股东、前十名无限售条件流通股股东持股情况:单位：股
18、股东总数 25,989 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例%持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 大连友谊集团有限公司 法人 42.27 100,440,0000 59,640,000 国信证券股份有限公司 其他 0.97 2,307,336 0 未知 中国工商银行富国沪深其他 0.76 1,808,522 0 未知 大连友谊(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 7300 增强证券投资基金 中国工商银行建信优选成长股票型证券投资基金 其他 0.75 1,791,787 0 未知 刘雅萍 其他 0.70 1,670,799 0 未知 中 诚 信 托 有
19、 限 责 任 公 司-FT030 号 其他 0.70 1,655,474 0 未知 北京旭日东方投资管理有限公司 其他 0.68 1,608,121 0 未知 中国工商银行诺安灵活配置混合型证券投资基金 其他 0.60 1,434,455 0 未知 中色矿业集团有限公司 其他 0.42 1,000,000 0 未知 中国银行华夏回报证券投资基金 其他 0.40 960,000 0 未知 2009 年 6 月 18 日，我公司接第一大股东大连友谊集团有限公司通知：大连友谊集团有限公司将质押给上海浦东发展银行股份有限公司大连分行的我公司限售流通股计 2,400 万股在中国证券登记结算有限公司深圳分
20、公司办理了股权解除质押手续。同日，大连友谊集团有限公司将其持有的我公司限售流通股共计 2,400 万股（占公司总股本的 10.1%）向上海浦东发展银行股份有限公司大连分行办理了质押贷款，质押贷款期限为 2009年 6 月 18 日至由债权人提出申请解除质押为止。公告刊登于 2009 年 6 月 23 日中国证券报、证券时报。2009 年 12 月 23 日，大连友谊集团有限公司将质押给上海浦东发展银行股份有限公司大连分行的我公司无限售流通股计 2,400 万股在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股权解除质押手续。2009 年 12 月 24 日，大连友谊集团有限公司将其持有的我公司无限售
21、流通股 1,200 万股（占公司总股本的 5.05%）向上海浦东发展银行股份有限公司大连分行办理了质押贷款；同时，大连友谊集团有限公司将其持有的我公司无限售流通股 1,200 万股（占公司总股本的 5.05%）为大连友谊集团有限公司全资子公司奥林匹克购物广场有限公司贷款向上海浦东发展银行股份有限公司大连分行办理了质押。上述质押自 2009 年 12 月 24 日起至由债权人提出申请解除质押为止。公告刊登于 2009 年 12 月 30 日中国证券报、证券时报。2010 年 3 月 31 日，我公司接控股股东大连友谊集团有限公司通知：大连友谊集团有限公司将质押给大连银行股份有限公司的我公司无限售
22、流通股计 3,564 万股于 2010 年 3 月 29 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股权解除质押手续。2010 年 3 月 30 日，大连友谊集团有限公司将其持有的我公司无限售流通股 3,564 万股（占公司总股本的 15%）向大连银行股份有限公司办理了质押贷款，质押自 2010 年 3 月 30 日起至由债权人提出申请解除质押为止。现有关质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。公告刊登于 2010 年 4 月 1 日中国证券报、证券时报。大连友谊集团有限公司持有大连友谊 10,044 万股无限售流通股，占公司总股本的 42.27%，其中持有的 5,9
23、64 万股被质押，占公司总股本的 25.1%。前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份股份种类 大连友谊(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 8数量 大连友谊集团有限公司 100,440,000 人民币普通股 国信证券股份有限公司 2,307,336 人民币普通股 中国工商银行富国沪深 300 增强证券投资基金 1,808,522 人民币普通股 中国工商银行建信优选成长股票型证券投资基金 1,791,787 人民币普通股 刘雅萍 1,670,799 人民币普通股 中诚信托有限责任公司-FT030 号 1,655,474 人民币普通股 北京旭日东方投资管理有限公司
24、1,608,121 人民币普通股 中国工商银行诺安灵活配置混合型证券投资基金 1,434,455 人民币普通股 中色矿业集团有限公司 1,000,000 人民币普通股 中国银行华夏回报证券投资基金 960,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东大连友谊集团有限公司与前 10 名其他股东及前 10 名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知以上无限售条件股东与上述前十名股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、前 10 名股东中无
25、持有限售流通股股东 3.公司控股股东情况介绍（1）报告期内，公司控股股东变化情况 大连友谊集团有限公司为公司控股股东，报告期内控股股东情况没有变化。（2）至 2009 年度报告披露日内，公司控股股东变化情况 2010 年 2 月 8 日,公司控股股东大连友谊集团有限公司的股东大连市国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）与大连阿大海产养殖有限公司签订友谊集团 17%国有产权转让合同，将国资公司持有的友谊集团 17%国有产权全部转让给大连阿大海产养殖有限公司，此次国有产权转让获大连市人民政府国有资产监督管理委员会批复、大连产权交易所 产权交易成交确认书确认。大连友谊(集团)股份有限公司 20
26、09 年年度报告 9此次国有产权转让后，公司与其实际控制人之间的产权和控制关系：34.4%32%17%16.6%持股比例：100%持股比例：42.27%公告刊登于 2010 年 2 月 10 日中国证券报、证券时报 控股股东名称：大连友谊集团有限公司 法定代表人：田益群 成立日期：1996 年 9 月 1 日 注册资本：17,740.71 万元 公司类别：有限责任公司 经营范围:商业贸易、酒店；免税商品、物资经销、服务业、为旅游项目开发服务、提供劳务、经济信息咨询服务；车船出租、房屋开发、仓储、保税（以上只限有许可证的下属企业经营）。大连友谊（集团）股份有限公司 大连友谊集团有限公司 大连阿大
27、海产养殖有限公司 大连一方地产有限责任公司 大杨集团有限责任公司 大连嘉威德投资有限公司 60%40%40%60%80%90%上海一方山川投资有限公司 一方投资有限公司 大连一方集团有限公司 孙喜双 大连友谊(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 10 4公司实际控制人情况介绍 公司控股股东大连友谊集团有限公司股权结构为：大连一方地产有限责任公司持有大连友谊集团有限公司股权比例为 34.4%，大杨集团有限责任公司持有大连友谊集团有限公司股权比例为 32%，大连阿大海产养殖有限公司持有大连友谊集团有限公司股权比例为 17%，大连嘉威德投资有限公司持有大连友谊集团有限公司股权比例为 16.6%
28、，其中大连一方地产有限责任公司董事长孙喜双先生为公司实际控制人。孙喜双先生现任一方投资有限公司董事长、上海一方山川投资有限公司董事长、大连一方集团有限公司董事长。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况：1基本情况：一、公司董事、监事和高级管理人员情况：持股数量 姓名 性别 出生日期 职 务 任 期 期初数 增减数 期末数 原因田益群 男 1955.03.13董事长 2008.3.24-2011.3.230 0 杜善津 男 1955.12.21副董事长、总经理2008.3.24-2011.3.2343,891 43,891 孙秋荣 女 1953.08.1
29、2董事、副总经理、董事会秘书 2008.3.24-2011.3.230 0 李源山 男 1938.12.23董事 2008.3.24-2011.3.230 0 唐 泓 男 1965.10.26独立董事 2008.3.24-2011.3.230 0 赵彥志 男 1968.05.10独立董事 2008.3.24-2011.3.230 0 周良君 男 1963.05.12独立董事 2008.3.24-2011.3.230 0 宋德礼 男 1951.01.12副总经理 2008.3.24-2011.3.230 0 丁正义 男 1954.05.29副总经理 2008.3.24-2011.3.2351,4
30、35-12,859 38,576 刘晓辉 男 1969.07.19副总经理 2008.3.24-2011.3.230 0 张桂香 女 1957.05.28监事会主席 2008.3.24-2011.3.230 0 于进伟 男 1970.09.06监事 2008.3.24-2011.3.230 0 毕学文 女 1976.04.15监事 2008.3.24-2011.3.230 0 报告期内上述董事、监事、高管人员持股情况如上表所示。根据深交所有关规定，报告期内，对公司副董事长杜善津先生、副总经理丁正义先生所持股份的 25进行了解禁，丁正义先生将解禁的 25%的股份共计 12,859 股进行了减持，
31、公司其他董事、监事、高级管理人员均未持公司股票。董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况：董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况：大连友谊(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 11 田益群先生为大连友谊集团有限公司董事长(2002.7.16 至今)杜善津先生为大连友谊集团有限公司副董事长（2002.7.16 至今）张桂香女士为大连友谊集团有限公司财务总监（2002.8.24 至今）2董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事 田益群,1955 年出生，男，本科，1995 年 6 月至今任大连富丽华大酒店董事长，2002年 6
32、月至今任大连友谊集团有限公司董事长，2003 年 5 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事，2005 年 7 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事长。杜善津,1955 年出生，男，研究生，高级经济师，2002 年 6 月至今任大连友谊集团有限公司副董事长、大连友谊（集团）股份有限公司副董事长、总经理。孙秋荣,1953 年出生，女，研究生，高级经济师，2000 年 4 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事，2000 年 9 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理，2002 年10 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事会秘书。李源山，1938 年出生，男，大学，2001 年
33、8 月至今任辽宁省体改研究会常务理事，2001年至今任大连体改研究会会长，2001 年至今任东北财经大学客座教授，2003 年 1 月至今任大连上市公司协会顾问，2002 年 1 月至 2008 年 2 月任大连友谊（集团）股份有限公司独立董事，2008 年 3 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司外部董事。独立董事 唐泓，男，1965 年出生，法学硕士，注册会计师。2003 年至 2007 年任 INCO 中国商务总经理。2007 年至今任 VALE 中国首席财务官。2007 年 5 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司独立董事。赵彥志，男，1968 年 5 月出生，博士，特许金融分析师执照
34、持有人。2004 年至 2005 年任英国萨里大学高级访问学者；2001 年至今任萨里国际学院院长,2008 年 3 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司独立董事。周良君，男，1963 年 5 月，硕士，1998 年至 2002 年任沙河实业股份公司总经理、董事；2002 年至 2006 年任大连万达集团高级副总裁兼地产总经理，2006 年至今任华盈置地集团有限公司董事长,2008 年 3 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司独立董事。监事 大连友谊(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 12张桂香，1957 年出生，女，研究生，统计师，2002 年至今任大连友谊集团有限公司财务总监，20
35、08 年 3 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司监事会主席。于进伟，1970 年出生，男，本科，政工师，1992 年至 2005 年任大连友谊集团有限公司政工部干事，2005 年至今任大连友谊（集团）有限公司工会副主席，2008 年 3 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司监事。毕学文，1976 年出生，女，本科，会计师，2001 年至 2005 年任大连友谊（集团）股份有限公司职员，2005 年至 2007 年 12 月任大连友谊集团有限公司职员，2007 年 12 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司职员，2008 年 3 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司监事。高级管理人员 杜善津先
36、生（见董事简历）孙秋荣女士（见董事简历）宋德礼，1951 年出生，男，研究生，1998 年 1 月至 2002 年 7 月任大连友谊集团有限公司副经理，2000 年 9 月至 2008 年 2 月任大连友谊（集团）股份有限公司监事会主席，2008年 3 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理。丁正义,1954 年出生，男，研究生，1993 年 8 月至 2002 年 7 月任大连友谊集团有限公司副总经理，2002 年 8 月至 2008 年 3 月任大连友谊（集团）股份有限公司董事，2002 年 8 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理。刘晓辉，1969 年出生，男，本科，200
37、1 年 9 月至 2004 年 3 月任大连友谊（集团）股份有限公司总经理助理，2004 年 3 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理。3公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况（1）依据高级管理人员年度薪酬管理办法、公司经营管理人员聘任、考核、奖惩管理办法等内控管理办法，董事、独立董事津贴由股东大会确定；公司高级管理人员的考核、激励、奖励机制由董事会薪酬委员会负责制定，公司建立了以经济责任制的要求与权责利相结合、薪金收入与绩效考核相挂钩的绩效评价机制。同时，公司董事、监事及高级管理人员年度报酬实际发放时还兼顾了公司发展和公司员工收入情况，体现了效率和公平的原则。（2）现任董事、监事、
38、高管人员的年度报酬总额为 293.03 万元。姓 名 性职 务 报酬额（万元）备 注 大连友谊(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 13别 田益群 男 董事长 在股东单位领薪 杜善津 男 副董事长、总经理 88 未在其他单位领薪 孙秋荣 女 董事、副总经理、董事会秘书 47 未在其他单位领薪 李源山 男 外部董事 4 在公司领取津贴 唐 泓 男 独立董事 4 在公司领取津贴 赵彥志 男 独立董事 4 在公司领取津贴 周良君 男 独立董事 4 在公司领取津贴 宋德礼 男 副总经理 45 未在其他单位领薪 丁正义 男 副总经理 42 未在其他单位领薪 刘晓辉 男 副总经理 40 未在其他单位
39、领薪 张桂香 女 监事会主席 在股东单位领薪 于进伟 男 监事 11 未在其他单位领薪 毕学文 女 监事 4.03 未在其他单位领薪 4报告期内公司无董事、监事及高级管理人员聘任、离任情况发生。二、公司员工的数量、专业构成 截止 2009 年末，公司总人数（不含控股公司）为 753 人，其中行政人员 126 人，财务人员 45 人，销售人员 286 人，技术人员 118 人，其他人员 178 人，其中大学及以上学历 135 人，大专学历 317 人，高中、中专、技校学历 301 人，退休人数 0 人；公司没有需要承担有关费用的离退休职工。第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严
40、格按照公司法、证券法及中国证监会、深圳证券交易所要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司根据中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定要求，结合公司实际情况，对公司章程有关条款予以完善和补充，并经2008年度股东大会审议通过；同时制订了大连友谊（集团）股份有限公司总经理工作细大连友谊(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 14则、大连友谊（集团）股份有限公司董事会秘书工作制度等内部控制制度，保障了公司内控体系的有效性和连续性。报告期，公司深入推进中国证监会“上市公司治理整改年”活动，根据中国证监会关于2009年上市公司治理相关工作的通知以及中国证监会大连监管局的要求和部署，认真
41、梳理公司在2007年度、2008年度专项治理活动中的自查、整改情况，对整改报告中所列事项的整改情况进行了认真自查、整改，并就2008年公司治理、2009年年报证监局现场检查提出整改问题的整改情况、公司募集资金使用情况、公司内部控制制度按照五部委企业内部控制基本规范完善情况、独立董事履职情况以及公司2009年度对外重大投资情况形成汇报材料报送大连证监局。至此，公司已按期整改完毕治理专项活动中发现的问题，有效巩固了治理专项活动取得的工作成果。公司法人治理结构已基本符合上市公司治理准则的要求。公司治理的主要内容如下：（1）关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开了四次股东大会，公司股东大会的召集、召
42、开等相关程序完全符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定。且在第三次临时股东大会上启动了网络投票程序，从而确保了所有股东，特别是中小股东的合法权益，使所有股东都能充分行使自己的权利。公司股东大会对关联交易严格按照规定的程序审议，关联交易的定价符合公开、公平、公正、合理的原则，并及时进行信息披露。（2）关于董事与董事会 报告期内，公司共召开了七次董事会。公司全体董事能够勤勉尽责，公司董事会的人员构成和人数符合相关规定，公司董事会的召集、召开符合相关规定。公司董事会本着对股东负责的态度，充分发挥了“三会”和独立董事的专业作用及独立性，董事会决策更加专业化、科学化。（3）关于监事与监事会 报告期内，
43、公司共召开了五次监事会。公司监事会人员的构成符合相关法律、法规和 公司章程的要求，公司监事会的召集、召开符合相关规定，公司监事能够认真履行自己的职责，对公司财务、公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（4）关于高级管理人员 报告期内，公司高级管理人员保持稳定，并均严格按照国家和公司相关法律、法规和制度忠诚、勤勉地履行了个人职责，没有出现任何损害股东和公司利益的行为。大连友谊(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 15（5）关于公司的控股股东 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，
44、公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（6）关于信息披露 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司严格按照 公司法、深圳证券交易所上市规则和公司章程的规定，努力做到真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。公司不断完善投资者关系管理工作，努力提高信息披露的透明度，并指定中国证券报、证券时报、巨潮网为公司信息披露媒体，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司治理的完善是一项长期而艰巨的任务，需要不断的改进和完善。公司将一如既往的积极根据有关规定及时更新、完善公司的内控制度，发现问题及时整改，不断夯实管理基础，通过建立完善的法人治理结构、强化内部控制和推进信息化建设，不断提高公
45、司的风险控制能力、决策的科学性和透明性，确保公司的健康、可持续发展。二、公司独立董事履行职责情况 1、按照中国证监会颁布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及其他规范性文件，公司在 公司章程 中完善了独立董事制度，并单独制订了 独立董事工作制度。公司独立董事的人数、任职条件和独立性均符合相关法律、法规和公司章程的要求。公司的独立董事在报告期内，均严格依照独立董事工作制度的规定，认真行使权利，履行职责，恪尽职守，勤勉尽责，注重发挥自身专长，积极了解和关注公司经营、管理、财务等方面情况，积极参加董事会会议，对会议议案进行认真审议，并对公司的发展战略、重大经营决策、人事和薪酬管理、中介机构的聘
46、任以及关联交易都给出了专业性、独立性的建议和意见，为公司治理结构的完善和公司的健康、可持续发展发挥了重要作用；同时，独立董事重视发挥在年报工作中的监督作用，认真学习年报工作相关文件，及时听取管理层汇报，多次与审计机构沟通讨论重大审计事项，保障审计结果客观、公正，切实维护了公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告（200934 号）要求，制定了独立董事年报工作制度，并经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。大连友谊(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 16 2、报告期内，独立董事出席董事会会议情况 董事姓名 应出席次数 现场出席次数以通
47、讯方式参加会议次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 唐泓 7 1600 否 周良君 7 0412 否 赵彥志 7 1501 否 3、报告期内，独立董事对公司董事会、股东大会及公司其他议案均未提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 是否 独立完整 情况说明 是否 独立完整 情况说明 业务方面 独立情况 是 公司拥有完全独立的业务体系和自主经营能力。公司经营决策均严格按照公司章程的规定履行必要程序，控股股东除行使股东权利之外，不对公司的业务活动进行任何干预。控股股东的其他控股子公司均未从事与公司具有实质性竞争的业务。人员方面 独立情况 是 公司
48、具有完全独立的劳动、人事及工资管理体系，与控股股东之间完全独立。公司的高级管理人员均专职在本公司任职并领取薪酬，不在股东方或其下属公司内任职或领取报酬。资产方面 独立情况 是 公司具有独立完整的资产，不存在任何资金、资产被控股公司或其他关联方占用的情形。机构方面 独立情况 是 公司办公机构和经营场所与控股股东完全分开。公司具有独立健全的法人治理结构和独立、完整的组织机构。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在从属关系。财务方面 独立情况 是 公司建立了完全独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。公司独立在银行开户，不与控股股东共用银行账户。财务人员完全分开，
49、不存在互相兼职情况。公司依法独立纳税，独立作出财务决策，控股股东或其他关联方不干预公司的资金使用。四、公司内部控制制度的建立健全情况（一）公司内部控制的组织架构 大连友谊(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 17（二）内部控制制度建设情况 1、内部控制自我评价报告 在董事会、管理层及全体员工的努力下，公司经过多年的不懈努力并结合实际运营，已经建立起一套较完整的内控体系。根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等要求，董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。随着公司业务的发展、规模的扩大、产业链的延
50、伸，公司的内部控制体系也随之调整和优化并使之日臻完善。报告期内，公司重点以风险控制和运营安全为重点，改进和优化了内控体系。（1）内部环境 A、公司治理 报告期内，公司继续严格按照相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构建设，规范公司运作，形成了较为科学的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会下设立了审计、薪酬、提名和战略专业委员会，独立董事担任各个专业委员会的召集人，以利于独立董事更
