1、 宝鸡商场（集团）股份有限公司 宝鸡商场（集团）股份有限公司 二九年年度报告 二九年年度报告 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事均出席了本次董事会。公司 2009 年年度财务报告已经信用中和会计师事务所审计，并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长刘志强先生、财务总监及财务负责人陈玉倩女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目
2、录 目 录 一、公司基本情况况3 二、会计数据和业务数据摘要5 三、股本变动及股东情况7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况11 五、公司治理结构15 六、股东大会情况20 七、董事会报告21 八、监事会报告31 九、重要事项33 十、财务报告42 十一、备查文件目录42 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：（一）公司法定中文名称：宝鸡商场（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：Baoji Department Store(Group)Co.,Ltd（二）公司法定代表人（二）公司法定代表人：刘志强（三）公司联系人及联系方式 （三）公司联系人及联系方式 董事会
3、秘书 董事会秘书 证券事务代表 证券事务代表 姓 名 姓 名 骞军法 王娟 联系地址 联系地址 宝鸡市渭滨区经二路 114 号 宝鸡市渭滨区经二路 114 号 电 话 电 话 0917-3229516 0917-3229516 传 真 传 真 0917-3229516 0917-3229516 电子信箱 电子信箱 （四）公司注册地址：（四）公司注册地址：宝鸡市渭滨区经二路 114 号 办公地址：宝鸡市渭滨区经二路 114 号 邮政编码：721000 互联网网址：http:/ 电子信箱：（五）选定的信息披露报纸：（五）选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的国际互
4、联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室（六）公司股票上市证券交易所：（六）公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：宝商集团 股票代码：000796（七）其他有关资料（七）其他有关资料 公司最近一次变更注册登记日期：2010 年 4 月 16 日 公司最近一次变更注册登记地点：宝鸡市渭滨区经二路 114 号 企业法人营业执照注册号：61030010039712 税务登记号码：610302221303013 公司聘请的会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 二、会计数据和业务数据摘要 二、
5、会计数据和业务数据摘要（一）报告期末公司前三年主要会计数据 （一）报告期末公司前三年主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业收入 287,885,114.04 732,639,417.85-60.71%736,935,518.94 利润总额 41,847,415.66 38,779,472.93 7.91%5,677,362.40 归属于上市公司股东的净利润 24,989,491.38 18,011,807.48 38.74%1,671,285.42 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,746,452.216,287,118.51
6、70.93%10,767,9112.07 经营活动产生的现金流量净额 45,093,691.01 119,358,644.12-62.22%115,428,686.11 2009 年末 2008 年末本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 803,526,097.37 739,441,375.44 8.67%782,176,395.06 所有者权益（或股东权益）549,917,917.47 528,455,890.44 4.06%330,605,475.55 股本 246,542,015.00 246,542,015.00 0.00%246,542,015.00（二）报告期末公司前三年主
7、要财务指标 （二）报告期末公司前三年主要财务指标 单位：元 2009 年2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.1014 0.0731 38.71%0.0068 稀释每股收益（元/股）0.1014 0.0731 38.71%0.0068 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.0436 0.0255 70.98%0.0437 全面摊薄净资产收益率（%）5.92%4.45%1.47%0.51%加权平均净资产收益率（%）5.99%4.51%1.48%0.50%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）4.51%2.53%1.98%3.26%扣除非经常性损益后
8、的加权平均净资产收益率（%）4.24%1.88%2.36%3.22%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.1829 0.4841-62.22%0.47 2009 年末 2008 年末本年末比上年末增减（）2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.7114 1.6402 4.34%1.34（三）非经常性损益项目和金额（三）非经常性损益项目和金额 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-847,133.35计入当期损益的政府补助 895,000.00债务重组损益 125,156.47同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 17,883,497.6
9、3除上述各项外的其他营业外收支净额 937,117.79小计 18,993,638.54所得税影响 4,391,644.70 非经常性净损益合计 14,601,993.84 其中：归属于母公司股东 14,243,039.17 (四)报告期合并利润表附表 (四)报告期合并利润表附表 净资产收益率 净资产收益率 每股收益 每股收益 报告期利润 报告期利润 全面摊薄 全面摊薄 加权平均 加权平均 基本每股收益 基本每股收益 稀释每股收稀释每股收益 益 归属于母公司股东的净利润 5.92%5.99%0.1014 0.1014 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 4.51%4.24%0.043
10、6 0.0436 注：按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号净资产收益率和每股收益的计算及披露的要求计算。（五）报告期内股东权益变动情况 （五）报告期内股东权益变动情况 金额单位：元 项项目 目 股本 股本 资本公积 资本公积 盈余公积 盈余公积 未分配利润 未分配利润 少数股东权益少数股东权益股东权益合计股东权益合计期初数 246,542,015.00 338,177,174.6350,894,454.38-231,237,955.34 124,080,201.77 528,455,890.44 本期增加 0.00 0.00 0.00 26,596,972.46 3,901,
11、121.73 30,498,094.19 本期减少 0.00 7,428,586.08 0.00 1,607,481.08 0.00 9,036,067.16 期末数 246,542,015.00 330,748,588.55 50,894,454.38-206,248,463.96 127,981,323.50 549,917,917.47 注：年初未分配利润调整数是由于本年资产重组置入之子公司为同一控制下企业合并取得的子公司，因此根据财务报告附注四、26.（2）合并财务报表所采用的会计方法所述，视同该企业于合并当期的年初已经存在，而对 2008 年合并报表进行重述产生的差异。三、股本变动及
12、股东持股情况 三、股本变动及股东持股情况 （一）股份变动情况表（截至 2009 年 12 月 31 日）（一）股份变动情况表（截至 2009 年 12 月 31 日）数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 42,914,178 17.41%0 42,914,17817.41%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 42,847,964 17.38%0 42,847,96417.38%其中：境内非国有法人持股 42,847,964 17.38%0 42,847,96417.38%境内自然
13、人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 66,214 0.03%0 66,2140.03%二、无限售条件股份 203,627,837 82.59%0 203,627,83782.59%1、人民币普通股 203,627,837 82.59%0 203,627,83782.59%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 246,542,015 100.00%246,542,015 100.00%（二）公司限售股份变动情况表（二）公司限售股份变动情况表 股东名称 股东名称 年初限 年初限 售股份 售股份 本年解本年解除限售除限售股份 股份 本
14、年增本年增加限售加限售股份 股份 年末限年末限售股份售股份限售原限售原因 因 解除限售日解除限售日期 期 魏存功 19,045 4761 0 14284 高管持股 2009/12/31马长钊 28,125 7031 0 21094 高管持股 2010/9/30 合计 47,170 0 35378 （三）股票发行与上市情况 （三）股票发行与上市情况 1、截止报告期末为止的前三年公司无发行股票与上市的情况。2、报告期内，公司股份总数未发生变化，公司股权结构也未有变动情况发生。3、公司现无内部职工股。4、有限售条件股份可上市交易时间 说明：“G 日”指股权分置改革方案实施完成后首个交易日，即 200
15、6 年 9月 12 日。（四）股东数量和持股情况 （四）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 44297 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 海航商业控股有限公司 42,847,964 0 0 42,847,964 股改限售 2011-9-12 合计 42,847,964 0 0 42,847,964 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 海航商业控股有限公司 境内非国有法人17.38%4,284,7964,284,796 4,284,796包头市北普实业有
16、限公司 境内非国有法人0.66%1,622,910 张志宏 境内自然人 0.32%780,000 郭耀文 境内自然人 0.30%731,676 刘东伟 境内自然人 0.27%677,677 戈玉祥 境内自然人 0.27%666,879 浙江恒嘉控股有限公司 境内非国有法人0.27%660,300 刘峻 境内自然人 0.26%634,920 魏军英 境内自然人 0.24%591,132 李天梅 境内自然人 0.23%563,792 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 包头市北普实业有限公司 1,622,910 人民币普通股 张志宏 780,000 人民币
17、普通股 郭耀文 731,676 人民币普通股 刘东伟 677,677 人民币普通股 戈玉祥 666,879 人民币普通股 浙江恒嘉控股有限公司 660,300 人民币普通股 刘峻 634,920 人民币普通股 魏军英 591,132 人民币普通股 李天梅 563,792 人民币普通股 闫月贞 490,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东和前十名无限售条件股东中未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动情况信息披露管理办法中规定 的一致行动人。（五）公司控股股东及实际控制人情况介绍（五）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东情况介绍 截止报告期
18、末，公司第一大股东为海航商业控股有限公司。该公司成立于2007 年 9 月 11 日,注册资本为 10,000 万元，2008 年 4 月 1 日，海航集团有限公司与海航商业控股有限公司签订了股权增资协议，海航集团有限公司以其持有的宝商集团 42,847,964 股股权(占宝商集团总股份的 17.38)向海航商业控股有限公司增资，2008 年 4 月 11 日增资完成。增资后，海航商业控股有限公司注册资本 120,000 万元。2008 年 10 月，海航集团再次以现金方式向海航商业控股有限公司增资，增资完成后，海航商业控股有限公司注册资本 145,000 万元。海航商业控股有限公司的经营范围
19、包括：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开、技术咨询、技术服务、技术转让;设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品等。公司实际控制人是海南航空股份有限公司工会委员会，法定代表人高荣海，1993 年 2 月 10 日成立，主要经营业务或管理活动：根据中华人民共和国工会法和中华人民共和国民法通则的规定，经海南省总工会核准，确认海南航空股份有限公司工会委员会具备法人条件，依法取得工会法人资格。代表公司全体职工行使权利。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：（六）公司无其他持股 10%以上的法人股
20、东。（六）公司无其他持股 10%以上的法人股东。海航商业控股有限公司海南交管控股有限公司100%25%50%25%洋浦恒升创业有限公司盛唐发展（洋浦）有限公司洋浦中新航空实业有限公司 海南航空股份有限公司工会委员会65%海航集团有限公司70%100%17.38%宝鸡商场（集团）股份有限公司 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况（一）基本情况 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬刘志强 董事长 男 42 2010
21、 年 03 月 31 日 2013 年 03 月 30 日00 0.00 否 魏存功 副董事长 男 64 2010 年 03 月 31 日 2013 年 03 月 30 日 25,393 25,393 15.00 否 辛迪 总裁 男 42 2010 年 03 月 31 日 2013 年 03 月 30 日00 0.00 否 艾兆元 常 务 副 总裁 男 48 2010 年 03 月 31 日 2013 年 03 月 30 日00 0.00 否 白永秀 独立董事 男 55 2010 年 03 月 31 日 2013 年 03 月 30 日00 5.00 是 胡东山 独立董事 男 38 2010
22、年 03 月 31 日 2013 年 03 月 30 日00 0.00 是 武晓玲 独立董事 女 56 2010 年 03 月 31 日 2013 年 03 月 30 日00 5.00 否 王晓 首席监事 男 31 2010 年 03 月 31 日 2013 年 03 月 30 日00 0.00 否 李安凤 监事 女 47 2010 年 03 月 31 日 2013 年 03 月 30 日00 0.00 否 彭国祥 监事 男 60 2010 年 03 月 31 日 2013 年 03 月 30 日00 4.56 否 陈玉倩 财务总监 女 35 2010 年 03 月 31 日 2013 年 0
23、3 月 30 日00 0.00 否 骞军法 董 事 会 秘书 男 30 2010 年 03 月 31 日 2013 年 03 月 30 日00 0.00 否 高建平 董事长 男 50 2006 年 10 月 17 日 2010 年 03 月 30 日00 13.50 否 高屹 董事 男 43 2006 年 10 月 17 日 2010 年 03 月 30 日00 9.00 否 尹训国 董事 男 55 2005 年 06 月 30 日 2010 年 03 月 30 日00 4.00 是 强力 独立董事 男 49 2005 年 06 月 30 日 2010 年 03 月 30 日00 5.00 否
24、 马长钊 首席监事 男 48 2006 年 10 月 17 日 2010 年 03 月 30 日00 0.00 是 李长明 监事 男 48 2006 年 10 月 17 日 2010 年 03 月 30 日00 0.00 是 王中仁 副总裁 男 46 2006 年 10 月 17 日 2010 年 03 月 30 日00 10.00 否 张玉阁 副总裁 男 45 2006 年 10 月 17 日 2010 年 03 月 30 日00 12.00 否 刘畅 财务总监 男 43 2006 年 10 月 17 日 2010 年 03 月 30 日00 12.00 否 马明庆 董 事 会 秘书 男 5
25、2 2006 年 10 月 17 日 2010 年 03 月 30 日00 0.00 是 合计-董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况：适用 不适用（二）公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（二）公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事简介 董事长：刘志强先生，1968 年出生，汉族，MBA 硕士研究生。曾任金鹿公务航空有限公司董事长、幸运金鹿航空旅游集团首席行政官、海航集团有限公司办公室主任、海航旅业控股(集团)有限公司总裁助理、海航易控股有限公司副总裁，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司董事长。副董事长：魏存功先生，1946 年出生，汉族，中共党员，初中文化。
26、高级经济师。曾任宝鸡商场副经理、经理、本公司党委书记、董事长、陕西商业联合会副会长、中国百货商业协会理事，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司副董事长。董事兼总裁：辛笛先生，1968 年出生，汉族，中共党员，飞行力学硕士研究生，中级工程师。曾任西安飞机工业公司发展部工程师，海航集团执行总裁助理、海航实业控股有限公司投资银行部总经理、海航易控股有限公司总裁、海航航空食品控股有限公司总裁，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司总裁。董事兼常务副总裁：艾兆元先生，1962 年出生，汉族，中共党员，社会学硕士研究生，中级经济师。曾任海南航空股份有限公司人事部经理、海航酒店控股集团有限公司董事长、海航易控股有限公
27、司副总裁、海航航空食品控股有限公 司副总裁。现任海南省餐饮协会副会长、海南海航饮品有限公司董事长、海航绿色实业开发有限公司董事长、宝鸡商场（集团）股份有限公司常务副总裁。2、独立董事简介 独立董事：白永秀先生，1955 年出生，汉族，中共党员，硕士研究生。曾任陕西师范大学经济系副主任，陕西师范大学政治经济学院副院长，西北大学西部发展研究院院长。现任西北大学经济管理学院院长、宝鸡商场（集团）股份有限公司独立董事。独立董事：胡东山先生，1972 年出生，汉族，证券特许会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师。曾任陕西红旗水泥制品厂会计，陕西通达会计师事务所业务部经理，山西航空有限公司财务总监、五
28、联联合会计师事务所合伙人。现任陕西三秦会计师事务所所长、西安民生集团股份有限公司独立董事。独立董事：武晓玲女士，1954 年生，汉族，副教授，1982 年至今在西安交通大学管理学院任教。现为西安交通大学管理学院财务会计系副教授，管理学硕士生导师、宝鸡商场（集团）股份有限公司独立董事。3、高级管理人员简介 财务总监：陈玉倩女士，1975 年出生，汉族，中共党员，外国财务会计本科，高级会计师。曾任海南航空食品有限公司计划财务部经理、海航易控股有限公司财务总监兼财务资产部总经理、海航航空食品控股有限公司财务总监兼财务资产部总经理，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司财务总监。董事会秘书：骞军法先生，19
29、80 年出生，汉族，中共党员，会计学本科，商业职业经理人。先后在西安民生集团股份有限公司、宝鸡商场（集团）股份有限公司、海航集团股份有限公司、海航实业控股有限公司从事内审、财务、法务、证券等工作，现任任宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任。4、监事简介 首席监事：王晓先生，1979 年出生，汉族，中共党员，工商管理学硕士研究生。曾任海航集团有限公司董事局审计与法律事务室合同事务经理。现任海航易控股有限公司证券投资部合规室经理、宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会办公室合规室经理。监事：李安凤女士，1963 年出生，汉族，中共党员，机织中专学历，人力 资源职业经理人。曾任河南省
30、鹤壁市棉纺厂团委副书记、河南省郑州市外贸加工厂、河南省口岸实业开发公司人事部经理、海航酒店控股集团有限公司社群经理。现任海航易控股有限公司综合管理部总经理、海航航空食品控股有限公司综合管理部总经理。职工监事：彭国祥先生，1950 年出生，汉族，中共党员，初中文化程度。曾任宝鸡市华侨旅游公司百货大楼支部书记，宝鸡商场（集团）股份有限公司大桥经营公司经理，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司工会副主席、宝鸡商场（集团）股份有限公司监事。（三）年度报酬情况（三）年度报酬情况 1、决策程序、确定依据及支付情况 公司董事、监事的津贴由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会考核后决定。2、报
31、告期内，公司未实施股权激励。（四）报告期内被选举或离任的董事、监事、聘任或解聘高级管理人员情况（四）报告期内被选举或离任的董事、监事、聘任或解聘高级管理人员情况 报告期内，公司未有选举或离任的董事、监事、聘任或解聘高级管理人员情况发生。（五）员工状况（五）员工状况 截止 2009 年 12 月 31 日，公司在册员工 3,950 人，离、退休人员 616 人，现由宝鸡市社会保障局发放离退休工资。按照人员构成分类按照人员构成分类 人数（人）人数（人）按教育程度分类按教育程度分类 人数（人）人数（人）管理人员 108 大学本科以上 3 财务人员 88 大学本科 16 业务人员 3,324 大学专科
32、 286 后勤人员 338 大学专科以下 3,645 其他（在册不在岗）92 合计 3,950 合计 3,950 备注：公司重组完成后在册人员减为 1394 人。五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 （一）公司治理情况 为确保公司持续、稳定、健康的发展，公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则、中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和深交所上市公司内部控制指引等有关法律法规的规定，结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，根据关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（中国证监会令200857 号）的规定，及时对公司章程第一百五十
33、四条进行了修订。报告期内，公司不断完善各项内部控制制度，建立了较为完善的内部控制制度体系，不断提升公司治理和规范运作水平，增强公司管理水平及风险防范能力，保证了公司正常的生产经营，对公司健康稳健发展起到了很好的支撑和促进作用。报告期内，公司严格按照公司法、证券法、股票上市规则、上市公司股东大会规则、上市公司治理准则和中国证监会、交易所有关法律法规规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构、进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，公司严格遵守各项规章制度，不断提升公司治理水平。1、股东与股东大会 公司认真执行公司章程、股东大会议事规则，确保所有股东享有应有的权益和平等地位，确保所有股东充
34、分行使权力；公司在召集、召开股东大会时，严格按照公司章程、股东大会议事规则。公司按照投资者关系管理工作细则认真接待股东来访和来电咨询，使股东充分了解公司的运作情况。2、控股股东与上市公司的关系 公司控股股东海航商业控股有限公司严格恪守重组承诺，与本公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面做到严格分开、相互独立；公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3、董事与董事会 报告期内，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，公司按照公司章程、董事会议事规则等相关规则召开董事会，公司董事能够认真履行相关法律法规和公司章程等规章制度所赋予的各项权利，并以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和
35、股东大会，恪尽职守，维护公司和全体股东的利益。4、监事和监事会 公司严格按照公司章程规定的监事选聘程序选聘、选举监事。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司按照公司章程、监事会议事规则等相关规则召开监事会，公司监事本着对股东负责的原则，能够认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员等履行职责的合法、合规性进行监督。5、绩效评价与激励约束机制 公司按照现代企业管理制度，长期以来坚持个人所得和企业效益挂钩绩效考核办法，对管理干部、员工设置不同考核指标，根据工作效果对照考核指标按月、季、年进行考核，通过绩效考核，充分发挥考核在管理中的激励和导向作用，调动广大员工
36、的积极性和主观能动性，并且客观科学评估了员工绩效水平，为公司持续提升工作品质、经营管理水平和经济效益起到了重要作用。6、相关利益者 公司能够充分尊重和维护员工、供应商、客户、银行、债权人等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。7、信息披露与透明度 公司严格按照信息披露管理办法的要求，履行信息披露义务，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，认真做好定期报告和临时报告的披露工作，中国证券报、证券时报、上海证券报为公司信息披露的指定报刊。公司能够严格按照法律、法规、公司章程等制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并切实做好信息披露前的保密工作，落实信息披露的
37、管理责任,确保所有股东有平等的机会获得信息。公司自上市以来，一贯严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，完善各项制度，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照公司章程及相关规定，本着对全体股东认真负责的态度，勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极参加公司董事会、股东大会会议，深入了解公司运作情况，对公司关联交易等重大事项发表独立意见，并 发挥其各自的专业为公司提供了许多有价值的意见和建议，为董事会客观、科学的决策起到了积极地作用，切实维护了公司和广大股东的利益。1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事独立董事
38、本年应参加董事本年应参加董事亲自出席（次）亲自出席（次）委托出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席（次）缺席原因及其他说缺席原因及其他说强 力 4 4 0 0 武晓玲 4 4 0 0 白永秀 4 4 0 0 报告期内，公司独立董事严格遵守公司章程和独立董事工作制度的相关规定，积极参加公司董事会及股东大会，及时关注公司经营管理状况，认真阅读公司各项经营、财务报告，对公司发生的关联交易等事项均发表了独立意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，无独立董事对公司有关事项提出异议的情况发生。（三）公司与控股股东“五分开”情况（三）公司与控股股东“五分开”情况 1、业务方面：重组工作完
39、成后，公司主营业务为航空配餐服务业，主要控股的子公司作为单独运营主体，开展经营活动。公司主业流程清楚，拥有独立的采购和销售系统，拥有健全完整的业务体系，自主经营，独立于控股股东，控股子公司均设置独立的采购和销售机构，独立对外签订合同，独立采购商品和物资。公司及下属控股子公司均具备独立开展业务的能力。2、资产方面：公司与控股股东的产权关系清晰，不存在控股股东违规占用公司资金、资产和其他资源的情况。3、机构方面：公司组织机构独立，与控股股东及其下属机构之间没有上下级关系，有独立的办公场所，独立行使机构职能。4、人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司高管均未在控股股东单位任职。5、财务
40、方面：公司拥有独立的财务部门，建立有独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，有独立的银行账户，依法独立纳税。公司拥有的资产权属关系明确，公司主营业务独立于控股股东。控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干涉公司的决策和经营活动，公司与其之间的关联交易也本着公平合理的原 则进行。公司与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务方面已做到完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。（四）高管人员的考评及激励机制情况（四）高管人员的考评及激励机制情况 公司高级管理人员实行年薪制管理，公司依据其经营责任和经营风险，以年度为周期确定其报酬方案，实行年度经营成果
41、、重点工作完成情况与个人贡献情况挂钩进行考核的激励机制。（五）总体评价（五）总体评价 公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，符合公司实际情况，具有合理性、合法性和有效性。公司现有机构、岗位及其职责权限的设置和分工合理，不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。公司已逐步建立了有利于内部控制实施的内部环境，现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，公司治理和制度建设不断地得到强化。重组完成后，公司将严格遵守各航食公司章程的规定，从人力资源管理、行政办公管理、财务管理、安全运营管理和卫生管理五个方面，实现对各地
42、航食企业的优化管理。公司内部控制具体情况请参阅与本报告同时披露的公司2009 年度内部控制自我评价报告。六、股东大会情况 六、股东大会情况 报告期内，公司召开了两次股东大会，会议情况如下：（一）2009 年第一次临时股东大会（一）2009 年第一次临时股东大会 2009 年 1 月 21 日公司召开了 2009 年第一次临时股东大会会议审议了以下议案：1、关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的议案；2、关于与海航商业控股有限公司签订资产置换协议的议案；3、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次资产置换暨关联交易相关事宜的议案。会议决议公告于 2009 年 1 月 22 日刊登中国证券报、
43、证券时报、上海证券报上。（二）2008 年度股东大会（二）2008 年度股东大会 2009 年 5 月 26 日，公司召开了 2008 年度股东大会，会议审议并通过了以下议案：1、2008 年度董事会工作报告；2、2008 年度监事会工作报告；3、2008 年度财务决算报告；4、2008 年度利润分配预案；5、公司章程修正案；6、关于聘请 2009 年审计机构的议案。会议决议公告于 2009 年 5 月 27 日刊登在中国证券报、证券时报、上海证券报上。七、董事会报告 七、董事会报告 （一）公司经营情况（一）公司经营情况 报告期内，依照资产置换协议，海航商业控股有限公司持有的的海南航空食品有限
44、公司 51的股权、三亚汉莎航空食品有限公司 49的股权、北京新华空港航空食品有限公司 100的股权、宜昌三峡机场航空食品有限公司 100的股权、新疆海航汉莎航空食品有限公司 51的股权、甘肃海航汉莎航空食品有限公司 51的股权与本公司持有的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司 100%股权进行资产置换，以 2008 年 9 月 30 日作为交易基准日，基准日与本次资产置换交割日2009 年 12 月 31 日期间置出资产产生的 100%收益、置入资产收益的 50%归本公司享有。报告期内，置入资产所有业务并入本公司运营，公司主营业务为航空食品业，此交易方案于 2009 年 11 月 10 日经中
45、国证券监督管理委员会 关于核准宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复（证监许可20091157 号）核准。该批复自核准之日起 12 个月内有效。根据上述批复，中国证监会核准公司重组方案。同年 12 月 31 日本次交易置出资产、置入资产均过户完毕，本次交易完成。公司主营业务由集中一地的超市零售行业变更为分散全国的航空食品行业。截止报告期末，公司管理品质持续提升，产业布局继续完善。6 家航食公司共为 60 余家客户安全生产航空餐 1184 万份，保障航班 80811 架次，食品质量投诉率为百万分之二点七五，主要安全考核指标发生起数均为 0 起。2009 年，公司实现营业总收入 28,
46、788.51 万元，比上年 73,263.94 万元减少 44,475.43 万元，下降 60.71%；实现归属于母公司股东的净利润 2,498.95 万元，比上年 1801.18 万元增加 697.77 万元，上升 38.74%。单位：万元 项目 项目 2009 年 2009 年 2008 年 2008 年 增减比例 增减比例 营业总收入 28,788.51 73,263.94-60.71%营业总成本 25,942.13 69,125.68-62.47%营业利润 4,073.73 4,116.46-1.04%利润总额 4,184.74 3,877.95 7.91%归属于母公司股东的净利2,4
47、98.95 1,801.18 38.74%公司发展存在的主要困难：公司业务受航空运输行业影响明显，国内三大航空公司间自配、互配抢占市场份额。（二）公司主营业务及其经营状况（二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业情况表 单位：万元 项目 项目 航空配餐服务航空配餐服务商品销售收入商品销售收入路桥收入路桥收入客房餐饮收入 客房餐饮收入 房地产销售房地产销售中成药销售中成药销售营业收入 18,720.82 0.00 580.00 1,586.77 331.73 2,248.34 营业成本 12,664.65 0.00 428.37 1,329.58 219.18 1,754.75 营业毛利
48、 6,056.17 0.00 151.63 257.19 112.55 493.59 营业利润率 32.35%0.00%26.14%16.21%33.93%21.95%营业收入比上年增减（%）14.10%-100.00%-21.52%4.84%-79.09%9.51%营业成本比上年增减（%）19.76%-100.00%0.00%34.01%-71.48%12.58%营业利润率比上年增减-3.19%-11.69%-15.89%-18.24%-17.63%-2.13%2、主营业务分地区情况 单位：万元 地区 地区 北京地区 北京地区 武汉地区 武汉地区 海口地区 海口地区 三亚地区 三亚地区 营业
49、收入 9980.61 1217.45 3735.92 3472.2 营业成本 7024.52 728.14 2950.26 1786.01 营业利润 2956.09 489.31 785.66 1686.19 营业收入比上年增减（%）7.37%100.00%-6.63%21.68%地区 地区 宜昌地区 宜昌地区 宝鸡地区 宝鸡地区 兰州地区 兰州地区 营业收入 314.64 4415.11 331.73 营业成本 175.72 3512.69 219.18 营业利润 138.92 902.42 112.55 营业收入比上年增减（%）22.67%-90.20%-79.09%3、公司前五名客户销售
50、收入情况 单位：万元 项目 本年实际数 上年实际数 公司前五名客户销售收入总额 121,09.52 1,222.98 占本期全部收入的比例 51.60%1.65%4、营业收入或营业利润总额 10%以上业务经营活动情况 单位名称 主营业务 注册资本 本年度实现利润海南航空食品有限公司 航空食品 5,000 万元 1,065.79 万元 北京新华空港航空食品有限公司 航空食品 12,000 万元 852.15 万元 三亚汉莎航空食品有限公司 航空食品 2,000 万元 1,083.39 万元 5、报告期公司资产构成及费用变化情况 资产构成情况 单位：元 2009 年年 12 月末月末 2009 年
