1、湖南金果实业股份有限公司 股票简称：*ST 金果 股票代码：000722 湖南金果实业股份有限公司 湖南金果实业股份有限公司 2009 年年度报告 2009 年年度报告 2010 年 4 月湖南金果实业股份有限公司 目 录 目 录 第一节 重要提示.1 第二节 公司基本情况简介.2 第三节 会计数据和业务数据摘要.3 第四节 股东变动和主要股东持股情况.5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第六节 公司治理结构.13 第七节 股东大会简介.19 第八节 董事会报告.20 第九节 监事会报告.34 第十节 重要事项.37 第十一节 财务报告.44 第十二节 备查文件.105 湖南金
2、果实业股份有限公司 -1-第一节 重要提示 第一节 重要提示 1、公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。2、本报告已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，本次会议应到董事9 人，实到 8 人，独立董事朱开悉缺席。3、公司董事长邓军民先生、财务总监黄珏女士和财务管理部经理王珏姣女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。4、天健会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。湖南金果实业股份有限公司 -2-第二节
3、公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：湖南金果实业股份有限公司 公司法定英文名称：HunanJinguoIndustrialCo.,LTD.二、公司法定代表人：邓军民 三、公司董事会秘书：邓朝晖 证券事务代表：陈新文 联系地址：湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路 40 号 联系电话：0731-88992097 传真号码：0731-88998234 电子信箱： 四、公司注册地址：湖南省衡阳市金果路 15 号 公司办公地址：湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路 40 号 邮政编码：410205 五、公司信息披露报纸名称：证券时报 公司登载年度报告国际网址：http:/ 公司年
4、度报告备置地点：公司证券管理部 六、公司上市地：深圳证券交易所 股票简称：*ST 金果 股票代码：000722 七、其他相关资料 公司变更注册登记日期：2009 年 5 月 19 日 注册登记地点：湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4300001000672 税务登记号码：43040318503468-7 组织机构代码：18503468-7 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地点：湖南省长沙市芙蓉路新世纪大厦 19-20 楼 湖南金果实业股份有限公司 -3-第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据
5、 一、公司本年度主要会计数据 单位：元（人民币）2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 633,550,297.49604,736,156.454.76%520,583,217.00利润总额-623,670,291.66-77,518,233.97-705.45%-219,308,471.44归属于上市公司股东的净利润-493,796,799.76-59,032,136.35-737.67%-192,806,465.82归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-497,386,798.84-141,998,669.10-250.28%-192,099,908
6、.50经营活动产生的现金流量净额 47,696,764.3342,150,735.8213.16%12,385,375.73 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 1,316,610,290.50 2,103,476,307.89-37.41%2,063,621,048.36归属于上市公司股东的所有者权益 29,400,792.27525,988,240.49-94.41%524,317,137.76股 本 268,130,736.00268,130,736.000.00%268,130,736.00二、主要财务指标 二、主要财务指标 单位：元（人民币）
7、2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）-1.844-0.2202-737.67%-0.719稀释每股收益（元/股）-1.844-0.2202-737.67%-0.719扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-1.855-0.536-246.09%-0.710加权平均净资产收益率（%）-177.67-11.24%-166.43%-31.00%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-178.96-27.04%-151.92%-30.89%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.180.1612.50%0.046 2009 年末2008 年
8、末本年末比上年末增减（）2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.111.96-94.39%1.955三、经常性损益项目 三、经常性损益项目 单位：元（人民币）非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-1,198,482.16计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,173,524.15除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、2,175,973.75湖南金果实业股份有限公司 -4-交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
9、产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,675.84少数股东权益影响额-345,088.14所得税影响额-219,604.36合计 3,589,999.08四、全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率和每股收益 四、全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率和每股收益 每股收益(元/股)报告期利润 加权平均净资产 收益率(%)基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润-177.67-1.84-1.84 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-178.96-1.86-1.86 注：按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）(2007年修订)要求计
10、算净资产收益率和每股收益。湖南金果实业股份有限公司 -5-第四节 股东变动和主要股东持股情况 第四节 股东变动和主要股东持股情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位:股 本次变动前 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动增减（+，-）本次变动后 本次变动后 数量 数量 比例 比例 发行发行新股新股送送股股公积金公积金转股转股其他其他小计 小计 数量 数量 比例 比例 一、有限售条件股份 71,789,40826.77%6,1126,112 71,795,52026.78%1、国家持股 5,358,8922.00%5,358,8922.00%2、国有法人持股 6
11、3,217,11123.58%63,217,11123.58%3、其他内资持股 3,207,8551.20%3,207,8551.20%其中：境内非国有法人持股 3,207,8551.20%3,207,8551.20%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 5,5500.00%6,1126,112 11,6620.00%二、无限售条件股份 196,341,32873.23%-6,112-6,112 196,335,21673.22%1、人民币普通股 196,341,32873.23%-6,112-6,112 196,335,21673.22%2、境内上市
12、的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 268,130,736100.00%268,130,736 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 股东名称 年初限售年初限售股数 股数 本年解除限本年解除限售股数 售股数 本年增加本年增加限售股数限售股数年末限售年末限售股数 股数 限售原因限售原因解除限售日期 解除限售日期 欧阳芳荣 5,550 1,388 0 4,162 董事持股王志达 0 0 7,500 7,500 董事持股每年解除剩余限售股份的25%直至解除完毕或直至其离职六个月后一次性解除完毕。合计 5,550 1,388 7,500 11,662 2、证券发行与
13、上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末的前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数未发生变动。湖南金果实业股份有限公司 -6-报告期内，公司股份结构发生变动。主要是由于公司独立董事王志达先生从二级市场购买 10,000 股公司股票，根据规定，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对独立董事王志达先生 7,500 股公司股票予以锁定，以及董事欧阳芳荣所持有的公司股票 5,550 股的 25%到期解禁。因此，报告期内公司有限售条件的流通股增加了6,112 股，无限售条件流通股相应减少 6,112 股。(3)现存的内部职工股情况 本报
14、告期末公司无内部职工股。二、股东情况 二、股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 股东总数 30,823 户 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东名称 股东性质 股东性质 持股比例持股比例持股总数 持股总数 持有有限售条持有有限售条 质押或冻结质押或冻结湖南湘投控股集团有限公司 国有法人 20.69%55,482,454 54,007,408衡阳市供销合作总社 国有法人 3.43%9,209,703 9,209,703魏兆琪 境内自然人 3.28%8,800,000 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 国家 2.00%5,358,892 5,358
15、,892新疆联创兴业有限责任公司 境内非国有法人 1.24%3,329,077 深圳市长纳长青投资有限公司 境内非国有法人 0.81%2,165,714 耒阳耒能实业有限责任公司 境内非国有法人 0.75%2,007,855 2,007,855李文娟 境内自然人 0.53%1,420,436 方嵘 境内自然人 0.47%1,254,552 海南神龙股份有限公司 境内非国有法人 0.45%1,200,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 股东名称 持有无限售条件股份数量 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 魏兆琪 8,800,000 人
16、民币普通股 新疆联创兴业有限责任公司 3,329,077 人民币普通股 深圳市长纳长青投资有限公司 2,165,714 人民币普通股 湖南湘投控股集团有限公司 1,475,046 人民币普通股 李文娟 1,420,436 人民币普通股 方嵘 1,254,552 人民币普通股 宁波维科投资发展有限公司 1,100,000 人民币普通股 张瑞平 856,359 人民币普通股 湖南金果实业股份有限公司 -7-张如珍 800,000 人民币普通股 祁建梅 773,100 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东湘投控股与其他股东之间不存在关联关系，公司未知其他前十名股东之间是否存在
17、关联关系，也未知其是否属于一致行动人。公司前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 序号 股东名称 股东名称 持有的有限售条件持有的有限售条件股份数量（股）股份数量（股）可上市交可上市交易时间 易时间 限售条件 限售条件 1 湖南湘投控股集团有限公司 54,007,4082009 年 4 月 13 日其所持有的有限售条件流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。持有的有限售条件流通股股份自获得上市流通权之日起，出售的价格将不低于4.80 元/股。如果股权分置改革方案实施后，有派息、送股、资本公积金转增股本等事项导致股价除权、除息的情况发生，则该承诺价格相应除
18、权、除息。2 衡阳市供销合作总社 9,209,7032009 年 4 月 13 日限售条件为所持有的有限售条件流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。3 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 5,358,8922009 年 4 月 13 日同上 4 耒阳耒能实业有限责任公司 2,007,8552009 年 4 月 13 日同上 5 欧阳芳荣 4,662不确定 每年解除剩余限售股份的 25%直至解除完毕或直至其离职六个月后一次性解除完毕。6 王志达 7,500不确定 同上 2、控股股东及实际控制人简介(1)控股股东情况 公司名称：湖南湘投控股集团有限公司；法人代表：李
19、静安；注册资本：30 亿元人民币；成立日期：1992 年 7 月；主要经营业务或管理活动：主营基本建设项目的投资；经营设备租赁业务，兼营投资项目的设备、材料采购供应业务。湖南湘投控股集团有限公司，原为湖南省经济建设投资公司，于 2005 年 11 月改制为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会全资持有的国有独资公司。(2)实际控制人情况 实际控制人名称：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持有湖南湘投控股集团有限公司 100%湖南金果实业股份有限公司 -8-的股份。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司
20、与实际控制人之间的产权及控制关系：100%20.69%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。湖南金果实业股份有限公司 湖南湘投控股集团有限公司湖南省国有资产监督管理委员会 湖南金果实业股份有限公司 -9-第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 1、基本情况 金额单位：万元 姓名 姓名 职务 职务 性别 性别 年龄年龄任期起始日期 任期起始日期 任期终止日期 任期终止日期 年初持年初持股数股数年末持年
21、末持股数 股数 变动变动原因 原因 报告期内从报告期内从公司领取的公司领取的报酬总额报酬总额是否在股东单是否在股东单位或其他关联位或其他关联单位领取薪酬单位领取薪酬邓军民 董事长 男 492006 年 06 月 30 日2009 年 6 月 30 日 0 0 0.00 是 张兴武 副董事长 男 632006 年 06 月 30 日2009 年 6 月 30 日 0 0 0.00 是 罗丽娜 董事 女 522006 年 06 月 30 日2009 年 6 月 30 日 0 0 0.00 是 周世明 董事 副总经理 男 612006 年 06 月 30 日2009 年 6 月 30 日 0 0 1
22、7.15 否 欧阳芳荣 董事 男 512006 年 06 月 30 日2009 年 6 月 30 日 5,5504,162 二级市场买出 0.00 是 彭亚文 董事 男 442006 年 06 月 30 日2009 年 6 月 30 日 0 0 0.00 是 朱开悉 独立董事 男 462006 年 06 月 30 日2008 年 6 月 30 日 0 0 5.00 否 王志达 独立董事 男 582007 年 06 月 29 日2009 年 6 月 30 日 0 10000 二级市场买入 5.00 否 郁文贤 独立董事 男 462007 年 06 月 29 日2009 年 6 月 30 日 0
23、0 5.00 否 丁平桂 监事长 女 532006 年 06 月 30 日2009 年 6 月 30 日 0 0 14.35 否 陈志毅 监事 男 542006 年 06 月 30 日2009 年 6 月 30 日 0 0 0.00 是 江树邦 监事 男 612006 年 06 月 30 日2009 年 6 月 30 日 0 0 0.00 是 黄燕桥 监事 女 462006 年 06 月 30 日2009 年 6 月 30 日 0 0 6.40 否 李伯林 监事 女 482006 年 06 月 30 日2009 年 6 月 30 日 0 0 0.00 是 毛利辉 监事 男 532008 年 0
24、5 月 16 日2010 年 12 月 31 日0 0 0.00 是 孙小波 总经理 男 412008 年 01 月 08 日2010 年 12 月 31 日0 0 22.03 否 邓朝晖 董秘 副总经理 男 412006 年 06 月 30 日2010 年 12 月 31 日0 0 14.35 否 赵海兵 副总经理 男 452005 年 06 月 17 日2010 年 12 月 31 日0 0 14.35 否 黄 珏 财务总监 女 472009 年 01 月 08 日2010 年 12 月 31 日0 0 14.33 否 合计-5,55014,162-117.96-2、董事出席董事会会议情况
25、 董事姓名 董事姓名 具体职务 具体职务 应出席次数 应出席次数 亲自出亲自出席次数席次数以通讯方式参加以通讯方式参加会议次数 会议次数 委托出席次委托出席次数 数 缺席次数 缺席次数 是否连续两次未是否连续两次未亲自出席会议 亲自出席会议 邓军民 董事长 10 4 6 0 0 否 张兴武 副董事长 10 4 6 0 0 否 罗丽娜 董事 10 4 6 0 0 否 周世明 董事兼 10 4 6 0 1 否 湖南金果实业股份有限公司 -10-副总经理 欧阳芳荣 董事 10 4 6 0 0 否 彭亚文 董事 10 4 6 0 0 否 朱开悉 独立董事 10 2 2 0 6 是 王志达 独立董事 1
26、0 4 6 0 0 否 郁文贤 独立董事 10 4 6 0 0 否 说明：朱开悉先生自 2002 年担任独立董事至 2008 年 6 月已满六年，朱开悉先生于 2008 年 6 月向公司董事会提交了辞呈，但鉴于公司正在进行的重大资产重组未能及时补选新的独立董事，公司独立董事人数不到董事会全体成员的 1/3 人数，根据相关规定，朱开悉先生在新的独立董事上任前仍需履行独立董事职责。报告期内，朱开悉先生因故缺席了公司第六届董事会第二十三次、第二十七次至第二十九次、第三十一次和第三十二次共六次会议。3、在股东单位任职的董事、监事情况 姓 名 姓 名 任职的股东名称 任职的股东名称 在股东单位担任的在股
27、东单位担任的职务 职务 是否领取报酬、是否领取报酬、津贴（是或否）津贴（是或否）邓军民 湖南湘投控股集团有限公司 总裁 否 罗丽娜 湖南湘投控股集团有限公司 总会计师、副总裁 否 彭亚文 湖南湘投控股集团有限公司 资产经营部经理 否 张兴武 衡阳市供销合作总社 否 欧阳芳荣 衡阳市供销合作总社 副主任 否 江树邦 衡阳市供销合作总社 否 陈志毅 衡阳市供销合作总社 副主任 否 李伯林 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 工会主席 否 毛利辉 湖南湘投控股集团有限公司 监事 否 4、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 董事长邓军民，曾任 LG 飞利浦曙光电子有限公司副总经理、总
28、经理、董事长、湖南电子信息产业集团有限公司总经理。现任湖南湘投控股集团有限公司委副书记、董事、总裁。副董事长张兴武，曾任衡阳市市委组织部人事科科长、衡阳市供销社纪委书记、监事会主席。董事罗丽娜，曾任湖南经济建设投资公司总会计师，现任湖南湘投控股集团有限公司副总裁兼总会计师。董事周世明，报告期内任湖南电子信息产业集团有限公司党组副书记、副总经理，本公司副总经理。董事彭亚文，现任湖南湘投控股集团有限公司资产经营部经理。湖南金果实业股份有限公司 -11-董事欧阳芳荣，曾任湖南省衡阳市供销合作社财务科科长，理事会副主任，现任湖南省衡阳市供销合作社理事会副主任。独立董事朱开悉，曾任任南华大学经济管理学院
29、院长、湖南商学院工商管理系主任、教授，现任湖南商学院科研处处长、中国会计学会理事，湖南省会计学会理事。独立董事郁文贤,曾任国防科技大学电子科学与工程学院副院长和科研部副部长，现任上海交通大学电子信息与电气工程学院常务副院长。独立董事王志达,现任工行湖南省分行项目信贷部和授信审评部高级评估分析员，抵（质）押物价值评估审定人。监事长丁平桂，曾任公司娱乐城经理，现任公司党委书记、资产管理分公司总经理。监事黄燕桥，现任公司和湖南电子信息产业集团有限公司监察审计部经理。监事江树邦，曾任湖南省衡阳市供销合作社理事会副主任。监事陈志毅，现任湖南省衡阳市供销合作社理事会副主任。监事李伯林，现任湖南省衡阳市国有
30、资产监督管理委员会监事科科长。监事毛利辉，现任湖南省政府派驻国有重点骨干企业监事会五办事处主任、湖南湘投控股集团有限公司监事。总经理孙小波，历任北京海信数码科技有限公司总经理、青岛海信网络科技股份有限公司（中港合资）项目经理、副总经理、总经理；青岛海信光电科技股份公司（中美合资）总经理，现任公司和湖南电子信息产业集团有限公司总经理。副总经理、董事会秘书邓朝晖，曾任本公司证券部副经理、公关部经理，现任公司副总经理兼董事会秘书。副总经理赵海兵,曾任湖南省证券公司投资银行部项目经理、国家审计署驻长沙特派员办事处主任科员、审计署农林水审计局主任科员，湖南电子信息产业集团有限公司财务部经理，本公司财务总
31、监。财务总监黄珏，曾任曙光集团彩管厂任主管会计，LG 曙光（中韩合资）财务课长、审计课长和部长，湖南电子信息产业集团有限公司财务部长、财务总监。5、董事、监事和高级管理人员离任情况 2009 年 1 月 7 日，因公司工作需要及总经理提议，公司董事会免去赵海兵先生财务总监职务，改聘为公司副总经理；同时聘任黄珏女士为公司财务总监。湖南金果实业股份有限公司 -12-6、年度报酬情况（1）2006 年度股东大会审议通过了将独立董事的津贴提高到 5 万元/年（含税）的议案。本年度公司三名董事的报酬总额为 15 万元，公司没有为董事和监事（不包括独立董事和在公司任职的董、监事）支付薪酬或津贴。（2）本年
32、度公司高管人员的报酬总额为 96.56 万元。二、公司员工的数量和专业素质情况 二、公司员工的数量和专业素质情况 公司报告期末在册正式员工人数为 567 人，其中：博士 4 人，硕士学历 11 人，大学本科学历 201 人，大专学历 143 人，中专、高中、中技及以下学历 208 人。湖南金果实业股份有限公司 -13-第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况 一、公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立了与公司治理结构相适应的各项规章制度，规范公司的运作。公司股东大会、董
33、事会、监事会的运作与召开均严格按照公司章程等有关规定程序执行，维护公司的整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为，公司严格按照规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息。1、关于股东与股东大会:公司严格按公司法、深圳证券交易所股票上市规则及公司制定的股东大会议事规则的有关规定，召集、召开股东大会并进行相关信息披露。同时聘请的法律顾问对公司 2008 年度股东大会作了现场见证并出具了法律意见书。公司股东大会建立健全了与股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保了全体股东、特别是中小股东能够充分行使自己的合法权利，保护了全体股东、特别是流通股股东的合法权益。2、关于控股股东
34、与上市公司的关系:公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司长期以来得到了控股股东在资金、人才和资源等各方面的大力支持和帮助，在报告期内没与控股股东和其他关联方发生关联交易，也没有向控股股东和其他关联方提供任何担保。3、关于董事和董事会:公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，认真履行有关法律
35、、法规所赋予的权利和义务。报告期内，公司共召开 10 次董事会，董事会会议程序合规，会议记录完整、真实。公司全体董事能够以认真、负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极接受上市公司董事相关培训，熟悉有关法律、法规，充分了解董事的权利和义务，切实履行了自身职责和义务。独立董事利用自身丰富的专业知识和工作经验，提升董事会的决策水平和经营管理水平，强化公司内控机制。报告期内，独立湖南金果实业股份有限公司 -14-董事分别就对相关事项发表独立意见，切实保护广大中小股东利益和公司利益。4、关于监事和监事会:公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议
36、事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司积极推进管理人员岗位工资制，将岗位工资与公司的具体生产经营实绩相结合进行考核；中层管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定；高级管理人员由董事会按程序进行聘用。公司建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和程序，建立了经理层的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励约束机制，使公司的薪酬制度更加公开、透明，进一步符合法律、法规的规定和公司利益的要求。6、关于信息披露与透明度:公司进一步规范信息披露行为，充分履行上市公司信息披露义务
37、，维护公司和投资者的合法权益。公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息。不断加强投资者关系管理工作，切实维护中小股东的利益。7、投资者关系管理：报告期内，公司按照投资者关系管理制度，注重投资者关系管理，尊重投资者合法权益，及时披露相关信息，切实维护了投资者的合法权益。8、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护债权人、客户、供应商、经销商、员工和中介服务机构等其他利益相关者的合法权益，遵守信息披露制度，向利益相关者提供必要的信息；能够与利益相关者积极合作，共同推动公司永续、稳定、健康
38、地发展。9、公司治理专项活动的情况：2009 年作为上市公司治理专项活动的整改年，在巩固治理专项活动成果基础上，公司按照中国证监会和湖南证监局要求，就公司治理整改报告中所列整改事项进行了再次自查和核实，对以下尚未完成整改的治理问题进行了确认和说明：（1）公司位于衡阳的大部分房产证所有权人均为“衡阳市金果农工商实业股份有限公司”，未及时办理更名手续，公司原计划在 2009 年 4 月底全部完成。但由于湖南金果实业股份有限公司 -15-公司拟采取“出售或出租”的方式处置、盘活公司名下的房地产资产，实现存量资产的保值、增值。本着节约费用和减少工作量的出发点，公司对那些尚未确定受让方的资产暂不办理更名
39、，待资产转让后再逐一办理过户手续，所以导致公司未能在限期内完成该整改事项。整改计划：目前公司正启动重大资产重组，重组方案拟将公司合法拥有的全部资产和负债（包含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给大股东湖南湘投控股集团有限公司（以下简称：湘投控股）。若本次重组成功，公司所有资产都需过户到湘投控股或第三方名下，该整改事项将得到彻底解决。若本次重组不成功，公司将在披露本次交易不成功公告之日起的三个月内办好尚未更名的房地产资产更名手续。（2）第六届公司董事会成员于 2009 年 6 月 30 日任期届满，但由于公司正在进行重大资产重组，控股股东随时会发生变
40、化，故一直未进行换届选举。公司独立董事朱开悉已于 2008 年 6 月任期届满，并向公司董事会提交辞呈。按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定，公司应尽快更换新的独立董事。但由于公司正在进行重大资产重组，公司董事会换届选举在即，所以尚未更换新的独立董事。整改计划：综合考虑资产重组进程，公司将安排新一届董事会的换届选举，并产生新的独立董事。在新的董事上任前，公司将督促现有董事继续履行董事职责，确保公司董事会正常、有效运行。（3）公司在加强资金风险控制方面作了很大的努力，但由于公司经营业绩不理想，致使公司对外担保和银行借款均过高，加强资金风险的控制刻不容缓。整改计划：公司
41、将通过资产重组、资产结构调整以及盘活闲置资产等方式降低负债率，减小甚至消除公司资金风险。二、公司与控股股东“五分开”情况 二、公司与控股股东“五分开”情况 1、业务独立：本公司拥有独立的产、供、销体系，具有独立于控股股东的完整业务，本公司控股股东单位及其关联单位未从事与本公司相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争。2、人员独立：a、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不存在持有公司 5%以上股份的股东单位及其下属企业担任行政职务的情况，亦没有在与公湖南金果实业股份有限公司 -16-司业务相同或相近的其他企业任职的情况。b、公司董事、监事及其他高级管理人员均依合法程序选
42、举或聘任，不存在超越公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。c、公司员工独立于股东单位或其他关联方。公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，并由公司独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩；公司在有关员工的社会保障、工薪报酬等方面与股东单位分帐独立。3、资产完整：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立的工业产权、商标权、非专利技术等无形资产，独立的采购和销售系统，资产产权清晰，完全独立于股东单位。4、机构独立：本公司建立了完全独立于控股股东的组织机构，拥有独立的职能部门，控股股东及其职能部门与本公司及职能部门之间无上下级关系。5、财务独立：本公司设立了独
43、立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，单独在银行开户，依法独立纳税。三、独立董事履行职责情况 三、独立董事履行职责情况 1、独立董事相关工作制度 公司已建立和完善了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度等独立董事制度以及系列董事会各专业委员会制度，切实保障独立董事履行职责的权利。2、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 应参加董事会次数 亲自出席次数委托出席次数缺席次数 备注 朱开悉 10 4 0 6 王志达 10 10 0 0 郁文贤 10 10 0 0 说明：朱开悉先生自 2002 年担任独立董事至 2008 年 6 月已满六年，朱开悉先生于 2008 年 6 月向公司董
44、事会提交了辞呈，但鉴于公司正在进行的重大资产重组未能及时补选新的独立董事，公司独立董事人数不到董事会全体成员的 1/3 人数，根据相关规定，朱开悉先生在新的独立董事上任前仍需履行独立董事职责。报告期内，朱开悉先生因故缺席了公司第六届董事会第二十三次、第二十七次至第二十九次、第三十一次和第三十二次共六次会议。3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事就公司聘请财务审计机构、内部控制评价、向特定对象湖南金果实业股份有限公司 -17-发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易等发表了独立意见，未对公司有关事项提出异议。四、公司内部控制制度的建立健全情况 四、公司内部控制制度的建立
45、健全情况 1、董事会对公司内部控制自我评价报告 公司董事会认为，公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，基本能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。公司将不断加强内部控制，促进了公司稳步、健康发展，并随着外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，结合公司发展的实际需要，进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工
46、作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。（注：本部分内容详见与公司本年度报告同日公告的的湖南金果实业股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告。2、监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知的有关规定，监事会对公司2009年度内部控制自我评价报告进行认真审议和核实，认为：公司内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。3、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司独立董事在了解公司包括财
47、务管理、人事管理、存货管理、固定资产管理、对外投资管理、行政管理、信息披露管理等整个经营过程的内部控制结构后，认为公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。五、高级管理人员的考评及激励情况 五、高级管理人员的考评及激励情况 公司基于业务开拓和长远发展的需要，根据公司章程，制定了高级管理人员的选聘、激励和约束机制。1、选聘机制：根据公司发展的需要，遵循公允等原则，由公司董事会决定公司高管人员的聘任；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任湖南金果实业股份有限公司 -18-或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，任
48、期一般为三年。2、激励机制：公司对高级管理人员实施年度目标责任考核，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果，决定高级管理人员的年度报酬。公司目前尚未制定对高级管理人员和骨干员工的长期激励政策。3、约束机制：为有效调动高管人员的积极性和创造力，公司依据年度绩效奖金管理办法和高管个人绩效责任书的约定，对公司经营层高管的业绩完成情况进行考核，强化了对高级管理人员的考评激励作用，今后公司将根据实际情况不断完善考评和激励机制，使高级管理人员与股东利益取向一致，最终实现股东价值最大化。六、公司社会责任报告 六、公司社会责任报告 本公司未披露社会责任的报告。七、公司建立年报信息披露重大差错责
49、任追究制度的情况 七、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，公司制定了年报披露重大差错责任追究制度。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。湖南金果实业股份有限公司 -19-第七节 股东大会简介 第七节 股东大会简介 一、年度股东大会 一、年度股东大会 报告期内，公司召开了 2008 年度股东大会 公司于 2009 年 3 月 19 日召开了 2008 年度股东大会现场会议，并提供网络形式的投票平台，会议审议通过了公司 2008 年度董事会工作报告、公司 2008 年度总经理工作报告、公司 2008 年度监事会工作报告、2008 年度财务决
50、算报告、公司 2008 年度利润分配预案、聘请公司 2009 年度财务审计机构的预案、修改的议案、关于公司、湖南湘投控股集团有限公司与李刚、李保宇、李凯签订的的议案、关于公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的议案、关于公司向特定对象非公开发行股票方案、关于提请股东大会批准特定对象李刚、李保宇和李凯免于以要约方式收购公司股份的议案和关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案等 12 项议案，会议决议公告刊登在 2009 年 3 月 20日的证券时报。二、临时股东大会 二、临时股东大会 报告期内，公司未召开临时股东大会。湖南金果实业股份有限公司 -20-第八节 董事
