1、 证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 2 2 0 0 0 0 9 9年年 年年 度度 报报 告告 1重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事均出席了董事会会议。上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长李俊贵先生、总会计师谢电邦先生及会计机构负责人谭图勇先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。2 目 录 目 录 第一章 公司基本情况简介 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 4 第
2、三章 股本变动及股东情况 5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 第五章 公司治理结构 13 第六章 股东大会情况简介 20 第七章 董事会报告 20 第八章 监事会报告 32 第九章 重要事项 34 第十章 财务报告 43 第十一章 备查文件目录 112 3第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：南宁糖业股份有限公司 公司英文名称：Nanning Sugar Industry CO.,LTD.公司中文名称缩写：南宁糖业 公司英文名称缩写：NNSUGAR 二、公司法定代表人：李俊贵 三、公司董事会秘书：王国庆 公司证券事务代表：黄滢 联系地址：广西
3、壮族自治区南宁市亭洪路48 号 电话：（0771）4914317 传真：（0771）4910755 电子信箱：， 四、公司注册地址和办公地址：广西壮族自治区南宁市亭洪路48 号 邮政编码：530031 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报 刊登公司年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：南宁糖业 股票代码：000911 七、公司首次注册登记日期：1999 年5 月14 日 资本变更注册登记日期：2009 年1 月2 日 经营范围变更登记日期：2008 年4
4、 月28 日 注册登记地点：广西壮族自治区工商行政管理局 八、企业法人营业执照注册号：450000000000566 九、税务登记号码：450100198320391（国税）450100198320391（地税）十、组织机构代码：19832039-1 十一、公司聘请的会计师事务所名称：上海东华会计师事务所有限公司 办公地址：上海市太原路87 号甲 4第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要经营数据（单位：人民币元）一、公司本年度主要经营数据（单位：人民币元）营业利润 141,624,334.72 利润总额 149,017,673.61 归属于上市公司股
5、东的净利润 121,877,197.17 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 115,528,326.86 经营活动产生的现金流量净额 614,229,611.77 注：扣除的非经常性损益项目及金额如下 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-1,827,326.64 计入当期损益的政府补助 8,902,140.82 除上述各项之外的其他营业外收支净额 318,524.71 少数股东权益影响额-342,977.35 以上非经常性损益所得税影响数-701,491.23 合计 6,348,870.31 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）二、截至报告
6、期末公司近三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）项 目 2009 年度 2008 年度 本年比上年增减(%)2007 年度 营业收入 3,531,908,311.943,297,842,311.687.10%3,135,942,466.92 利润总额 149,017,673.61 49,902,573.98 198.62%151,753,239.45 归属于上市公司股东的净利润121,877,197.1726,923,861.47352.67%129,835,994.89 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 115,528,326.86 30,203,444.04 282.
7、50%123,105,230.18 经营活动产生的现金流量净额614,229,611.77 272,989,776.98 125.00%303,563,697.39 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减(%)2007 年末 总资产 3,911,928,144.274,114,955,850.57-4.93%3,637,114,869.62 所有者权益（或股东权益）1,332,632,931.281,228,819,851.628.45%1,314,528,436.19 归属于上市公司股东的每股净资产 4.65 4.29 8.39%4.59 股本 286,640,000.00 28
8、6,640,000.00 0.00%286,640,000.00 5项目 2009 年 2008 年 本年比上年增减(%)2007 年 基本每股收益 0.43 0.09 377.78%0.49 稀释每股收益 0.43 0.09 377.78%0.49 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.40 0.11 263.64%0.45 全面摊薄净资产收益率 9.15%2.19%增加了6.96 个百分点 9.88%加权平均净资产收益率 9.53%2.13%增加了7.40 个百分点 11.83%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 8.67%2.46%增加了6.21 个百分点 9.36%扣除非经常性损益
9、后的加权平均净资产收益率 9.03%2.39%增加了6.64 个百分点 11.21%每股经营活动产生的现金流量净额 2.14 0.95 125.26%1.06 三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）计算 2009 年报告期的净资产收益率和每股收益。（单位：人民币元）三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）计算 2009 年报告期的净资产收益率和每股收益。（单位：人民币元）净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益营业利润 10.63%11.07%0.49 0.49 归属于公司普通股 股东的净利
10、润 9.15%9.53%0.43 0.43 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8.67%9.03%0.40 0.40 第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（截至2009 年12 月 31 日）一、股本变动情况（截至2009 年12 月 31 日）（一）股份变动情况表 6 单位：股 本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股
11、 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 110,504,800 110,504,800 176,135,200 176,135,200 38.55 38.55 61.45 61.45 -110,504,800-110,504,800+110,504,800+110,504,800-110,504,800-110,504,800 +110,504,800+110,504,800 00286,640,000286,640,0000.000.00100.00100.00三、股份总数三、股份总数 286,640,0
12、00 100.00 00 286,640,000 100.00（二）限售股份情况变动表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 南宁振宁资产经营有限责任公司 110,504,800 110,504,80000股改 2009年5月19 日 （三）截至报告期末前3 年股票发行与上市情况 1、2007 年非公开发行 经公司2007 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）“证监发行字2007311 号”文件核准，公司于 2007 年 11 月向工银瑞信基金管理有限公司等不超过10 名投资者非公开发
13、行股票2,400 万股，发行价格为12.20 元/股，募集资金总额为 29,280 万元，扣除发行费用 2,484.80 万元后募集资金净额为 26,795.20万元。本次发行新增的有限售条件的流通股已于2008 年11 月10 日解除限售，上市流通。本次非公开发行股票实施后，公司总股本由26,264 万股增加至28,664 万股。2、截至报告期末公司无内部职工股。7二、股东情况 二、股东情况（一）截止报告期末公司股东主要情况 单位：股 股东总数（户）股东总数（户）38,844前前10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例（）（）持股总数（股）持股
14、总数（股）持有有限售条件持有有限售条件股份数量（股）股份数量（股）质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量南宁振宁资产经营有限责任公司 国家 47.71136,768,8000 0 中国工商银行-诺安平衡证券投资基金 境内非国有法人 3.018,620,5370 未知 中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.504,300,0000 未知 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 境内非国有法人 1.193,400,0000 未知 中国建设银行-华宝兴业多策略增长证券投资基金 境内非国有法人 0.822,356,3990 未知 海通-中行-富通银行 境外法人 0
15、.802,300,0080 未知 交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.671,915,9500 未知 日兴资产管理有限公司日兴AM 中国人民币A 股母基金 境外法人 0.521,500,9350 未知 全国社保基金一零五组合 境内非国有法人 0.521,500,0000 未知 徐刚 境内自然人 0.421,202,7490 未知 前前10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 南宁振宁资产经营有限责任公司 136,768,800人民币普通股 中国工商银行-诺安平衡证券投资基金
16、 8,620,537人民币普通股 中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金 4,300,000人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 3,400,000人民币普通股 中国建设银行-华宝兴业多策略增长证券投资基金 2,356,399人民币普通股 海通-中行-富通银行 2,300,008人民币普通股 交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金 1,915,950人民币普通股 日兴资产管理有限公司日兴 AM 中国人民币A 股母基金 1,500,935人民币普通股 全国社保基金一零五组合 1,500,000人民币普通股 徐刚 1,202,749人民币普通股 8上述股东关联关系或
17、一致行动的说明 报告期内，公司第一大股东南宁振宁资产经营有限责任公司与其它股东不存在关联关系，不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（二）公司控股股东情况 1、公司控股股东基本情况 控股股东名称 法定代表人 成立日期注册资本 主要经营业务 南宁振宁资产经营有限责任公司 丁学斌 1997 年 6月19 日 人民币 壹拾捌亿元国有资产投资控股、产权经营、房地产开发与经营、物业管理、租赁业务、国内贸易、咨询服务等。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系 100 47.
18、71 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 一、基本情况 姓名 性别 职务 任期起止日期 年初和年末 持股数 李俊贵 男 董事长 2008.112011.11 0 蒙广全 男 副董事长兼总经理 2008.112011.11 0 王国庆 男 董事、董事会秘书兼副总经理2008.112011.11 0 丁润声 男 董 事 2008.112011.11 0 农建辉 男 董 事 2008.112011.11 0 梁代锦 男 董 事 2008.112011.11 0 陈湘桂 男 独立董事 2008.112011.11 0 孙卫东 男 独立董
19、事 2008.112011.11 0 南宁市国有资产监督管理委员会 南宁振宁资产经营有限责任公司 南 宁 糖 业 股 份 有 限 公 司 9黄友清 女 独立董事 2008.112011.11 0 林仁聪 男 独立董事 2008.112011.11 0 陆秀文 男 监事会主席 2008.112011.11 0 宋晓燕 女 监 事 2008.112010.01 0 淡雪奇 男 监 事 2008.112010.01 0 韦益荣 男 监 事 2008.112011.11 0 黄超建 男 监 事 2008.112011.11 0 肖 凌 男 常务副总经理 2008.112011.11 0 李绍德 男 副
20、总经理 2008.112011.11 0 胡朝勇 男 副总经理 2008.112011.11 0 刘鸿安 男 副总经理 2008.112011.11 0 叶敬辉 男 副总经理 2008.112011.11 0 赖晓杨 男 副总经理 2008.112011.11 0 谢电邦 男 总会计师 2008.112011.11 0 二、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及任职或兼职情况。二、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及任职或兼职情况。（一）董事情况 李俊贵：男，1966 年出生，本科，高级工程师，中共党员。1999 年至 2005 年曾任公司下属明阳糖厂副厂长、厂长
21、、党委书记，2002 年5 月至2005 年5 月任本公司董事，2005年5 月至2008 年11 月任公司常务副总经理兼总工程师，2008 年11 月起担任公司董事长，2008 年12 月起至2010 年1 月兼任南宁统一资产管理有限责任公司董事长。蒙广全：男，1962 年出生，硕士，高级工程师，中共党员。1998 年至 2002 年担任广西桂平糖厂厂长兼党委书记，2003 年4 月至2005 年5 月担任本公司董事兼副总经理，2005年5 月起担任公司副董事长兼总经理，2006 年1 月起兼任控股子公司南宁天然纸业有限公司董事长，2008 年12 月起兼任南宁金浪浆业有限公司董事长。王国庆
22、：男，1957 年出生，研究生，经济师，中共党员。公司成立以来任本公司董事会秘书，2008 年 11 月起担任公司董事、董事会秘书兼副总经理；兼任公司控股子公司南宁侨虹新材料有限责任公司董事、南宁美时纸业有限责任公司董事、广西南蒲纸业有限责任公司董事。丁润声：男，1964 年出生，研究生，中共党员。2001 年起至今在本公司控股股东南宁振宁资产经营有限责任公司担任党委委员、董事、副总经理，2008 年 11 月起为本公司董事。农建辉：男，1956 年出生，大专，政工师，中共党员。2002 年至 2004 年任本公司下属制糖造纸厂副厂长，2004 年至今任公司下属香山糖厂副厂长、厂长、党委书记，
23、2008 10年11 月起为本公司董事，现兼任南宁统一香糖服务有限责任公司法定代表人。梁代锦：男，1959 年出生，大专，政工师，中共党员。2003 年至 2007 年担任本公司下属制糖造纸厂副厂长兼公司控股子公司南宁美时纸业有限责任公司总经理，2007 年 11月起至今担任制糖造纸厂厂长兼南宁美时纸业有限责任公司总经理，2008 年 11 月起为本公司董事。陈湘桂：男，1964 年出生，博士，教授。2001年至2008年8月任广西经济管理干部学院培训部主任，2008 年8 月起任该院教务处处长，兼任广西管理科学研究会副秘书长，2004年10月起为本公司独立董事。孙卫东：男，1962 年出生，
24、博士，教授，高级工程师。2000 年澳大利亚新南威尔士大学任访问学者，2001 年至 2005 年任广西大学轻工学院制糖系主任，2005 年至今任广西大学糖业科学技术研究所所长、食品科学与工程专业责任教授，并兼任广西制糖学会常务理事，2005 年5 月起为本公司独立董事。黄友清：女，1960 年出生，大专，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。2000年9 月起至今在广西东方广信会计师事务所有限公司任副所长、董事，2008 年6 月起至今任广西东方华通资产评估有限责任公司董事，2003 年 5 月至 2006 年 5 月兼任南宁市会计协会理事，2007 年3 月起至今兼任广西评估协会理事，2
25、008 年11 月起为本公司独立董事。林仁聪：男，1968 年出生，学士，律师。2000 年6 月起至今在信德嘉律师事务所工作，为该所合伙人、副主任。2008 年11 月起为本公司独立董事。（二）监事情况 陆秀文：男，1952 年出生，大专，高级政工师，中共党员。自公司成立以来担任公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。宋晓燕：女，1960 年出生，大专，经济师，中共党员。2002 年至 2006 年任本公司下属制糖造纸厂党委书记,2006 年11 月起至2009 年12 月任制糖造纸厂党委书记兼副厂长，2008 年11 月起至2010 年1 月为本公司监事。淡雪奇：男，1970 年出生，中专，
26、助理工程师，中共党员。2004 年至 2008 年 6 月任公司下属伶俐糖厂党委办公室副主任、主任、纪委副书记，2008 年 6 月起至 2010 年 1 月任公司内审部主任，2008 年11 月起至2010 年1 月为本公司监事。韦益荣：男，1970 年出生，本科，助理政工师，中共党员。2000 年至 2006 年在本公司政治部工作，2006 年至 2008 年 6 月任公司团委书记、内审部主任，2008 年 7 月至今任公司下属东江糖厂党委副书记、工会代主席，2008 年11 月起为本公司监事。黄超建：男，1960 年出生，本科，助理政工师，中共党员。1999 年至今任公司下属明阳糖厂党委
27、副书记兼纪委书记，2008 年11 月起为本公司监事。11（三）高级管理人员情况 肖凌：男，1968 年出生，研究生，高级工程师，中共党员。1999 年至2002 年任本公司总经理助理，2002 年 12 月起至今曾先后担任公司副总经理兼下属制糖造纸厂副厂长、伶俐糖厂副厂长，现任公司常务副总经理兼公司控股子公司南宁云鸥物流有限责任公司董事长、南宁侨虹新材料有限责任公司董事长、广西舒雅护理用品有限公司董事长，2010 年1 月起兼任公司总工程师。李绍德：男，1956 年出生，大专，助理工程师，中共党员。1999 年起至今为本公司副总经理。胡朝勇：男，1963 年出生，本科，工程师，中共党员。20
28、03 年至2005 年任公司下属蒲庙造纸厂厂长、党委书记，2005 年至2008 年11 月为公司第三届董事会董事兼下属蒲庙造纸厂厂长、党委书记，现任公司副总经理，兼任公司控股子公司南宁美时纸业有限责任公司董事长。刘鸿安：男，1959 年出生，大专，助理政工师，中共党员。2000 年至今任本公司副总经理。叶敬辉：男，1952 年出生，大专，政工师，中共党员。1999 年至今为本公司副总经理，现兼任南宁金浪浆业有限公司董事。赖晓杨：男，1961 年出生，硕士，高级工程师，中共党员。2003 年起至今担任本公司副总经理。谢电邦：男，1968 年出生，大专，注册会计师，中共党员。2000 年起至今担
29、任本公司总会计师,兼任公司控股子公司广西舒雅护理用品有限公司董事。三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 经公司2006 年第三次临时股东大会审议通过，公司高管人员实行年薪制。公司高管人员的薪酬由基薪、绩效薪酬两部分构成，绩效薪酬收入的60当年兑现，其余40在任期结束后，根据任期业绩情况予以兑现。当股份公司年度出现亏损时，不实行年薪制，按岗位职级工资制度执行。经公司 2006 年度股东大会审议通过，自 2007 年元月起，公司独立董事津贴为 2.4 万元/人年。报告期内，公司在任董事、监事和高级管理人员共22 人，在公司领取报酬、津贴的有21 人。单
30、位：万元 12姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（含税）是否在股东单位或其他关联单位领取 备注 李俊贵 董事长 33.45 否 蒙广全 副董事长兼总经理 33.78 否 王国庆 董事、董事会秘书兼副总经理30.33 否 丁润声 董 事 0.00 是 1 农建辉 董 事 14.36 否 梁代锦 董 事 12.97 否 3 陈湘桂 独立董事 2.40 否 2 孙卫东 独立董事 2.40 否 2 黄友清 独立董事 2.40 否 2 林仁聪 独立董事 2.40 否 2 陆秀文 监事会主席 29.60 否 宋晓燕 监 事 12.01 否 淡雪奇 监 事 4.38 否 韦益荣 监 事 12.22 否
31、 黄超建 监 事 19.64 否 肖 凌 常务副总经理 31.51 否 李绍德 副总经理 30.70 否 胡朝勇 副总经理 19.71 否 刘鸿安 副总经理 29.49 否 叶敬辉 副总经理 29.41 否 赖晓杨 副总经理 25.30 否 谢电邦 总会计师 29.75 否 合计 408.21 注1：董事丁润声先生在公司控股股东南宁振宁资产经营有限责任公司领取报酬及津贴；注2：独立董事每月在公司领取固定的独立董事津贴；注3：董事梁代锦先生兼任公司控股子公司南宁美时纸业有限责任公司总经理，其报酬及津贴在南宁美时纸业有限责任公司领取。四、报告期内被选举或离任的董事、监事，及被聘任或解聘的高级管理人
32、员情况四、报告期内被选举或离任的董事、监事，及被聘任或解聘的高级管理人员情况 1、董事蔡尚武先生因工作变动于2009 年10 月向公司董事会递交了辞呈。2、监事宋晓燕女士、淡雪奇先生因工作变动于2010 年1 月分别向监事会递交了辞呈。五、员工情况 五、员工情况 公司现有在职员工 4762 人，其中生产人员 3409 人，销售人员 204 人，专业技术人员666 人，财务人员 73 人，行政管理人员 410 人；大专及以上学历者占 22%，中专、中技及 13高中学历者占55%；离退休职工1769 人。第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司严格按照公
33、司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则及其他相关法律、法规、规章的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，持续深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内公司根据关于修改上市公司现金分红若干规定的通知（中国证监会令200857 号），经公司第四届董事会第二次会议讨论，并提交公司2008 年度股东大会审议通过，对公司章程中有关现金分红制度进行了明确。公司已根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，建立了一整套行之有效的上市公司治理体系，保护了广大投资者尤其是中小股东的权益：1、关于股东及股东大会：公司严格按照公司章程及股东大会议事
34、规则的有关要求召集、召开股东大会，认真接待股东及投资者的来电、来访，精确对外信息披露的内容及程序，确保了所有股东尤其是中小股东享有平等权利，确保全体股东均能及时获悉公司发生的重大事项的相关信息，并能充分行使自己的合法权利。公司还制定了接待与推广制度及信息披露事务管理制度，对广大股东行使其权利提供了进一步的保障。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东依法行使出资人的权利，未发生超越股东大会直接或间接干涉公司决策和生产经营活动的情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，不受控股股东干预。3、关于董事及董事会：公司严格按照公司章程
35、规定的选聘程序和任职资格选举董事及独立董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会制订了董事会议事规则，各位董事了解董事的权利、义务和责任，掌握董事应具备的相关知识，均能以认真、负责的态度出席董事会和股东大会，勤勉尽责。董事会下设了审计委员会，并制订了董事会审计委员会议事规则、董事会审计委员会年报工作规程。4、关于监事及监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，制订了监事会议事规则，确保监事会有效行使监督和检查职责；公司监事通过列席董事会会议、定期检查公司财务等方式，对公司财务及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的利益。
36、5、关于利益相关者：公司指定董事会秘书及证券部负责投资者关系管理工作；公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。146、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了一系列绩效考核机制，但尚未建立相关的股权激励机制。7、关于信息披露及透明度：公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；通过建立信息披露事务管理制度、接待与推广制度等内控制度，规范有关信息保密、信息披露、接待来访、回答咨询等信息披露及投资者关系管理活动。在本报告编制期间，公司根据关于做
37、好上市公司2009 年年度报告及相关工作的公告（证监会公告200934 号）的要求制订了年报信息披露重大差错责任追究制度，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，切实关注公司生产经营管理情况，积极出席董事会会议及股东大会，参与公司重大决策，对董事会提出的各项议案认真审议，独立、审慎地发表意见，并利用自己的专业知识提出建设性建议，为董事会科学、客观的决策，为公司规范运作和稳健发展做出了积极的贡献，切实地维护了公司和中小股东的利益。（一）报告期内公司共召开六次董事会会议，独立董事未出现缺
38、席的现象，也未对董事会议案及其他事项提出异议。以下为本年度独立董事出席董事会的情况：姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 会议次数 委托出席 会议次数 缺席 次数 陈湘桂 6 5 1 0 孙卫东 6 5 1 0 黄友清 6 6 0 0 林仁聪 6 6 0 0（二）报告期内，独立董事对公司内部控制自我评价报告、日常关联交易、募集资金使用调整、更换董事、关联方资金占用及对外担保等事项发表了独立意见，均未提出异议。（三）在公司2009 年年度报告的编制和审核过程中，各位独立董事充分发挥独立监督的作用，到公司下属厂及子公司实地考察，与经营管理层深入交流，与公司年审注册会计师多次会面并就2009 年度
39、财务报告的审计工作进行持续的沟通。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。1、业务独立性：公司控股股东南宁振宁资产经营有限责任公司是国有资产授权经营的投资主体，不从事具体生产经营。本公司拥有完整的生产、经营、管理及销售系统，自主决定原材料采购、生产安排和商品销售，公司业务完全独立于控股股东。2、人员独立性：本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照 公司法、公司章程 15的有关规定选
40、举产生。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均是公司专职人员，未在股东单位兼职或领取薪酬。公司财务人员亦没有在股东单位兼职的情况。公司劳动人事完全独立。3、资产独立性：公司拥有独立的生产、采购、销售系统及配套设施，拥有独立的商标权、非专利技术等无形资产。资产独立完整、权属清晰，不存在资产或资金被控股股东占用的情况。4、机构独立性：公司的办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在混合经营或机构重叠的情况。公司各职能部门独立履行其职能，不受控股股东或其他股东的干预。5、财务独立性：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务
41、管理制度。公司财务负责人和财务人员均未在股东单位担任职务。公司在银行独立开户，并依法独立纳税。四、公司内部控制自我评价 四、公司内部控制自我评价（一）公司内部控制综述 1、内部控制的组织架构 公司已根据公司法等法律法规建立了股东大会、董事会、监事会和经理班子等组织管理框架体系。组织架构完善、运转正常、运作良好。在组织架构内，各组织间各司其职、管理规范。2、内部控制制度的建设情况 公司目前已制定的内部管理制度包括：（1）公司章程；（2）三会制度：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会审计委员会议事规则、独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程；（3）
42、上市公司专项制度：信息披露事务管理制度、募集资金使用管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、关联交易管理制度、控股子公司管理办法、内部审计管理制度、投资者关系管理制度、接待与推广制度、内幕信息知情人登记制度等；（4）财务管理制度：公司内部会计管理制度、现金及银行存款管理规定、公司和各厂纳税申报责任制暂行规定等；（5）生产经营管理制度：信息化建设工作管理制度、环保工作报告制度、物资采购管理办法、工程项目设备招标采购管理办法、合同（协议）审批规定、物资采购的核准制和责任追究制、食品安全管理制度、综合报表查询系统数据填报管理制度等；（6）其他内部管理制度：公司及所属企业高管人员薪酬管理暂行办法
43、、行政办公规范管理制度、公司领导工作业绩考核方案、大中专毕业生招聘实施办法等；16（7）下属各厂管理细则：公司下属各厂根据自身情况也量身定制了各自的管理细则、实施办法等。3、内审部门工作及人员配备情况 公司为了严格控制内部审计管理，设立了内审部，并配置了 3 名专职工作人员。内审部根据法律、法规和公司内部审计管理制度等有关规定对公司经理班子、各直属厂、各控股子公司、各职能部门与财务收支有关的各项经济效益情况和内部控制管理情况等事项进行全面审计。内审部向监事会和审计委员会报告，独立行使职权，不受其他部门或者个人的干涉。4、风险评估情况 公司管理层根据发展战略拟定公司的中、长期发展规划。公司各职能
44、部门按照自身生产、销售、管理特点，定期通报当前数据信息，使公司管理层能及时了解公司生产经营状况，并且提供综合性的统计数据和分析报告，为公司决策管理提供依据。公司管理层每周召开经理办公会，就公司生产经营、物资采购、技术开发、资金运转等各方面情况及时进行汇总分析，结合市场情况进一步布置接下来的工作。公司每年多次召开领导扩大会议，对各项经济数据进行分析，揭示企业当前的生产经营情况，结合国家相关产业政策及宏观经济政策信息，对公司未来的发展提交分析报告，制定下一年生产经营的方针目标，据此修订具体的实施步骤及实施方案。公司管理层面对日益激烈的市场竞争，以及在生产经营活动中所承受的各种风险，坚持安全、稳健的
45、经营方针，在产品结构调整、产品质量及价格定位上严格把关，不断进行技术创新、管理创新，在增加现金流量、加速资金周转、有效控制成本等方面严格管理，最大限度地降低了风险。5、报告期公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动（1）制定了内幕信息知情人登记制度、关于严格控制非生产性开支的暂行规定、食品安全管理制度、绿色食品（A 级）糖料甘蔗种植基地管理制度、大中专毕业生招聘实施办法等管理制度。（2）根据财会相关法律法规要求和公司实际情况，修订了公司内部会计管理制度。（3）按照证监会及广西证监局关于深入开展上市公司治理整改年活动的通知的要求，对公司治理整改情况进行了全面、审慎的核查，按要求定期上报相关整改情
46、况，并在年内完成了加强投资者关系等问题的整改。（二）公司内部控制重点活动 1、对子公司的内部控制情况 公司建立了控股子公司管理办法及一系列对子公司的内部管理规定，对子公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用，并通过向子公司委派董事、监事及高级管理人员、定期获取子公司财务报表及经营情况汇报等方式对子公司进行管理。子公司所有与生产经营相关的重大活动如对外贷款、对外担保、对外投资、处置资产、签署重大合 17同等必须事先经过本公司的批准。2009 年，公司在控股子公司数量、控制结构及持股比例上均未发生变化。公司对8 家控股子公司的控制结构及持股比例如下：2、关联交易的内部控制情况 公司针对关联
47、交易建立了一系列的长效机制。首先，在公司章程中约定了关联交易的审批权限，规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事会审议时，需取得独立董事的事前认可，并对外披露独立董事的独立意见。其次，制订了较为完善的关联交易管理制度，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定。公司发生的关联交易均严格依照公司章程、关联交易管理制度的规定执行，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反以上规定的情形发生。另外，外部审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见。上述意见均按
48、规定对外进行了公告披露，保证了公司关联交易信息的透明度。50.14%68.89%49.84%51%51%90.79%95.24%52.94%南 宁 糖 业 股 份 有 限 公 司 南宁侨虹新材料有限责任公司中外合资广西舒雅护理用品有限公司 广西南蒲纸业有限公司 南宁美恒安兴纸业有限公司 南宁美时纸业有限责任公司中外合资南宁天然纸业有限公司 南宁云鸥物流有限责任公司 广西侨旺纸模制品有限责任公司 18公司2009 年度发生的关联交易均严格依照公司章程、关联交易管理制度的规定执行，未有违反以上规定的情形发生。3、募集资金使用的内部控制情况 公司已于 2003 年建立了募集资金使用管理制度并在 20
49、07 年予以修订完善。公司历次募集资金使用均严格按照有关规定及公司募集资金使用管理制度实施，所有变更项目均履行了有关审批程序。公司最近一次募集资金是2007 年非公开发行股票，其中年产一万吨生活用纸（以擦手纸为主）工程变更了投资方式及实施主体，甘蔗高糖高产吨糖田示范基地建设项目在资金使用上作了内部调整，上述行为均经过公司股东大会审议通过后方实施。截至报告期末，本次募集资金已全部按规定投入使用。4、信息披露的内部控制情况 公司已按有关规定制订了信息披露事务管理制度，对定期报告的编制、审议、披露程序，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序及保密措施等做出了明确的规定，并得到了有效贯彻执行，及时充分
50、地履行了信息披露义务。公司自上市以来，未出现延期披露定期报告的情形，年度财务报告从未被出具非标准无保留意见。除此以外，公司始终保持日常主动信息披露的自觉性，力保投资者平等获得信息的权利。公司不存在因信息披露问题而被深交所实施批评、谴责等惩罚措施的情况。5、重大投资的内部控制情况 公司对重大投资建立了严格的审查和决策程序，并制订了 对外投资管理制度，与 公司章程一并作为公司重大投资的决策依据。凡重大投资项目均组织有关专家、专业人员进行评审，并在董事会或股东大会审议重大投资事项以前向全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。投资项目实施方案如发生变更，根据项目金额必须
