1、-1-证券代码：002177 证券简称：御银股份 广州御银科技股份有限公司广州御银科技股份有限公司 二九年度报告 二九年度报告 二一年三月 二一年三月 广州御银科技股份有限公司 2009 年度报告 -2-重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事出席董事会会议。立信大华会计师事务所有限公司为本公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长杨文江
2、先生、财务负责人王志杰先生、会计机构负责人陈国军先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。广州御银科技股份有限公司 2009 年度报告 -3-释 义 释 义 在本年度报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：公司、本公司 广州御银科技股份有限公司 御银有限 广州御银科技有限公司，公司改组为股份有限公司前的主体 元 中华人民共和国法定货币人民币元 广州御新 广州御新软件有限公司，公司下属全资子公司，持有其100%股权 御银自动柜员机 2009年7月10日“广州毅盟电子科技发展有限公司”变更为“广州御银自动柜员机技术有限公司”，公司下属全资子公司，通过广州御新持有其100%股权 北京御
3、银通 北京御银通科技有限责任公司，公司下属全资子公司，持有其100%股权 珠海御银 珠海市御银电子科技有限公司，公司下属全资子公司，持有其100%股权 佛山御银 佛山市御银电子科技有限公司，公司下属全资子公司，直接持有其90%股权，通过珠海御银持有其10%股权 安徽御银 安徽御银电子科技有限公司，公司下属全资子公司，持有其100%股权 御银金融 广州御银金融服务有限公司，公司下属全资子公司，直接持有其80%股权，通过广州御新持有其20%股权 深圳信威 深圳市信威电子有限公司，参股公司，持有其16%股权 星河生物 广东星河生物科技股份有限公司，参股公司，通过广州御新持有其10%股权 广州御银科技
4、股份有限公司 2009 年度报告 -4-目 录 一、公司基本情况简介5 二、会计数据和业务数据摘要7 三、股本变动及股东情况9 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况13 五、公司治理结构17 六、股东大会情况简介25 七、董事会报告28 八、监事会报告63 九、重要事项66 十、财务报告71 十一、备查文件目录 152 广州御银科技股份有限公司 2009 年度报告 -5-第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：广州御银科技股份有限公司 公司法定英文名称：Guangzhou Kingteller Technology Co.,Ltd.中文名称缩写：御银股份 英文名
5、称缩写：KINGTELLER 二、公司法定代表人：杨文江 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 郑 蕾 皮 静 联系地址 广东省广州市五山路248号金山大厦26楼 广东省广州市五山路248号金山大厦26楼 电 话 020-38468722 020-38468722 传 真 020-85588349 020-85588349 电子信箱 四、公司注册地址：广东省广州市五山路248号金山大厦26层06、10房 公司办公地址：广东省广州市五山路248号金山大厦26楼 邮政编码：510640 互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 指定信息披露网
6、址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：御银股份 股票代码：002177 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：2001年4月26日 广州御银科技股份有限公司 2009 年度报告 -6-最近一次变更注册登记日期：2009年11月4日 注册登记地点：广州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440101000034373 税务登记号码：国税:粤国税字4401067268015X 地税:粤地税字4401067268015X 组织机构代码：72680151-X 聘请的会计师事务所：立信大华会计师事务所有限公司 会计师事务所地址：中国北京
7、海淀区西四环中路16号院7号楼12层 广州御银科技股份有限公司 2009 年度报告 -7-第二节第二节 会计数据和业务数据会计数据和业务数据摘要要 一、公司2009年度主要利润指标：单位：（人民币）元 指标 金额 营业总收入 452,715,170.32 利润总额 107,460,124.95 归属于上市公司股东的净利润 90,815,103.05 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 91,506,694.91 经营活动产生的现金流量净额 30,226,761.39 报告期内非经常性损益的项目及涉及金额如下：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 涉及金额 计入当期损益的政府补助，但
8、与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 420,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,200,875.95 所得税影响额 89,284.09 合计-691,591.86 二、截至报告期末公司近3年主要会计数据和财务指标：（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 本年比上年增减（%）2007 年 2009 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业总收入 452,715,170.32 344,349,898.73 344,349,898.7331.47%244,400,589.11 244,400,589.11
9、利润总额 107,460,124.95 66,090,671.8366,090,671.8362.59%67,277,044.35 67,277,044.35归属于上市公司股东的净利润 90,815,103.05 60,402,811.0960,402,811.0950.35%59,764,808.09 59,764,808.09归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 91,506,694.91 57,739,355.5357,739,355.5358.48%54,909,625.61 54,909,625.61经营活动产生的现金流量净额 30,226,761.39 143,444,34
10、0.71 143,444,340.71-78.93%9,245,008.39 9,245,008.392008 年末 本年末比上年末增减（%）2007 年末 2009 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 广州御银科技股份有限公司 2009 年度报告 -8-总资产 1,121,399,380.18 709,969,797.56 709,969,797.5657.95%626,748,660.36 626,748,660.36归属于上市公司股东的所有者权益 978,483,253.12 414,765,959.56 414,765,959.56135.91%391,647,148.47 3
11、91,647,148.47股本 264,946,500.00 149,136,000.00 149,136,000.0077.65%74,568,000.00 74,568,000.00 （二）财务指标 2008 年 本年比上年增减（%）2007 年 2009 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.39 0.27 0.27 44.44%0.35 0.35 稀释每股收益（元/股）0.39 0.27 0.27 44.44%0.35 0.35 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.40 0.26 0.26 53.85%0.32 0.32 加权平均净资产收益率（
12、%）16.85%15.22%15.22%1.63%36.43%36.43%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）16.98%14.54%14.54%2.44%33.47%33.47%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.11 0.96 0.96-88.54%0.12 0.12 2008 年末 本年末比上年末增减（%）2007 年末 2009 年末调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.69 2.78 2.78 32.73%5.25 5.25（三）根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号净资产收益率和每股收益的计算及披露的要
13、求，净资产收益率及每股收益计算如下：每股收益（元）报告期利润 加权平均净资产收益率（%）基本每股收益 稀释每股收益 归属于上市公司股东净利润 16.85%0.39 0.39 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 16.98%0.40 0.40 广州御银科技股份有限公司 2009 年度报告 -9-第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量 比例（%）发行新股送股公积金 转股 其他小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 96,900,710 64.97%41,242,500-48,450,
14、355-89,692,855 186,593,56570.43%1、国家持股-2、国有法人持股-12,500,000-12,500,000 12,500,0004.72%3、其他内资持股 95,371,358 63.95%28,742,500-47,685,679-76,428,179 171,799,53764.84%其中：境内非国有法人持股-19,542,500-19,542,500 19,542,5007.38%境内自然人持股 95,371,358 63.95%9,200,000-47,685,679-56,885,679 152,257,03757.47%4、外资持股-其中：境外法人持
15、股-境外自然人持股-5、高管股份 1,529,352 1.03%-764,676-764,676 2,294,0280.87%二、无限售条件股份 52,235,290 35.03%-26,117,645-26,117,645 78,352,93529.57%1、人民币普通股 52,235,290 35.03%-26,117,645-26,117,645 78,352,93529.57%2、境内上市的外资股-3、境外上市的外资股-4、其他-三、股份总数 149,136,000 100.00%41,242,500-74,568,000-115,810,500 264,946,500100.00%（
16、二）报告期内发生的股本变动情况 1、经公司2008年度股东大会审议通过，以2008年年末总股本14,913.60万股为基数向全体股东按每10股转增5股的比例转增股本，送转完成后，公司总股本增至22,370.40万股。资本公积金转增股本的方案已于2009年6月3日实施。详见2009年5月25日刊登在证券时报和巨潮资讯网(http:/)的2009-016号2008年度权益分派实施公告。2、经中国证券监督管理委员会证监许可2009962号文核准，公司于2009年10月13日以非公开发行股票的方式向7家特定投资者发行了4,124.25万股人民币普通股（A股），发行价为人民币12.00元/股。经深圳证券
17、交易所同意，公司非公开发行的股票于2009年10月30日在深圳证券交易所挂牌上市。非公开发行后，公司总股本增广州御银科技股份有限公司 2009 年度报告 -10-至26,494.65万股。详见2009年10月29日刊登在证券时报和巨潮资讯网(http:/)的2009-037号非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要。（三）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股份 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 杨文江 95,371,358-47,685,679143,057,037新股发行锁定 2010年11月01日 雅戈尔投资有限公司-10,000,
18、00010,000,000定向增发锁定 2010年10月30日 华宝投资有限公司-7,900,0007,900,000定向增发锁定 2010年10月30日 上海天臻实业有限公司-5,542,5005,542,500定向增发锁定 2010年10月30日 李学明-5,000,0005,000,000定向增发锁定 2010年10月30日 华宝信托有限责任公司-4,600,0004,600,000定向增发锁定 2010年10月30日 欧吉钦-4,200,0004,200,000定向增发锁定 2010年10月30日 北京硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司-4,000,0004,000,000定向增发锁定 20
19、10年10月30日 吴彪 1,446,000-723,0002,169,000高管股份锁定 注*吴宁 83,352-41,676125,028高管股份锁定 注*合计 96,900,710-89,692,855186,593,565-注*：持有公司股份的董事、高级管理人员所持公司股份上市流通交易执行 公司法 第一百四十二条和 深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持有公司股份及其变动业务指引的规定。二、证券发行与上市情况（一）公司前3年历次证券发行情况 1、经中国证监会证监发行字2007350号文核准，公司于2007年10月22日采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结
20、合的方式成功发行人民币普通股（A股）1,900.00万股，发行价为人民币13.79元/股。经深圳证券交易所同意，公司首次发行的1900.00万股人民币普通股于2007年11月1日在深圳证券交易所挂牌上市。2、经中国证券监督管理委员会证监许可2009962号文核准，公司于2009年10月13日以非公开发行股票的方式向7家特定投资者发行了4,124.25万股人民币普通股（A股），发行价为人民币12.00元/股。经深圳证券交易所同意，公司非公开发行的4,124.25万股人民币普通股于2009年10月30日在深圳证券交易所挂牌上市。广州御银科技股份有限公司 2009 年度报告 -11-（二）现存的内部
21、职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。三、股东情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数（户）19,863 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 杨文江 境内自然人 53.99143,057,037143,057,037 24,670,000雅戈尔投资有限公司 境内非国有法人3.77 10,000,00010,000,000-华宝投资有限公司 国有法人 2.98 7,900,0007,900,000-上海天臻实业有限公司 境内非国有法人2.09 5,542,5005,542,500 2,250,000李学明 境内自
22、然人 1.89 5,000,0005,000,000-华宝信托有限责任公司 国有法人 1.74 4,600,0004,600,000-欧吉钦 境内自然人 1.59 4,200,0004,200,000-北京硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司 境内非国有法人1.51 4,000,0004,000,000-中国建设银行-长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 境内非国有法人1.13 3,000,642-吴彪 境内自然人 0.82 2,169,0002,169,000-前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国建设银行-长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 3,000,642 人
23、民币普通股 上海中路实业有限公司 1,931,411 人民币普通股 赵安静 1,925,261 人民币普通股 罗灿裕 1,070,000 人民币普通股 黄撒谷 842,126 人民币普通股 东北证券股份有限公司 600,000 人民币普通股 深圳市平石投资股份有限公司 536,600 人民币普通股 查名玉 509,750 人民币普通股 中国建设银行-华商盛世成长股票型证券投资基金 500,000 人民币普通股 訾力强 499,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司发起人杨文江、吴彪、赵安静、罗灿裕之间不存在关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的
24、一致行动人；华宝投资有限公司与华宝信托有限责任公司属于同一实际控制人控制的企业，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。广州御银科技股份有限公司 2009 年度报告 -12-（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东或实际控制人：杨文江先生，中国国籍，1972年5月出生，管理学硕士。杨文江先生是本公司创始人及控股股东，2001年杨文江先生创办广州御银科技有限公司，专门向金融行业提供自助银行设备和服务，后发展演变成为本公司。杨文江先生现任公司董事长。杨文江先生直接持有广州御银科技股份有限公司53.99%的股份。2、公司与实际
25、控制人的产权和控制关系如下图：3、其他持股在10%以上的法人股东 截止报告期末公司无其他持股在10%以上的法人股东。杨文江先生广州御银科技股份有限公司53.99%广州御银科技股份有限公司 2009 年度报告 -13-第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬杨文江 董事长 男 37 2009 年 6 月 2012 年 5 月95,371,358143,057,0
26、37 资本公积金转增 42.39否 吴 宁 董事、总经理 男 38 2009 年 6 月 2012 年 5 月111,136125,028资本公积金转增、减持部分解禁股 40.84否 吴 彪 董事、副总经理（离任）男 47 2009 年 6 月 2010 年 2 月1,928,0002,169,000资本公积金转增、减持部分解禁股 33.04否 陈 荣 董事（离任）男 51 2006 年 5 月 2009 年 5 月-否 王志杰 董事、财务总监 男 34 2009 年 6 月 2012 年 5 月-30.46否 徐印州 独立董事 男 63 2009 年 6 月 2010年10月-6.00 否
27、刘国常 独立董事 男 46 2009 年 6 月 2010年10月-6.00 否 梁晓芹 监事会主席 女 32 2009 年 6 月 2012 年 5 月-12.22否 邓九龄 监事 男 40 2009 年 6 月 2012 年 5 月-21.40否 阎 诺 监事（离任）女 28 2009 年 6 月 2010 年 2 月-1.20 否 郑 蕾 副总经理、董事会秘书 女 31 2009 年 6 月 2012 年 5 月-18.35否 合 计-97,410,494145,351,065-211.90-注：吴彪于2010年2月25日正式辞去公司董事职务，经公司2010年第一次临时股东大会审议通过增
28、补王志杰为董事；阎诺于2010年2月25日正式辞去公司监事职务，经公司2010年第一次临时股东大会审议通过增补龚穗娟为监事。二、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（一）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、董事（1）杨文江先生：公司董事长，男，1972年生，管理学硕士，公司创始人和控股股东。1995年至1997年任广东省金安汽车工业制造有限公司副总经理，2000年到2001年任广州市宝龙特种汽车股份有限公司总经理，2001年至今任公司及前身御银广州御银科技股份有限公司 2009 年度报告 -14-有限董事长。（2）吴宁
29、先生：公司董事、总经理，生于1972年3月，硕士。1993年毕业于武汉理工大学汽车工程系，1993年8月至1997年12月任职于三星公司，1998年1月至2000年3月任广州伍尔特有限公司销售人员，2000年3月至2002年5月任广州宝龙特种汽车股份有限公司销售经理。2002年9月加入御银有限，现任公司总经理，2009年6月1日当选为公司第三届董事会董事。（3）陈荣先生：公司董事，男，1958年生，研究生学历，第十届上海市政协常委，上海市工商联副会长，上海中路（集团）有限公司董事长。1982年9月至1995年4月任南汇县卫生防疫站宣传干事，1995年4月至1998年12月任上海中路实业有限公司
30、董事长兼总经理，1998年12月至今任上海中路（集团）有限公司董事长。2009年5月任期届满。（4）吴彪先生：公司董事、副总经理，男，1963年生，工学硕士，高级工程师。1998年3月至2000年10月任SMI公司技术总监，2000年11月至2001年7月任中软航晨公司总工程师，2001年8月加入御银有限，现任公司副总经理，负责技术开发及新塘分公司全面管理。2010年2月25日辞去公司第三届董事会董事职务。（5）王志杰先生：公司董事、财务总监，男，1976年生，本科学历，会计师，2001年3月2004年6月任广东华美投资集团有限公司财务主管，2004年7月2005年8月任金鹏通信有限责任公司财
31、务主管。2005年8月加入公司，现任公司财务总监，2010年2月25日当选为公司第三届董事会董事。（6）徐印州先生：公司独立董事，男，1946年生，硕士生导师。现任广东商学院教授，国务院特殊津贴专家，兼任教育部高等院校工商管理类学科专业教学指导委员会委员、广东商业经济学会会长、中国商业经济学会副会长。2004年10月起任公司独立董事。（7）刘国常先生：公司独立董事，男，1963年生，管理学（会计学）博士，暨南大学会计学系教授、博士生导师、注册会计师，兼任中国内部审计准则委员会委员、广东省审计学会副会长、广州市审计学会常务理事。2004年10月起任公司独立董事。2、监事 广州御银科技股份有限公司
32、 2009 年度报告 -15-（1）梁晓芹女士：公司监事，女，1977年生，贸易经济和工业分析双专业本科学历。2000年7月至2001年6月任广州市惠普音响科技有限公司行政人事主管。2001年加入御银有限，现任公司人力资源部人事经理。（2）邓九龄先生：公司监事，男，生于1969年11月，本科。1992年毕业于西安电子科技大学电子精密机械专业，1992年7月至1993年11月任职于广州南海机器厂总工程师办公室海上雷达技术组，1993年11月至2001年7月任职于广东京粤电脑技术研究开发中心，历任课题组组长、工厂副厂长兼总工程师、公司副总工程师。2001年7月加入御银有限，现任公司客户服务部总监。
33、（3）阎诺女士：公司监事，女，1981年生，中专学历。2003年6月起任公司监事，2010年2月25日辞去公司监事职务。（4）龚穗娟女士：公司监事，女，1973年生，大专学历。2004年11月至今任广州利讯汽车配件有限公司会计。2010年2月25日当选为第三届监事会监事。3、高级管理人员（1）吴宁先生：公司总经理（简历见前述董事介绍）（2）吴彪先生：公司副总经理（简历见前述董事介绍），于2010年2月辞职。（3）王志杰先生：公司财务总监（简历见前述董事介绍）（4）郑蕾女士：公司副总经理、董事会秘书，1978年生，本科学历，会计师。1999年7月至2004年3月任广东风华高新科技股份有限公司总部
34、主管。2004年4月加入公司，现任公司副总经理、董事会秘书。（二）公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职情况 姓名 兼职单位 担任职务 兼职单位与本公司的关联关系广州御新软件有限公司 法定代表人兼执行董事控股子公司 广州御银自动柜员机技术有限公司法定代表人兼执行董事控股子公司 吴宁 广东星河科技生物股份有限公司 董事 控股子公司之参股公司 广东商学院 教授 无 中国商业经济学会 副会长 无 徐印州 广东商业经济学会 会长 无 暨南大学 教授 无 中山大学达安基因股份有限公司 独立董事 无 广东伊立浦电器股份有限公司 独立董事 无 刘国常 广东威创视讯科技股份有限公司 独立董事 无 广州御
35、银科技股份有限公司 2009 年度报告 -16-三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效考核成绩，由董事会薪酬与考核委员考评并确定其年度奖金和奖惩方式。独立董事津贴按照股东大会决议执行，独立董事参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用由公司承担。四、报告期内被选举或离任的董事、监事、高级管理人员的变动情况 2009 年 6 月 1 日，2009 年度第一次临时股东大会审议通过了 关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案、关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
36、、关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案，选举杨文江先生、吴宁先生、吴彪先生为非独立董事，徐印州先生、刘国常先生为独立董事，选举梁晓芹女士、阎诺女士为股东代表监事。2009 年 5 月 25 日，本公司举行职工代表大会会议，选举邓九龄先生为公司第三届监事会中职工代表监事。2009 年 6 月 1 日，第三届董事会第一次会议决定选举杨文江先生为董事长，聘任吴宁先生为总经理，聘任吴彪先生为公司副总经理，聘任郑蕾女士为副总经理兼董事会秘书，聘任王志杰先生为财务总监。五、公司员工情况（一）截止报告期末，公司在职员工为300人，其专业、受教育程度分布如下：分类类别 类别项目 人数（人）占员工总数比例
37、（%）技术人员 60 20%销售人员 61 20.34%财务人员 19 6.33%管理人员 55 18.33%专业构成 其他人员 105 35%本科以上 152 50.67%大专以上 115 38.33%教育程度 其 他 33 11%（二）公司不存在需要承担的离退休职工。广州御银科技股份有限公司 2009 年度报告 -17-第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理的基本情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理和控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际
38、情况符合上市公司治理准则的要求。1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程以及股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证。2、关于公司与控股股东 公司控股股东行为规范，未出现超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和各职能部门能够独立运作。3、关于董事和董事会 公司按照公司法、公司章程的规定，严格董事的选
39、聘程序，确保公司董事选聘公开、公平、公正，董事人员构成和人数符合法律、法规的要求。公司董事会设董事5名，其中独立董事2名，占全体董事的三分之一。董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，全体董事能够依照公司章程、董事会议事规则及各专门委员会工作细则等制度开展工作，出席股东大会和董事会，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。4、关于监事和监事会 广州御银科技股份有限公司 2009 年度报告 -18-公司按照公司法、公司章程的规定，严格监事的选聘程序。公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，占全体监事的三分之一。报告期内，全体监事能够依照公司章程、
40、监事会议事规则等制度的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大事项、财务状况、董事、经理和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司严格按照公司法、公司章程的规定选聘公司董事、监事、高级管理人员。报告期内，公司对经理人员按照年度经营计划制定的目标进行了绩效考核。经理人员认真履行了工作职责，较好地完成了年初董事会下达的经营管理任务。6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与相关利益者的沟通和交流，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。7、关于信息披露与透明度 公司严格按照信息
41、披露管理制度、投资者关系管理制度的要求，切实履行信息披露义务，指定证券时报和巨潮资讯网(http:/)为公司信息披露的报纸和网站。报告期内，公司真实、准确、完整、及时地披露了定期报告、临时公告共49份，确保所有投资者公平的获取公司信息。二、董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引的规则和要求，恪守董事行为规范，积极参与公司管理，诚实守信地履行职责，审慎决策公司所有重大事项，切实维护公司和投资者利益。（一）公司董事长履行职责情况 广州御银科技股份有限公司 2009 年度报告 -19-公司董事长严格按照法律、法规及公司章程的要求
42、履行职责，全力加强董事会建设。依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席会议，严格董事会集体决策机制，确保董事会依法正常运作，积极推动公司内部控制制度的制定和完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。（二）公司独立董事履行职责情况 公司独立董事能够严格按照公司章程和独立董事工作暂行办法等规定，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营情况、内部控制制度的完善及董事会决议执行情况，并依据自身的专业技能对公司的重大事项发表了独立、客观、公正的意见。报告期内，公司独立董事未对公司本年度
43、董事会各项议案及其他相关事项提出异议。（三）董事履行职责情况 全体董事按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、公司章程、董事会议事规则等规则要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，依法出席股东大会、董事会等，认真审核会议议案，及时了解公司业务经营管理情况，参与公司经营决策，严格履行董事会会议投票决策法定程序，并积极配合监事会工作。报告期内，公司共召开了9次董事会，董事出席会议情况如下：董事姓名 具体职务应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数是否连续两次未亲自出席 备注 杨文江 董事长 9 9-否 现任 吴彪 董事 9 9-否 现任 陈荣 董事 3 1 2-是
44、 历任 吴宁 董事 6 6-否 现任 徐印州 独立董事9 9-否 现任 刘国常 独立董事9 9-否 现任 注：陈荣为公司第二届董事会董事，于2009年5月23日任期届满。报告期内，董事陈荣因工作在外原因无法亲自出席董事会会议，授权委托董事吴彪先生全权代表出席并代为表决；吴宁先生于2009年6月1日当选为公司第三届董事会董事，出席了其任职后至报告期末召开的董事会会议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 广州御银科技股份有限公司 2009 年度报告 -20-自公司成立以来，严格按照公司法、证券法、公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东，
45、具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。（一）业务方面 公司建立有完备的研发、采购、生产、销售体系。公司技术、产品的规划以及原材料、设备等的采购均由公司按需求和标准自主选择、决定，并自主制定相关营销策略、自主建立营销渠道，与控股股东之间无同业竞争。控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。（二）人员方面 公司人员、劳动关系、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任任何职务和领取报酬。（三）资产方面 公司拥有独立的生产经营场所、土地的所有权和使用权、完整的辅助生产系统和配套设施，拥有独立
46、的专利技术、软件著作权等无形资产，不存在控股股东或其关联方占用公司资产的情况。（四）机构方面 公司有健全的组织机构体系，公司董事会、监事会及各职能部门均独立运作，并制定了相应的内部控制制度；生产、销售、人事、行政、财务等所有生产经营机构于控股股东完全分开，不存在与控股股东单位之间机构重叠、彼此从属的情形。（五）财务方面 公司设有独立的财务部门，配备专职财务人员，建立了独立规范的财务管理制度、会计核算体系，独立在银行开设账户，不存在资金或资产被股东或其他企业任意占用的情况，公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混合纳税情况。广州御银科技股份有限公司 2009 年度报告 -21-四、公司对
47、高级管理人员的考评和激励机制 为使公司高级管理人员更好地履行职责，维护公司及全体股东的利益，公司建立了对高级管理人员的绩效考评及激励机制并得以逐步完善，已适应公司发展的要求。实行对公司高级管理人员的绩效考评与公司经营管理目标的完成比例挂钩，由董事会负责检查公司高级管理人员履行职责的情况。报告期内，公司高级管理人员认真履行了各自职责，业绩良好，较好地完成了本年度的经营管理目标。五、内部控制制度的建立和健全情况 为规范公司生产经营、财务管理以及信息披露等工作，保证公司日常工作正常有序开展，公司结合自身实际以及发展需要，严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求，制定了一
48、整套贯穿于公司生产经营管理各个层面的内部控制制度体系。在报告期内，根据最新的法律、法规的要求对公司的证券投资内控制度、募集资金管理办法、募集资金专款使用管理细则、对外投资管理制度、重大投资决策制度进行了修订，并在日常工作中严格遵照执行，促使公司的内部控制制度体系更加健全，法人治理结构更加完善。公司管理层会根据经营环境的变化，设计更为完整合理并能得到有效执行的内部控制制度，为控制目标的实现提供合理的保证。六、董事会、监事会、独立董事、会计师和保荐人对内部控制自我评价的意见（一）董事会对公司内部控制的自我评价 公司的内部控制制度是根据公司法、证券法和深圳证券交易所股票上市规则等法规建立的，各项内部
49、控制在报告期内均得到充分有效的实施。公司董事会认为：公司目前已建立起一套相对完整、且符合公司实际情况的内部控制制度，符合我国有关法规和证券监管部门的要求并适应公司不断发展的业务需要，内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节；已建立的各项内部控制制度均得到充分有效的执行和落实，合理保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，对经营风险起到有效的控制作用，能够保证财务信息的真实、可靠、完整，确保公司财产的安全、完整，切实保护公司和投资者的利益。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司的不断发展，以及经营环境、情况的广州御银科技股份有限公司 2009 年度报告 -22-改变，内部控制的有效性
50、可能发生变化，公司将继续强化和细化内部控制制度，并加强制度的执行和检查工作，杜绝因为管理不到位等原因造成损失，促进公司更快更好的发展。（二）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 对董事会关于公司2009年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。（三）独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 独立董事根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、中小企业板上市公司内部审计工作指引及独立董事工作制度等相关制度的有关规定，认真审核公
