1、 -1-葫芦岛锌业股份有限公司2009年年度报告 重 要 提 示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、公司全体董事均出席了本次董事会会议，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。三、利安达会计师事务所为本公司2009年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。四、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。五；公司负责人许健先生，主管会计工作负责人张俊廷先生，会计机构负责人（会计主管人员）陈红姗女士声明：保证年度
2、报告中财务报告的真实、完整。-2-目 录 一、公司基本情况简介.-3-二、会计数据和业务数据摘要.-4-三、股本变动及股东情况.-5-四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.-8-五、公司治理结构.-12-六、股东大会情况简介.-18-七、董事会报告.-18-八、监事会报告.-30-九、重要事项.-31-十、财务报告.-35-十一、备查文件.-93-3-一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介（一）公司的法定中文名称：葫芦岛锌业股份有限公司 英文名称：Huludao Zinc Industry Co.,Ltd.（二）公司法定代表人：许健（三）公司董事会秘书：张正东 联系地址：辽宁省葫芦岛市龙
3、港区锌厂路24号葫芦岛锌业股份有限公司董事会秘书办公室 电话：0429-2024121 传真：0429-2101801 电子信箱：hld_（四）证券事务代表：刘建平 联系地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号葫芦岛锌业股份有限公司董事会秘书办公室 电话：0429-2024121 传真：0429-2101801 电子信箱：hld_（五）公司注册地址:辽宁省葫芦岛市 公司办公地址:辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号 邮政编码:125003 公司国际互联网网址: 电子信箱: 公司选定的信息披露报纸名称:中国证券报和证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址:http:/ 公司年度报告备置地点:公
4、司董事会秘书办公室（六）公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:锌业股份 股票代码:000751（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993年7月15日 地点：辽宁省葫芦岛市 -4-企业法人营业执照注册号：211400000023318 税务登记号码：21140312076702X 公司聘请的会计师事务所名称：利安达会计师事务所有限责任公司 办公地址：中国北京朝阳区8里庄西里100号住邦2000一号楼东区2008室 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要（一）公司报告期主要财务指标。(单位：元)项 目 2009 年年度 营业利润 49,905,161.98利润总额
5、90,899,661.62归属于上市公司股东的净利润 63,215,766.50归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润 32,784,726.83经营活动产生的现金流量净额-1,836,454,559.53（二）截止报告期末近3年的主要会计数据和财务指标。1主要会计数据。2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 4,856,099,831.316,129,103,258.47-20.77%9,388,076,019.04利润总额 90,899,661.62-1,316,191,722.76106.91%-364,266,594.23归属于上市公司股东的净利润
6、 63,215,766.50-980,763,484.16106.45%-287,740,969.14归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 32,784,726.83-1,097,976,245.39102.99%-309,490,616.59经营活动产生的现金流量净额-1,836,454,559.53494,369,325.59-471.47%-707,650,278.04 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 8,146,251,691.007,282,520,601.1811.86%8,694,623,378.11归属于上市公司股东的所有者
7、权益 1,793,346,344.671,726,047,953.173.90%2,859,135,001.55股本 1,110,133,291.001,110,133,291.000.00%1,110,133,291.002主要财务指标。(单位：元)2009 年2008 年本年比上年增减（）2007 年基本每股收益（元/股）0.06-0.88106.82%-0.26稀释每股收益（元/股）0.06-0.88106.82%-0.26用最新股本计算的每股收益（元/股）0.06-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.03-0.99103.03%-0.28加权平均净资产收益率（%）3.59%-
8、43.46%47.05%-10.06%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.86%-48.66%50.52%-10.82%-5-每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-1.650.45-466.67%-0.64 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（）2007年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.621.554.52%2.583非经常性损益的项目。(单位：元)非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-8,980.08 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 23,95
9、6,638.21 债务重组损益 21,186,943.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 243,618.11 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4,140,101.49 所得税影响额-10,807,078.08 合计 30,431,039.67-三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 股份变动情况。1 股份变动情况表。(单位:股)本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有
10、限售条件股份 368,382,715 33.18%-368,354,758-368,354,75827,957 0.00%1、国家持股 2、国有法人持股 368,278,443 33.17%-368,278,443-368,278,4430 0.00%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 104,272 0.01%-76,315-76,31527,957 0.00%二、无限售条件股份 741,750,576 66.82%368,354,758 368,354,758 1,110,105,334 100.00%
11、1、人民币普通股 741,750,576 66.82%368,354,758 368,354,758 1,110,105,334 100.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,110,133,291 100.00%1,110,133,291 100.00%2限售股份变动情况表。-6-股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 368,278,443 368,278,44300 股改承诺 2009 年 4 月 14 日郑登渝 15,538 3,885011,653 高管持
12、股 2009 年 1 月 1 日金铁山 17,479 4,370013,109 高管持股 2009 年 1 月 1 日徐武州 3,960 99002,970 高管持股 2009 年 1 月 1 日马宝军 300225 高管持股 2009 年 6 月 29 日合计 368,315,420 368,287,68830027,957 3股票发行与上市情况。报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股等。报告期内公司无现存的内部职工股。主要股东持股情况（截止到 2009 年 12 月 31 日）。1本公司前 10 名股东持股情况。(单位：股)股东总数 175,060 前 10 名股东持股情况 股东名称
13、 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 国有法人 38.17%423,785,107 200,000,000无锡市财兴金属材料有限公司 境 内 非 国 有法人 0.32%3,540,237 徐双全 境内自然人 0.28%3,140,000 新疆环科环保技术有限责任公司 境 内 非 国 有法人 0.24%2,635,709 CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 境外法人 0.23%2,500,000 国际金融汇丰JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 境外法
14、人 0.23%2,499,997 邓威 境内自然人 0.22%2,461,616 张少旺 境内自然人 0.22%2,398,988 冯小龙 境内自然人 0.21%2,336,941 联合矿业风险勘探有限公司 境 内 非 国 有法人 0.21%2,292,179 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 423,785,107 人民币普通股 无锡市财兴金属材料有限公司 3,540,237 人民币普通股 徐双全 3,140,000 人民币普通股 新疆环科环保技术有限责任公司 2,635,709 人民币普通股 CITIGROUP
15、GLOBAL MARKETS LIMITED 2,500,000 人民币普通股 国际金融汇丰JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 2,499,997 人民币普通股 邓威 2,461,616 人民币普通股 张少旺 2,398,988 人民币普通股 冯小龙 2,336,941 人民币普通股 联合矿业风险勘探有限公司 2,292,179 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前 10 名流通股股东是否存在关联关系；也未知前 10 名流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。-7-2公司控股股东及实际控制人情况：
16、（1）控股股东及实际控制人简介 控股股东：中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 法定代表人：许健 主营业务范围：有色金属产品深加工，有色金属冶炼，中间产品、综合利用产品、碳化硅制品、高纯产品、金属产品的生产销售，对外贸易，境外期货业务。注册资本：166,065万元 企业类型：有限责任公司 实际控制人：国务院国资委(2)公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：3公司其他持股10（含10）以上的法人股东情况。报告期内,除控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司外，本公司没有其他持股10%（含10%）以上的法人股东。4公司有限售条件股份可上市交易时间。（单位：股）-8-时间 限售期满新增可上市交易股份数量
17、 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2009 年 4 月 14 日 368,278,44301,110,133,291注 5公司前10 名有限售条件股东持股数量及限售条件。（单位：股）序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件1 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 368,278,4432009 年 4 月 14 日368,278,443 注 注：公司持股百分之五以上的唯一非流通股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施后首个交易日起，在12 个月内不上市交易或者转让，在禁售期满后的12
18、 个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占锌业股份股份总数的比例不超过百分之五，在24 个月内不超过百分之十。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况。姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬许健 董事长 男 47 2009年06月29 日 2012年06月29 日 00 无 0.00 是 牛井坤 董事 男 49 2009年06月29 日 2012年06月29 日 00 无
19、0.00 是 郑登渝 董事 男 59 2009年06月29 日 2012年06月29 日 15,53815,538 无 0.00 是 王明辉 总经理 男 47 2009年06月29 日 2012年06月29 日 00 无 12.60 否 金铁山 董事 男 53 2009年06月29 日 2012年06月29 日 17,47913,109高管股解禁 4.30 否 张廷安 独立董事 男 49 2009年06月29 日 2012年06月29 日 00 无 5.00 否 徐武州 独立董事 男 77 2009年06月29 日 2012年06月29 日 3,9603,960 无 5.00 否 郭宗昌 独立
20、董事 男 68 2009年06月29 日 2012年06月29 日 00 无 5.00 否 俞鹂 独立董事 女 46 2009年12月28 日 2012年06月29 日 00 无 5.00 否 张俊廷 财务总监 男 44 2009年06月29 日 2012年06月29 日 00 无 4.20 否 郭天立 副总经理 男 43 2009年06月29 日 2012年06月29 日 00 无 5.91 否 姜洪波 副总经理 男 44 2009年06月29 日 2012年06月29 日 00 无 6.20 否 -9-马宝军 副总经理 男 39 2009年06月29 日 2012年06月29 日 3003
21、00 无 5.50 否 奚英洲 副总经理 男 40 2009年06月29 日 2012年06月29 日 00 无 6.30 否 史衍良 监事 男 47 2009年06月29 日 2012年06月29 日 00 无 4.20 否 白杰 监事 女 30 2009年06月29 日 2012年06月29 日 00 无 3.30 否 张显东 监事 男 43 2009年06月29 日 2012年06月29 日 00 无 4.50 否 白金珠 监事 男 49 2009年06月29 日 2012年06月29 日 00 无 5.50 否 孙博 监事 男 30 2009年06月29 日 2012年06月29 日
22、00 无 1.40 否 张正东 董事会秘书 男 47 2009年06月29 日 2012年06月29 日 00 无 4.20 否 合计-37,27732,907-88.11-现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。1董事情况。许健，男，汉族，1962年3月出生,学士学位，教授级高级工程师。历任金川集团有限公司技术员、助理工程师、工程师、车间副主任、生产科科长、化工厂副厂长、厂长，金川集团有限公司规划发展部主任、集团公司党委委员。现任中冶葫芦岛有色金属集团有限公司董事长、葫芦岛锌业股份有限公司董事长。牛井坤，男，汉族，1960年11月出生，大学学历，
23、2004年以来历任葫芦岛锌厂厂长助理、副厂长，现任中冶葫芦岛有色金属集团有限公司总经理、葫芦岛锌业股份有限公司董事。郑登渝,男,汉族,1950年7月出生,大专学历,2004年以来历任葫芦岛锌厂副厂长,现任中冶葫芦岛有色金属集团有限公司董事、葫芦岛锌业股份有限公司董事。王明辉，男，汉族，1962年7月出生，研究生学历，2004年以来历任葫芦岛锌厂一冶炼厂厂长，葫芦岛锌厂燃料处处长、经营办主任、中冶葫芦岛有色金属集团有限公司副总经理，现任葫芦岛锌业股份有限公司董事、总经理。金铁山,男,汉族,1956年3月出生,大学学历,高级经济师,2004年以来至今任葫芦岛锌业股份有限公司董事。张廷安，独立董事，
24、男，汉族，1960年1月出生，研究生学历，2004年以来历任东北大学科技处处长、东北大学材料与冶金学院副院长，现任东北大学材料与冶金学院院长。徐武州，独立董事，男，汉族，1932年2月出生，大专学历，高级工程师，历任葫芦岛锌厂副总工程师、副厂长、锦西水泥厂党委书记，现已退休。-10-郭宗昌，独立董事，男，汉族，1941年9月出生，大学学历，教授级高工，历任葫芦岛锌厂厂长、东北有色金属集团总经理、葫芦岛锌业股份有限公司董事长，现已退休。俞 鹂，独立董事，女，汉族，1963年10月出生，工商管理硕士，高级会计师，2005年7月至2009年6月任北京中加博融科技发展有限公司财务总监，2009年7月至
25、今任北京利信坤矿业投资有限公司副总经理（兼财务总监）。2监事情况。史衍良，男，汉族,1962年7月出生，大学学历，高级政工师，现任锌业股份铅锌冶炼厂党委书记、葫芦岛锌业股份有限公司监事会召集人。白 杰，女，汉族，1979 年 8 月出生，中专学历，2004 年任葫芦岛有色金属集团公司团委干事，2006 年 4 月至今任葫芦岛有色金属集团公司团委书记，葫芦岛锌业股份有限公司监事。白金珠：男，汉族，1960 年 9 月出生，大专学历，2004 年以来任锌业股份一冶炼厂党委书记。2006 年 1 月至今任锌业股份精锌冶炼厂党委书记、葫芦岛锌业股份有限公司监事。张显东，男，汉族,1966年11月出生，
26、大专学历，现任锌业股份水汽厂党委书记、葫芦岛锌业股份有限公司监事。孙 博：男，汉族，1979 年 10 月出生，大专学历，历任中冶葫芦岛有色金属集团公司青工委副主任，现任葫芦岛锌业股份有限公司监事。3高管人员情况。郭天立，男，汉族，1966 年 1 月出生，硕士研究生学历，教授级高级工程师。历任葫芦岛锌业股份有限公司三冶炼厂副厂长、技术中心主任，现任葫芦岛锌业股份有限公司副总经理。姜洪波，男，汉族,1965 年 10 月出生，大学学历，高级工程师。历任葫芦岛锌业股份有限公司第二冶炼厂副厂长、第三冶炼厂厂长，现任葫芦岛锌业股份有限公司副总经理。马宝军，男，汉族,1970 年 9 月出生，大学学历
27、，高级工程师。历任葫芦岛厂三车间技术员、葫芦岛东方铜业有限公司技术部长、车间主任、调度长，葫芦岛锌业股份有限公司铅锌冶炼厂厂长，现任葫芦岛锌业股份有限公司副总经理。奚英洲，男，汉族,1969 年 1 月出生，大学学历，高级工程师。历任葫芦岛锌厂三分厂技术员、基建处冶金工程师、葫芦岛锌业股份有限公司稀贵金属厂副厂长、厂长，现任葫芦岛锌业股份有限公司副总经理。-11-张俊廷，男，汉族，1965年1月出生，大专学历，历任葫芦岛锌厂财务部副主任、主任，现任葫芦岛锌业股份有限公司财务总监。张正东、男、汉族，1962年11月出生，大学学历，高级经济师。历任葫芦岛锌厂团委书记、资金处处长、葫芦岛锌业股份有限
28、公司证券部主任，现任葫芦岛锌业股份有限公司副总经理、董事会秘书。年度报酬情况。1在本公司领取薪酬的现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬，依据葫芦岛锌业股份有限公司工资管理标准的规定发放，按月付基薪和月奖金。2现任公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的年度报酬合计为88.11万元。在报告期内被选举或离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 2009年2月6日，公司董事会收到了魏风华、潘恒礼、袁喜祯、高永学、王宝文的辞职报告，因工作变动原因，魏风华先生辞去了公司副董事长及董事的职务；潘恒礼先生、袁喜祯先生辞去了公司董事的职务；高永学先生、王宝文先生辞去了公司副总经理的职务。报告期内，依据公
29、司法及公司章程的有关规定，公司第五届董事会任期届满，根据公司控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司和公司董事会提名，并经公司2008年年度股东大会选举，许健、牛井坤、郑登渝、王明辉、金铁山、张廷安、徐武州、郭宗昌当选公司第六届董事会董事，其中张廷安、徐武州、郭宗昌为公司第六届董事会独立董事。根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的文件要求，公司聘请的独立董事至少包括一名会计专业人士。公司董事会提名具有高级会计师专业资格的俞鹂女士为公司独立董事候选人，并经公司2009年第一次临时股东大会当选为独立董事。报告期内，依据公司法及公司章程的有关规定，公司第五届监事会任期届满，根据公司控
30、股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司提名，并经公司2008年年度股东大会选举，史衍良先生、白杰女士、孙博先生当选公司第六届监事会监事；经公司职工代表会议推举，白金珠、张显东为职工代表监事；经公司第六届监事会第一次会议推选，史衍良先生为公司监事会召集人。公司第六届董事会第一次会议，选举许健先生为公司第六届董事会董事长；聘请王明辉先生为公司总经理、聘请郭天立先生、姜洪波先生、马宝军先生、奚英洲先生、张正东先生为公司副总经理；聘请张正东先生为公司董事会秘书；聘请张俊廷先生为公司财务总监；聘请刘建平先生为公司证券事务代表。-12-公司员工情况。公司共有员工11520人，其中生产人员8852人，销售人员
31、21人，技术人员639人，财务人员43人，行政人员397人，其他人员1568人.大专以上文化程度的3142人,公司承担费用的离退休人员2189人。五、公司治理结构 五、公司治理结构 公司治理情况。公司能够按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则及其他相关法律、法规及规章的要求，不断建立和完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，自觉接受各级证券监管部门和广大股东的监督，提高公司治理水平。1报告期内公司根据（中国证券监督管理委员会公告200857 号）及有关规定，经公司2009 年6月8 日召开了第五届董事会第二十四次会议审议，并经
32、公司2009 年6月29日召开的公司2008年度股东大会审议通过，对公司章程中有关现金分红制度进行了明确。2报告期内，根据（中国证券监督管理委员会公告200934 号）及有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，制定了内幕信息知情人登记制度、年报披露重大差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度，并将提交公司第六届董事会第六次会议审议通过后实施。3报告期内，公司董事会成员均能按规定参加董事会会议，并对会议所议事项充分发表明确意见。公司董事会认真执行股东大会决议，董事会会议记录完整，参加会议的董事均能按规定签字。公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和辽宁证监局的要求，不断完善公司的各项内
33、控制度，提高公司运作的规范性，促进公司稳定、健康发展。独立董事履行职责情况。根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及有关规范性文件，公司建立了独立董事年报工作制度，在公司章程中明确了独立董事应当享有的权力和义务，规定公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职责提供协助。报告期内，公司独立董事参加了各次董事会和股东大会，对会议的各项议题进行了认真 -13-审议，保证了公司决策的科学性和公正性；公司独立董事能够认真履行职责、勤勉义务，在公司规范运作、科学决策、维护中小投资者方面发挥了积极作用。1报告期内独立董事参加董事会情况。独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲
34、自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 张廷安 6 6 0 0 徐武州 6 6 0 0 郭宗昌 6 6 0 0 俞鹂 0 0 0 0 经 2009 年 12 月 28 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过选举为第六届董事会独立董事。2报告期内独立董事对公司有关事项提出异议的情况。报告期内，未发生公司独立董事对公司董事会会议的有关事项提出异议的情况。公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况。公司与公司控股股东已实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。业务方面：本公司主要生产经营锌、铜
35、冶炼及深加工产品以及硫酸、镉、铟、硫酸铜等综合利用产品，拥有独立的生产、经营及销售系统；与控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司不存在相同和相近的业务。人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬；本公司与关联法人单位均单独设立了财务部门，财务人员均未在关联公司兼职。资产方面：本公司目前拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施。商标、专利技术等无形资产仍绝大部分由控股股东拥有。本公司与其分别签订了相应的使用协议或使用许可合同；公司独立拥有采购和销售系统。机构方面：公司设立了独立于控股股东的组织机构体系，所有机构
36、设置程序和机构职能独立，不存在与大股东职能部门之间的从属关系。财务方面：公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，取得了独立的银行帐号和税务登记号，独立经营并依法纳税。公司内部控制情况。1公司内部控制综述。报告期内，公司严格按照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范、-14-深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关法律法规及本公司章程的规定，逐步建立了涵盖公司各个营运环节的健全、有效的内部控制体系，确保公司生产经营管理等各项工作的顺利开展，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。目前公司现行的内部工作制度较为完整、合理，适应公司管理的要求和公司发展的需要，公司
37、监事会、独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督，提高了公司内部控制水平。（1）报告期内，公司严格按照有关法律法规的要求以及自身实际需要,修订了 公司章程，根据中国证监会关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告【2009】34号文件要求制定了年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人管理制度和外部信息报送和使用管理制度，不断完善公司的内控制度，使之能够充分保障和维护公司及股东的合法权益。同时，结合公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、投资者关系管理制度、关联交易管理办法、信息披露管理制度等一系列管理制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决
38、策、执行及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层责权明晰、操作规范、运作有效，有力地保障和维护了投资者和公司利益。（2）报告期内，公司严格按照内部控制规范，继续推进和完善内控制度，结合公司实际制定实施了公司报销付款审批工作流程、进出厂物资结算业务流程、进出口业务工作流程、应收帐款管理办法 外购金属原料管理制度、原、燃料退货标准等一系列财务、贸易、质量规章制度，消灭了管理盲角和死角，强化对制度的执行力。突出抓好财务、采购、销售、结算、质量认证等环节内控制度的落实和检查，提高规避和抵御各种风险的能力，逐步形成以制度管人管事，按制度程序办事，夯实公司管理基础。（3）强化审计工作，审计部独立行使职
39、权、不受其他部门或者个人的干涉，其主要职责是对公司各项内部控制制度执行情况实施监督评价，对公司经营情况、财务情况及其他情况进行审计和监督。通过发挥审计的监督作用，加强审计的软硬件建设，扩大审计范围，提高了审计质量，堵住效益流失的渠道。（4）强化财务管理。为了保证公司的经营目标，保证公司最优决策方案的贯彻、执行，从战略的角度统筹安排各种财务资源，建立以财务管理为中心的企业经济运行机制，充分发挥财务预算的引导和控制作用，保证了生产经营所有环节都处于受控状态。2公司内部控制重点活动。（1）公司目前拥有2家控股子公司，分为葫芦岛有色金属（集团）进出口有限公司和葫 -15-芦岛同心技术开有限公司，公司高
40、管人员均由公司派出。控制结构及持股比例如下图所示：（2）公司关联交易的内部控制情况。公司章程对股东大会、董事会审议关联交易事项的权限、审计程序、关联董事回避、关联股东回避等均作了明确的规定。根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引，公司关联交易管理办法，对公司关联交易协议类别、判断标准、合同签订、信息披露等内容进行了具体规定。报告期内公司不存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其它资源的情况，关联交易事项符合诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，未发生损害公司和其它股东利益的情形，符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引及相关法律法规的规定。报告期内，独立董事对公司2009年日
41、常关联交易发表了独立意见，没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益的行为。（3）公司对外担保的内部控制情况。报告期内，公司为锦化氯碱贷款担保8000万元，占本公司2008年年末经审计净资产的4.63%，其中部分对外担保未履行必要的股东大会审议程序，并且均未履行临时信息披露义务，违反了关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发【2005】120 号）及深圳证券交易所股票上市规则规定。截止2010年3月15日，依据锦州银行出具的关于解除葫芦岛锌业股份有限公司对锦化化工集团氯碱股份有限公司贷款担保责任的证明，上述由我公司担保的贷款及承兑汇票8000万元已全部偿还，并解除我公司对锦化氯碱的全部连带保
42、证责任，公告详见2010年3月27日巨潮资讯网。今后，公司将进一步提高企业内部控制水平，严格规范上市公司对外担保行为，及时履行信息披露义务，严格执行公司内部控制制度，并继续完善相关制度，杜绝违规事项的发生。（4）公司募集资金使用的内部控制情况。公司制定了募集资金管理和使用办法，对募集资金的存放、使用、投向和变更、管理与监督都做出了详细的规定。报告期内，公司未发生募集资金情况。（5）公司重大投资的内部控制情况。-16-公司章程对股东大会、董事会对重大投资的审批权限、程序作了明确规定。报告期内，公司未发生重大投资情况。（6）公司信息披露的内部控制情况。为加强公司信息披露管理工作，促进公司依法规范运
43、作，维护公司股东的合法权益，依据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规及规范性文件的要求，依据公司章程的有关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，公司制定了信息披露管理制度和投资者关系管理制度并严格执行。公司以中国证券报、证券时报和巨潮资讯网为公司公开信息披露的渠道，所有披露的信息均首先在上述指定媒体披露。同时公司还通过深圳交易所投资者关系互动平台、公司网站、投资者电话咨询以及网络邮箱等方式加强公司与投资者之间的联系，建立良好的投资者关系。3公司内部控制存在的问题及整改计划。按照中国证监会的有关规定及深圳证券交易所内部控制指引、企业内部控制基本规范，公
44、司已基本建立起一套较为健全的内部控制管理体系，涵盖了公司管理经营的各个层面。但是在执行过程中，公司在内部控制方面也存在薄弱环节，为了确保公司规范运作，公司将不断修订和完善内控制度，以达到强化风险管理，加强监督职能，为此，公司将作好以下几方面工作：（1）进一步完善公司法人治理结构，提高公司规范治理水平，加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，进一步提升公司的科学决策能力和风险防范能力。（2）加强培训工作，在组织公司董事、监事、高级管理人员进行相关制度培训，树立风险防范意识，培养良好企业精神和内部控制文化，加强内控规范意识，提高内控的执行效力。（3）加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运
45、作，根据企业内部控制基本规范及其细则的要求，进一步修订和完善各项内控制度，保障公司内部制度的建立健全和有效实施。（4）加强内部控制监督制度的建立健全工作，完善责任追究机制，持续加强公司董事会审计委员会及内审部门对公司内部控制的检查监督和执行效果的评价职能。公司内部控制情况的总体评价。根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知等相关法规和规 -17-章制度的要求，公司董事会对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查认为，公司已结合自身的情况,建立了一套较为健全的内部控制制度,现行的内部控制制度符合国家
46、有关法律、法规和规章的要求，但制度执行力度还有待加强，为此公司将进一步完善内控体系建设，增强内控制度的执行力度，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率。公司监事会对公司内部控制自我评价的意见。根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对本公司内部控制自我评价报告审阅后认为：1根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。2公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，但制度
47、执行力度还需进一步强化，杜绝违规行为的发生。综上所述，监事会认为，董事会出具的公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见。报告期内，公司按照上市公司内部控制指引的规定，内部控制制度已涵盖了公司经营的各环节，内控体系与相关制度基本能够适应公司管理的要求和发展的需要、对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供了保证。报告期内，公司在对外担保过程中出现了部分未履行相应法定审议程序及未进行临时信息披露义务等问题，公司今后应加强内部控制制度的建设，关注各种制度的具体落实，以保证公司的持续、健康发展。对管理层人员的考评及激励机制。公司高级管理人员对董事会
48、负责，公司董事会根据2009年度目标计划完成情况对公司高级管理人员的工作和经营业绩进行绩效考核，依据公司全年经营目标的完成情况来确定高级管理人员的报酬，公司高级管理人员的绩效考评和激励已形成制度化。公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况。为提升公司经营管理水平和风险防范能力，依据中国证监会关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告（200934 号）的要求，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，并经公司第六届董事会第六次会议审议通过后实施。-18-六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况。2009 年 6 月 9 日，公 司 在 中 国 证 券 报
49、 、证 券 时 报 和 巨 潮 资 讯 网http:/上刊登了关于召开 2008 年年度股东大会通知。2009年6月29日，公司2008年度股东大会如期召开，出席会议的股东及股东代理人10人，代表股份427,028,191股，占公司总股本的38.47。符合公司法和公司章程的规定，会议合法有效。会议决议公告于2009年6月30日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网http:/上。（二）临时股东大会情况。2009 年 12 月 12 日，公 司 在 中 国 证 券 报 、证 券 时 报 和 巨 潮 资 讯 网http:/上刊登了关于召开 2009 年第一次临时股东大会通知。2009年12月28日
50、，公司2009年第一次临时股东大会如期召开，出席会议的股东及股东代理人5人，代表股份424,515,772股，占公司总股本的38.24。符合公司法和公司章程的规定，会议合法有效。会议决议公告于2009年12月29日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网http:/上。七、董事会报告 七、董事会报告(一)报告期内公司经营情况回顾 1总体经营状况。在全球经济逐步复苏的推动下，2009年国内外锌价触底回升，重新步入上行通道。公司经营管理层在董事会的领导下抓住机遇准确把握国内经济企稳回升的总体趋势，以强化改革和管理为着力点，以市场需求为导向，以经济效益为中心，堵塞漏洞，狠抓降本增效，提高经营管理水平，
