1、 2009 年年度报告年年度报告 二一年三月二一年三月 2009 年年度报告年年度报告 2 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人赖宁昌先生、主管会计工作负责人饶之隆先生、会计机构负责人王文女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 一、公司基本情况简介3 二、会计数据
2、和业务数据摘要4 三、股本变动及股东情况5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 五、公司治理结构12 六、股东大会情况简介14 七、董事会报告14 八、监事会报告27 九、重要事项29 十、财务报告36 十一、备查文件目录36 2009 年年度报告年年度报告 3一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：广州东凌粮油股份有限公司 中文缩写：东凌粮油 公司法定英文名称：DONGLING GRAIN OIL CO.,LTD.英文缩写：DONGLING（二）公司法定代表人：赖宁昌（三）公司董事会秘书：石革燕 公司证券事务代表：吴利芳 联系电话：(020)85506292 传
3、真：(020)85506216 电子信箱： 联系地址：广州市珠江新城华夏路 8 号国际金融广场 28 楼（四）公司注册地址：广州市南沙区万顷沙镇红安路 3 号 公司办公地址：广州市珠江新城华夏路 8 号国际金融广场 28 楼 邮政编码：510623 公司网址：http:/ 公司电子信箱：（五）信息披露媒体：指定网站：http:/ 公司选定的信息披露报纸：证券时报 中国证券报 公司年报备置地点：公司董事会秘书办公室（六）公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：东凌粮油 股票代码：000893（七）其它有关资料：公司最近一次变更注册登记日期：2009 年 12 月 21 日 公司注册登记地点：广
4、州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440101000037832 税务登记号码：440101712434165 组织机构代码：71243416-5 公司聘请的会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司 办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 2009 年年度报告年年度报告 4二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 （一）近三年主要会计数据（一）近三年主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 6,525,888,656.47 1,623,065,388.4
5、7 6,858,619,963.82-4.85%1,470,315,449.15 5,528,505,883.64 利润总额 209,623,106.52-58,831,635.18 156,955,256.92 33.56%37,630,192.32 120,591,325.15 归属于上市公司股东的净利润 56,401,458.73-62,587,384.58 4,208,600.48 1,240.15%27,926,019.29 80,682,677.97 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 68,535,449.68-62,069,668.03-62,069,668.03 2
6、10.42%22,951,378.21 22,951,378.21 经营活动产生的现金流量净额 99,230,228.15 187,009,788.88 194,097,001.49-48.88%-27,229,227.72 89,708,044.44 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,266,447,127.96 1,029,045,581.93 2,527,561,860.77-10.33%1,409,045,953.27 2,768,308,871.78 归属于上市公司股东的所有者权益 305,035
7、,202.65 382,829,693.35 699,876,246.19-56.42%446,870,716.80 565,602,946.23 股本 222,000,000.00 222,000,000.00 222,000,000.00 0.00%222,000,000.00 222,000,000.00 注：扣除的非经常性损益项目及金额注：扣除的非经常性损益项目及金额 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-13,688,030.21 压缩机业务发生固定资产处置损失。企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-1,970,000.00 主要为公司资产重组支付
8、中介费用。除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 78,312.73 植之元公司购买的工银全球基金市值增长。除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,464,941.23 主要为废料收入、保险赔偿收入、违约罚款收入等。所得税影响额 1,980,785.30 合计-12,133,990.95-注：因本公司报告期内实施资产重组，根据企业会计准则对于同一控制下的企业合并的会计处理规定，本年及上年合并范围均发生变化。2009 年年度报告年年度报告 5（二）近三年主要财
9、务指标（二）近三年主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.25-0.28 0.02 1,150.00%0.13 0.36 稀释每股收益（元/股）0.25-0.28 0.02 1,150.00%0.13 0.36 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.31-0.28-0.28-210.71%0.10 0.10 加权平均净资产收益率（%）8.62%-15.09%0.67%增加 7.95 个百分点 6.46%14.69%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）19.26%-15
10、.27%-15.27%增加 34.53 个百分点 5.34%5.34%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.45 0.84 0.87-48.28%-0.12 0.40 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.37 1.72 3.15-56.51%2.01 2.55 注：因本公司报告期内实施资产重组，根据企业会计准则对于同一控制下的企业合并的会计处理规定，本年及上年合并范围均发生变化。三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动
11、情况表、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 134,314,639 60.50%-22,195,939-22,195,939 112,118,700 50.50%1、国家持股 2、国有法人持股 57,985,516 26.12%-57,985,516-57,985,516 0 0.00%3、其他内资持股 76,316,940 34.38%35,785,516 35,785,516 112,102,456 50.50%其中：境内非国有法人持股 76,316,940 34.38%
12、35,785,516 35,785,516 112,102,456 50.50%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 12,183 0.01%4,061 4,061 16,244 0.01%二、无限售条件股份 87,685,361 39.50%22,195,939 22,195,939 109,881,300 49.50%1、人民币普通股 87,685,361 39.50%22,195,939 22,195,939 109,881,300 49.50%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 2009 年年度报告年年度报告 6三、股份总数
13、222,000,000 100.00%0 0 222,000,000 100.00%2、限售股份变动情况表、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 广州东凌实业集团有限公司 76,316,940 22,200,000 57,985,516 112,102,456 股改限售股 注 1 广州万宝集团有限公司 57,985,516 57,985,516 0 0 股改限售股 注 1 周千定 12,183 0 4,061 16,244 高管限售股 2010年4月24日 合计 134,314,639 80,185,51
14、6 57,989,577 112,118,700 注 1：在股权分置改革实施日，广州东凌实业集团有限公司（以下简称“东凌实业”）持有本公司有限售条件流通股 76,316,940 股，广州万宝集团有限公司（以下简称“万宝集团”）持有本公司有限售条件流通股 57,985,516 股,根据股改承诺上述限售股在 2009 年 9 月 25日前不上市流通。2009 年 5 月 7 日东凌实业受让万宝集团持有的本公司 57,985,516 股有限售条件流通股后持有本公司有限售条件流通股 134,302,456 股，万宝集团不再持有本公司股份。经向深圳证券交易所申请，东凌实业持有的 22,200,000 股
15、限售股于 2009 年 11 月30 日上市流通，112,102,456 股限售股仍未上市流通。注 2：公司原副董事长周千定于 2009 年 10 月 24 日离任，其持有的 16,244 股本公司股票自其离任日起 6 个月内全部锁定，将于 2010 年 4 月 24 日自动解除限售。（二）证券发行与上市情况（二）证券发行与上市情况 1、报告期末为止的前 3 年公司未发行证券。2、报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行等情况，公司股份总数未发生变动。截至报告期末，公司总股本为 222
16、,000,000 股，其中有限售条件股份 112,118,700 股，占总股本 50.50%；无限售条件股份 109,881,300 股，占总股本 49.50%。3、本报告期内，公司无内部职工股。（三）股东与实际控制人情况（三）股东与实际控制人情况 1、报告期末股东总数、报告期末股东总数 截至 2009 年 12 月 31 日，公司股东总数为：9284 户。2、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 9,284 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广州
17、东凌实业集团有限公司 境内非国有法人 60.50%134,302,456 112,102,456 57,985,516 股质押 中国银行嘉实成长收益型 境内非国有法人 1.30%2,893,172 0 0 2009 年年度报告年年度报告 7证券投资基金 中国光大银行股份有限公司泰信先行策略开放式证券投资基金 境内非国有法人 1.06%2,346,058 0 0 中国建设银行-万家精选股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.81%1,800,000 0 0 中国建设银行华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.80%1,769,119 0 0 詹晓霏 境内自然人 0.59%1
18、,314,550 0 0 中国大地财产保险股份有限公司 国有法人 0.54%1,202,358 0 0 彭兴国 境内自然人 0.52%1,164,700 0 0 中国银行海富通股票证券投资基金 境内非国有法人 0.49%1,080,271 0 0 吴鸣 境内自然人 0.48%1,074,395 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广州东凌实业集团有限公司 22,200,000 人民币普通股 中国银行嘉实成长收益型证券投资基金 2,893,172 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司泰信先行策略开放式证券投资基金 2,346,058 人民币普
19、通股 中国建设银行-万家精选股票型证券投资基金 1,800,000 人民币普通股 中国建设银行华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 1,769,119 人民币普通股 詹晓霏 1,314,550 人民币普通股 中国大地财产保险股份有限公司 1,202,358 人民币普通股 彭兴国 1,164,700 人民币普通股 中国银行海富通股票证券投资基金 1,080,271 人民币普通股 吴鸣 1,074,395 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东东凌实业与上述其它股东间不存在关联关系或一致行动人关系。本公司未知除东凌实业外的其它股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。注：
20、东凌实业质押给万宝集团的本公司法人股 57,985,516 股已于 2010 年 1 月 29 日解除质押。截至本报告日，东凌实业持有本公司股票均未质押。3、公司控股股东情况、公司控股股东情况 公司控股股东名称：广州东凌实业集团有限公司 法人代表：赖宁昌 成立日期：2000 年 12 月 5 日 注册资本：20180 万元 股权结构：民营 主营业务：制造、销售：涡卷精密机械产品、家用空调压缩机、汽车空调压缩机及其他相关产品、汽车配件、摩托车配件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目需取得许可证后方可经营）；房地产开发；物业管理。凡国家专营专控商品或项目
21、除外 2009 年年度报告年年度报告 8注：报告期内控股股东未发生变更。4、公司实际控制人情况、公司实际控制人情况 实际控制人：赖宁昌先生，博士，中国国籍，取得加拿大和香港的居留权。赖宁昌先生 2000 年 12 月起任本公司控股股东广州东凌实业集团有限公司董事，现任董事长、总经理；2001 年 10 月起任东凌集团有限公司董事兼总裁，现任董事长、总裁；曾任广州植之元油脂有限公司执行董事、广州植之元油脂实业有限公司董事长；2004 年 9 月至今任广州华南粮食交易中心有限公司执行董事；2007 年 11 月起任本公司董事，现任本公司董事长。公司与实际控制人之间的产权和控制关系公司与实际控制人之
22、间的产权和控制关系 93.35%86.70%60.50%5、控股股东之外，无其他持有公司股份、控股股东之外，无其他持有公司股份 10%以上的法人股东。以上的法人股东。6、前、前 10 名股东中原非流通股股东持有股份数量及限售条件名股东中原非流通股股东持有股份数量及限售条件(单位单位:股股)有限售条件的股东名称 持有的限售条件的股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 广州东凌实业集团有限公司 112,102,456 未确定 112,102,456 股改限售股 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）现任董事、监事和高级管理人员情况一）
23、现任董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况、基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 赖宁昌 男 41 董事长 2008-4-24 2011-4-23 0 0 6 是 赖宁昌 广州汇崃商业有限公司 广州东凌实业集团有限公司 广州东凌粮油股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 9副董事长 2009-11-11 2011-4-23 侯勋田 男 45 总经理 2009-10-25 2011-4-23 0 0 21.5 否 蒋艺 女 33 董事 2009-11-11 2011-4
24、-23 0 0 0.5 是 徐季平 男 51 董事 2008-4-24 2011-4-23 0 0 6 是 董事 2009-11-11 2011-4-23 郭家华 男 47 副总经理 2009-10-25 2011-4-23 0 0 21.4 否 董事 2009-11-11 2011-4-23 饶之隆 男 37 财务总监 2009-10-25 2011-4-23 0 0 12.3 否 程国强 男 47 独立董事 2008-4-24 2011-4-23 0 0 6 否 朱桂龙 男 46 独立董事 2008-4-24 2011-4-23 0 0 6 否 李洪斌 男 45 独立董事 2008-4-2
25、4 2011-4-23 0 0 6 否 唐 兵 男 43 监事会召集人 2008-4-24 2011-4-23 0 0 5 是 兰江平 男 52 监事 2009-10-26 2011-4-23 0 0 5.9 否 赵忠新 男 46 监事 2009-11-11 2011-4-23 0 0 43.6 否 刘杰 男 37 销售总监 2009-10-25 2011-4-23 0 0 6.8 否 石革燕 女 43 董事会秘书 2008-4-24 2011-4-23 0 0 29.9 否 合计-0 0 176.9-注：报告期末为止公司未实施股权激励计划，报告期内，无董事、监事及高级管理人员持有公司股票期权
26、或被授予限制性股票。2、现任董事、监事和高级管理人员最近、现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历年的主要工作经历 赖宁昌，男，博士，中国国籍，取得加拿大和香港的居留权。赖宁昌先生 2000 年 12月起任本公司控股股东广州东凌实业集团有限公司董事，现任董事长、总经理；2001 年10 月起任东凌集团有限公司董事兼总裁，现任董事长、总裁；曾任广州植之元油脂有限公司执行董事、广州植之元油脂实业有限公司董事长；2004 年 9 月至今任广州华南粮食交易中心有限公司执行董事；2007 年 11 月起任本公司董事，现任本公司董事长。侯勋田，男，本科学历。2003 年 2 月至 2010
27、年 1 月任广州植之元油脂有限公司总经理；2004 年至 2010 年 1 月兼任广州植之元油脂实业有限公司总经理，2005 年 3 月至 2008年 10 月兼任东凌集团副总裁。现任广州植之元油脂有限公司执行董事；广州植之元油脂实业有限公司董事长；本公司副董事长、总经理；东凌集团董事。蒋艺，女，硕士。2005 年 3 月至今任东凌集团有限公司财务总监；2006 年 3 月至今任东凌集团有限公司董事；2006 年 5 月至今任广州植之元油脂实业有限公司董事；2008 年 4月至今任广州东凌实业集团有限公司董事；2009 年 11 月起任本公司董事。徐季平，男，本科学历。2003 年 12 月至
28、今任广州东凌实业集团有限公司监事，2000年 1 月至今任其控股子公司广州驭风铝铸件有限公司董事、总经理及广州戴卡旭铝铸件有限公司董事、总经理。2008 年 4 月至今任本公司董事。郭家华，男，本科学历。2004 年 8 月至 2010 年 1 月任广州植之元油脂实业有限公司副总经理并兼任广州植之元油脂有限公司副总经理。2009 年 10 月起任本公司副总经理，2009 年年度报告年年度报告 10 2009 年 11 月起任本公司董事。饶之隆，男，硕士。2003 年至 2005 年任中兴通讯股份有限公司投资项目总监；2005年至 2006 年任三九企业集团副总会计师；2007 年至 2009
29、年 3 月任中国旭阳煤化工集团有限公司副总裁。2009 年 10 月至今任本公司财务总监，2009 年 11 月起任本公司董事。程国强，男，博士。2001 年 4 月至今任国务院发展研究中心研究员，国务院政府特殊津贴专家，荣获国家杰出青年科学基金。兼任国家粮食局专家顾问，商务部中国政府 WTO通报咨询顾问，国家质检总局“中国进出口动植物风险评估委员会”委员，中国人民大学、华南理工大学等大学兼职教授。1997-2001 年曾任中国加入 WTO 代表团农业专家组组长。曾在经济研究、管理世界等国内外期刊发表论文多篇。科研成果获国家科技进步二等奖、省部级科技进步二等奖；中国发展奖二等奖。2008 年
30、4 月至今任本公司独立董事。朱桂龙，男，博士。2000 年至今任职于华南理工大学工商管理学院，现任华南理工大学工商管理学院院长、华南理工大学技术创新评估研究中心主任。兼任中国系统工程学会理事、广东省人民政府发展研究中心特约研究员,广东省技术经济和管理现代化研究会副会长，预测杂志编委,科学学与科学技术管理理事。2008 年 4 月至今任本公司独立董事。李洪斌，男，硕士。1988 年至今任职于中山大学从事会计专业教学，现为副教授。兼任广东省财政厅会计处会计专业教育、考试、科研专家组成员。曾任本公司第二届董事会独立董事。2008 年 4 月至今任本公司第四届董事会独立董事。唐兵，男，本科学历。200
31、0 年 12 月至今任本公司控股股东广州东凌实业集团有限公司董事；2005 年 4 月至今任本公司监事会召集人。兰江平，男，硕士。2003 年 11 月至 2010 年 1 月任广州植之元油脂有限公司副总经理，2007 年 1 月至 2010 年 1 月兼任广州植之元油脂实业有限公司副总经理。2009 年 10 月起任本公司职工监事；2010 年 1 月起任广州植之元油脂实业有限公司副董事长。赵忠新,男，硕士。2005 年 4 月至 2009 年 10 月任本公司董事、副总经理、财务负责人。2009 年 11 月起任本公司监事。刘杰，男，大专学历。1996 年至 2006 年任职于大连华农豆业
32、集团股份有限公司，历任豆粕销售员，豆粕销售经理，豆油销售经理，购销科长，销售总经理助理，销售总经理。2007 年 1 月至 2010 年 1 月任广州植之元油脂实业有限公司销售总监。2009 年 10 月起任本公司销售总监。石革燕，女，硕士。2001 年至今任本公司董事会秘书。3、年度报酬情况、年度报酬情况（1）公司董事、监事的津贴及公司高级管理人员薪酬制度由公司股东大会审议。公司 2004 年年度股东大会审议通过公司高级管理人员薪酬管理制度，由公司董事会根据公司经营目标完成情况，确定公司高级管理人员的年度报酬。2009 年年度报告年年度报告 11（2）2009 年全体现任董事、监事、高级管理
33、人员报酬总额为 176.9 万元。4、董事、监事、高级管理人员变动情况、董事、监事、高级管理人员变动情况（1）报告期内董事变动情况：2009 年 10 月 24 日公司第四届董事会第十一次会议审议通过了同意周千定先生、杨建优先生、赵忠新先生、谢勇先生因工作变动原因，辞去公司董事职务的申请，相关公告见 2009 年 10 月 27 日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。2009 年 11 月 11 日公司召开 2009 年第一次临时股东大会选举侯勋田先生、蒋艺女士、郭家华先生、饶之隆先生为公司第四届董事会董事，相关公告见 2009 年 11 月 12 日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。（2）
34、报告期内监事变动情况：2009 年 10 月 25 日公司第四届监事会第八次会议审议同意公司非职工代表监事夏友辉先生提交的书面辞职报告，相关公告见 2009 年 10 月 26 日的 证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。2009 年 10 月 26 日公司监事会收到公司职工代表监事马怀森先生提交的书面离任通知书，马怀森先生自 2009 年 10 月 26 日起不再担任公司职工代表监事职务。公司工会委员会补选兰江平先生为公司第四届监事会职工代表监事，自 2009 年 10 月 26 日起生效。相关公告见 2009 年 10 月 27 日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。2009 年 11 月 1
35、1 日公司召开 2009 年第一次临时股东大会选举赵忠新先生为公司第四届监事会监事，相关公告见 2009 年 11 月 12 日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。（3）报告期内公司高级管理人员变动情况：2009年10月24日公司第四届董事会第十一次会议审议通过了关于公司高级管理人员调整的议案。谢勇先生辞去公司总经理职务；赵忠新先生辞去公司副总经理、财务负责人职务；陈生先生辞去公司副总经理职务；伍南昌先生辞去公司总会计师职务；王松先生辞去公司总工程师职务。同时，公司聘任侯勋田先生任公司总经理；聘任郭家华先生任公司副总经理；聘任饶之隆先生任公司财务总监；聘任刘杰先生任公司销售总监，自2009年1
36、0月25日起生效。相关公告见2009年10月27日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。（二）员工情况（二）员工情况 截至2009年12月31日，公司在职员工人数469人，没有需承担费用的离退休职工。1、专业构成情况、专业构成情况 专业构成专业构成 生产人员生产人员 销售人员销售人员 技术人员技术人员 财务人员财务人员 行政人员行政人员 管理人员管理人员 人数人数 163 28 122 24 92 40 所占比例所占比例 34.75%5.97%26.01%5.12%19.62%8.53%2009 年年度报告年年度报告 12 2、教育程度情况、教育程度情况 学历学历 硕士硕士 本科本科 大专大专
37、技专技专/高中高中 高中以下高中以下 人数人数 9 82 60 200 118 所占比例所占比例 1.92%17.48%12.79%42.65%25.16%五、公司治理结构五、公司治理结构（一）公司治理状况（一）公司治理状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法及公司章程的有关规定，认真落实中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的各项规定和要求，及时开展各项自查，切实履行上市公司信息披露义务，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，董事会认为，公司治理的实际情况符合 上市公司治理准则的要求。（二）独立董事履职情况（二）独立董事履职情况 公司设
38、有三名独立董事，符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。公司独立董事自任职以来，能够按照公司独立董事工作制度的要求，勤勉尽责地履行独立董事职责，积极了解公司经营情况，对公司的董事、高管人员的选举聘任、关联交易、对外投资、资产重组、聘任会计师、内控自我评价等事项发表独立意见，为董事会的规范运作和科学决策起到了积极作用。报告期内独立董事均没有对公司有关审议、表决事项提出异议。2009年，公司独立董事出席董事会的情况：姓名 董事会届次 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）程国强 第四届 7 7 0 0 朱桂龙 第四届 7 7 0 0 李洪斌 第四届 7
39、7 0 0 （三）公司与控股股东的“五分开”情况（三）公司与控股股东的“五分开”情况 公司与控股股东在人员、资产、财务上做到完全分开，公司机构、业务独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。在人员方面。公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；公司高级管理人员没有在本公司与控股股东单位双重任职的情况。在资产方面。公司拥有独立的销售系统、采购系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施。在财务方面。公司财务完全独立，设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体 2009 年年度报告年年度报告 13 系和财务管理制度，拥有独立的银行账户。控股股东没有干预公司的财务、会计活动。在机构方面。公司的董事会、监事
40、会及其他内部机构的运作独立。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东没有对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；没有越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向本公司及其下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响其经营管理的独立性。在业务方面。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，有独立的产供销系统。控股股东及其下属的其他单位没有从事与本公司相同的主营业务。（四）年内完成整改的治理问题和尚未完成整改的治理问题（
41、四）年内完成整改的治理问题和尚未完成整改的治理问题 根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号文）和广东证监局关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知（广东证监200748 号文）的要求，公司于 2007 年 8 月完成公司治理自查及整改工作并于 2007 年 8 月 25 日对外公告广州冷机关于加强公司治理专项活动的整改报告（详见 2007 年 8 月 25 日的巨潮资讯网）。2009 年，经证监会核准，公司实施了重大资产重组，将原有冰箱压缩机的全部资产与负债与东凌实业持有的广州植之元油脂实业有限公司（以下简称“植之元公司”）的 1
42、00股权进行置换。重组完成后公司主业发生根本变更，为保障公司规范运作，提高公司治理水平，根据证监会公告200848 号以及深交所发布的上市公司内部控制指引，结合财政部发布的内部会计控制规范等法律法规和公司实际，公司根据业务的变化和特点，在持续进行上市公司专项治理活动的基础上，对公司的业务流程及相关管理制度进行了梳理、完善和补充，对公司内部控制体系进行了修订和完善。（五）年报信息披露重大差错责任追究制度、独立董事相关工作制度的建立健全情况（五）年报信息披露重大差错责任追究制度、独立董事相关工作制度的建立健全情况及主要内容。及主要内容。根据关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告（证监会
43、公告【2009】34号）要求，公司制订了年报信息披露重大差错责任追究制度，对年报信息披露重大差错的情形、追究责任的形式及种类作了明确规定。公司建立了 独立董事工作制度、独立董事年报工作制度，对独立董事的任职条件、产生、更换、工作条件、职权及应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务做了明确规定。（六）内部控制建设的总体方案、内部控制规范建立健全情况、内部监督和内部控制（六）内部控制建设的总体方案、内部控制规范建立健全情况、内部监督和内部控制自我评价工作开展情况、内部控制存在的缺陷及整改情况等。自我评价工作开展情况、内部控制存在的缺陷及整改情况等。公司内部控制在内部环境、目标设定、
44、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深 2009 年年度报告年年度报告 14 交所的相关要求。公司设立审计部负责公司内部审计工作，并制订了内部审计制度，现有3名审计人员。审计部依据公司内部审计制度履行职责，在董事会审计委员会的领导下，负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督和检查，并对内控制度的执行情况进行检查与评估。公司董事会依据内部审计报告对公司年度内部控制情况进行审议评估，形成内控自我评价报告。（七）公司内部控制自我评价（七）公司内部控制自我评价 详见本公司同日公告的“公司内部控制自我评价
45、报告”。（八）公司高管的考评与激励机制（八）公司高管的考评与激励机制 公司2004年年度股东大会审议通过了公司高级管理人员薪酬管理制度。公司高级管理人员薪酬构成为基本年薪、效益年薪、保险和福利、股权激励等。当年完成董事会下达的公司经营目标，公司高级管理人员可按不超过考核年度公司经审计的税后利润的8%提取效益年薪，具体提取比例由公司董事会审议批准，并由董事会薪酬与考核委员会根据岗位绩效考核结果进行奖励分配。公司目前尚未制订和实施股权激励计划。六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 2009年，公司共召开了三次股东大会。具体会议情况如下:会议届次 召开日期 信息披露报纸 披露日期 2008 年年
46、度股东大会 2009-4-7 中国证券报、证券时报 2009-4-8 2009年第一次临时股东大会 2009-11-11 中国证券报、证券时报 2009-11-12 2009年第二次临时股东大会 2009-12-18 中国证券报、证券时报 2009-12-19 七、董事会报告七、董事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况、报告期内总体经营情况 本公司主营业务原为家电制冷压缩机的生产与销售，由于行业竞争加剧，近年来处于亏损或微利状态。为改善本公司资产质量，提高盈利能力，实现公司的持续发展，经中国证监会核准，2009 年公司实施了整体资产置
47、换，将全部制冷相关资产置出，与控股股东广 2009 年年度报告年年度报告 15 州东凌实业集团有限公司合法拥有的广州植之元油脂实业有限公司（以下简称“植之元公司”）100%股权进行置换，公司主营业务由冰箱压缩机制造业变更为植物油加工业。经重组各方确定，公司本次重大资产置换的基准日为 2009 年 9 月 30 日。上述资产置换已实施完毕。（详见 2009 年 12 月 18 日刊载于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上的广州冷机重大资产置换暨关联交易方案实施情况报告书）。目前本公司持有植之元公司 100%股权。植之元公司产品为豆油、豆粕和磷脂。本公司与植之元公司的实际控制人均为赖宁昌先生，因此本
48、次重组业务属于同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，对于同一控制下的企业合并，企业合并准则中规定的会计处理方法类似于权益结合法。该方法下，将企业合并看作是两个或多个参与合并企业权益的重新整合，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算。反映在本期财务报表中，资产负债表的数据由上市公司母公司 2009 年 12 月 31 日相关数据及植之元公司 2009 年 12 月 31 日相关合并数据合并而成；合并利润表的数据由上市公司前三季度相关合并数据、上市公司母公
49、司第四季度相关数据及植之元公司全年相关合并数据合并而成。2009 年公司主营业务收入 633008.93 万元，净利润 20334.49 万元，归属于母公司所有者的净利润为 5640.15 万元。(1)营业收入、利润变动情况及原因分析 报告期内，公司营业收入 652588.87 万元，较去年减少 4.85%，营业利润 22155.45 万元，同比增长 41.50%，净利润 20334.49 元，同比增长 37.17%。营业利润和净利润同比大幅增长主要原因是本公司报告期内实施资产重组，根据企业会计准则对于同一控制下的企业合并的会计处理规定，本年及上年合并范围均发生变化。置出资产 2008 年发生
50、大幅亏损。报告期内，植之元公司营业收入 534298.13 万元，较去年同期增长 2.05%，主要是由于 2009 年大豆加工量同比增加 23.77%,同时市场销售价格有所下降，导致营业收入小幅增长；营业利润 20377.76 万元，同比下降 6.85%，主要是由于营业成本同比增长较营业收入多；净利润 20334.26 万元，同比下降 3.55%，净利润变动原因分析：营业成本同比增长 2.31%。主要是由于 2009 年大豆加工量增加。销售费用同比增长 55.13%。主要是由于 2009 年开拓省外市场新增运费仓储装卸费。管理费用同比增长 6.99%。主要是由于 2009 年人力成本等相关费用
