1、 二00九年年度报告 二00九年年度报告 证券代码：002070 证券简称：众和股份 披露日期：2010 年 2 月 27 日 证券代码：002070 证券简称：众和股份 披露日期：2010 年 2 月 27 日 福建众和股份有限公司 2009 年年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性存在异议。福建华兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司董事长许
2、金和先生、主管会计工作负责人翁国辉先生及会计机构负责人黄燕琴女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2福建众和股份有限公司 2009 年年度报告 目 录 目 录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.4.4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.6.6 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.8.8 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况董事、监事和高级管理人员和员工情况.12.12 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.17.17 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.22.22 第七节第七节 董事会工作报告董事会工作报
3、告.35.35 第八节第八节 监事会工作报告监事会工作报告.66.66 第九节第九节 重要事项重要事项.69.69 第十节 财务报告第十节 财务报告.78.78 第十一节 备查文件目录第十一节 备查文件目录.166.166 3福建众和股份有限公司 2009 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：福建众和股份有限公司 英文名称：ZHONGHE CO.,LTD.中文简称：众和股份 二、公司法定代表人：许金和 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张维强 朱小聘 联系地址 福建省莆田市秀屿区西许工业区58 号 福建省莆田市秀屿区西许
4、工业区 58 号 电话 05945888969 05945895039 传真 05945895238 05945895238 电子信箱 四、注册地址：福建省莆田市秀屿区西许工业区 58 号 办公地址：福建省莆田市秀屿区西许工业区 58 号 邮政编码：351152 网 址：http:/ 电子邮箱： 五、公司指定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的网址：http:/ 公司年度报告备置地址：福建省莆田市秀屿区西许工业区 58 号 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：众和股份 股票代码：002070 七、其他有关资料：（一）法人营业执照注册号：350000100020855（二）税务
5、登记证号：350305727912705（三）公司聘请的会计师事务所：福建华兴会计师事务所有限责任公司（四）会计师事务所的办公地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 4福建众和股份有限公司 2009 年年度报告 座七至九层 八、释义：在本年度报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、本公司、众和股份 指福建众和股份有限公司 君合集团 指福建君合集团有限公司 天宇房地产 指莆田市天宇房地产开发有限公司 精密模具 指莆田市精密模具有限公司 众和纺织 指福建众和纺织有限公司 众和营销 指福建众和营销有限公司 香港众和 指香港众和国际贸易有限公司 厦门华印 指厦门华纶印染有限公司 厦门
6、巨巢 指厦门巨巢品牌投资管理有限公司 浙江雷奇 指浙江雷奇服装有限责任公司 众和设计 指厦门众和流行面料设计有限公司 众和服饰 指福建众和服饰有限公司 股东会 指福建众和股份有限公司股东会 董事会 指福建众和股份有限公司董事会 监事会 指福建众和股份有限公司监事会 证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会 福建证监局 指中国证券监督管理委员会福建监管局 交易所 指深圳证券交易所 5福建众和股份有限公司 2009 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 一、本报告期主要财务数据 单位：（人民币）元 项目 金额 营业利润 72,27
7、1,188.79利润总额 85,392,630.47归属于上市公司股东的净利润 63,938,141.61归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 58,216,360.52经营活动产生的现金流量净额 29,236,402.76二、扣除非经常性损益项目及金额 二、扣除非经常性损益项目及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,540,186.10计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 656,112.20除上述各项之外的其他营业外收入和支出
8、5,429,436.05所得税影响额-1,621,470.25少数股东权益影响额-282,483.01合计 5,721,781.09-三、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 三、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本 年 比 上 年 增 减（）2007 年 营业总收入 929,674,466.92670,226,240.5938.71%470,263,733.09利润总额 85,392,630.4740,090,099.21113.00%51,468,129.85归属于上市公司股东的净利
9、润 63,938,141.6133,973,032.0288.20%46,846,184.71归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 58,216,360.5224,699,106.02135.70%37,904,363.94经营活动产生的现金流量净额 29,236,402.7672,698,517.61-59.78%21,305,408.93 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 1,541,017,972.891,438,766,095.947.11%1,254,631,209.12归属于上市公司股东的所有者权益 570,429,256.595
10、06,368,542.9112.65%472,554,537.50股本 227,448,000.00168,480,000.0035.00%129,600,000.00（二）主要财务指标（二）主要财务指标 6福建众和股份有限公司 2009 年年度报告 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.280.1586.67%0.2060稀释每股收益（元/股）0.280.1586.67%0.2060用最新股本计算的每股收益（元/股）0.2811-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.2560.1086135.73%0.1667加权平
11、均净资产收益率（%）11.88%6.94%4.94%10.14%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.81%5.05%5.76%8.21%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.130.43-69.77%0.16 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.513.01-16.61%3.65备注：2009年4月8日，公司召开2009年度第一次临时股东大会审议通过了 福建众和股份有限公司2008 年度利润分配及资本公积转增股本预案，以总股本168,480,000为基数，向全体股东每10股转增3.5股，公司已于
12、2009年4 月29日实施了上述资本公积金转增方案，总股本由168,480,000股增加为227,448,000股。2008年、2007年财务数据中基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常损益后的基本每股收益已经根据调整后股份重新计算。7福建众和股份有限公司 2009 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 一、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 84,564,012 50.19%29,597,404-114,161,416-8
13、4,564,012 0 0.00%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 84,564,012 50.19%29,597,404-114,161,416-84,564,012 0 0.00%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 84,564,012 50.19%29,597,404-114,161,416-84,564,012 0 0.00%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 83,915,988 49.81%29,370,596 114,161,416 143,532,012 227,448,000 100.00%1、人民币普通股
14、 83,915,988 49.81%29,370,596 114,161,416 143,532,012 227,448,000 100.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 168,480,000 100.00%58,968,00058,968,000 227,448,000 100.00%注:2009年4月8日年度股东大会审议通过 公司2008年度利润分配方案，以公司 2008 年 12 月 31 日公司总股本 168,480,000 股为基数，向全体股东每 10股转增 3.5 股；资本公积转增股本方案实施后，公司股份总数增加，总股本由168,480,0
15、00 股变为 227,448,000 股，股权结构未发生变化。公司实际控制人许金和、许建成以及许木林先生承诺其所持股份自公司公开发行的股票上市之日，即 2006 年 10 月 12 日起锁定三十六个月后方可上市流通，2009 年 10 月 12 日，其三人所持股份 114,161,416 股解除限售。二、限售股份变动情况表二、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年增加限售股数 本年解除限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 许金和 38,880,036 13,608,01252,488,0480 发起人股东 36个月禁售期 20091012 8福建众和股份有限公司 2009
16、年年度报告 许建成 31,104,060 10,886,42141,990,4810 发起人股东 36个月禁售期 20091012 许木林 14,579,916 5,102,971 19,682,8870 发起人股东 36个月禁售期 20091012 合计 84,564,012 29,597,404114,161,4160 注:由于许金和、许建成、许木林属于公司高级管理人员，因此，其三人所持股份的 75%仍处于锁定状态。三、证券发行与上市情况三、证券发行与上市情况 1、截至本报告期末公司前三年历次证券发行情况、截至本报告期末公司前三年历次证券发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字2006
17、71 号文核准，公司于 2006 年9 月 21 日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）不超过 2700 万股，发行价格为每股人民币 8.84 元，于 2006 年 10 月 12 日起上市交易，配售的 540 万股股票已于 2007 年 1 月 12 起上市交易。2、现存的内部职工股情况、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。四、股东情况介绍四、股东情况介绍（一）股东情况表（一）股东情况表 股东总数 13832 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 许金和 境
18、内自然人 23.08%52,488,0480 13,122,012许建成 境内自然人 18.46%41,990,4810 10,497,620福建君合集团有限公司 境内非国有法人 9.86%22,419,4230 22,419,400许木林 境内自然人 8.65%19,682,8870 4,000,000莆田市天宇房地产开发有限公司 境内非国有法人 6.54%14,873,0040 0莆田市精密模具有限公司 境内非国有法人 2.13%4,840,3470 4,840,347中国工商银行建信优选成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.32%2,999,9090 0中国工商银行长盛量化红利策略
19、股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.65%1,476,9770 0华润深国投信托有限公司-尚诚证券信托 境内非国有法人 0.32%733,7000 0周琼 境内自然人 0.20%456,3000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 福建君合集团有限公司 22,419,423 人民币普通股 莆田市天宇房地产开发有限公司 14,873,004 人民币普通股 9福建众和股份有限公司 2009 年年度报告 莆田市精密模具有限公司 4,840,347 人民币普通股 中国工商银行建信优选成长股票型证券投资基金 2,999,909 人民币普通股 中国工商银
20、行长盛量化红利策略股票型证券投资基金 1,476,977 人民币普通股 华润深国投信托有限公司-尚诚证券信托 733,700 人民币普通股 周琼 456,300 人民币普通股 李庆芳 404,744 人民币普通股 陈范 355,000 人民币普通股 陈林 340,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十大股东中，许金和、许建成、许木林为同一家族成员，该三股东存在关联关系；福建君合集团有限公司为莆田市天宇房地产开发有限公司全资股东，该股东存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍（二）控股股东及实际控制人具体情况
21、介绍 本公司控股股东及实际控制人为许金和先生，其主要简介如下：1、个人基本情况 许金和，男，现年 52 岁，大专同等学历，高级经济师职称，家庭住址：福建省莆田市。2、个人主要简历 自本公司设立起，曾任公司董事长、总经理；现任本公司董事长。3、主要社会兼职 第九届、第十届、第十一届全国人民代表大会代表；第九届、第十届福建省人民代表大会代表；第三届、第四届、第五届莆田市人民代表大会常务委员会委员；民建莆田支委副主委；福建省纺织行业协会副会长；福建省重合同守信用企业协会副会长；福建省诚信促进会副会长；福建省上市公司协会副理事长。4、个人主要荣誉 1999 年荣获“全国五一劳动奖章”；2000 年荣获
22、“全国劳动模范”称号；2000 年荣获“全国志愿者助残先进个人”称号；2002 年荣获“第四届全国乡镇企业家”称号；2004 年荣获“福建省突出贡献企业家”称号；2006 年荣获“第十一届福建省优秀企业家”称号；2008 年荣获“莆田市拔尖人才”称号。（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 10福建众和股份有限公司 2009 年年度报告 （四）其他持股（四）其他持股 10%（含（含 10%）以上的股东）以上的股东 许建成先生，中国国籍，无境外永久居留权，30 岁，大学本科学历，厦门大学 EMBA。现任本公司董事、总裁，厦门华印（本公
23、司控股子公司）董事长。许 金 和 许 建 成 许 木 林 23.08%18.46%8.65%福 建 众 和 股 份 有 限 公 司 11福建众和股份有限公司 2009 年年度报告 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况一、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数 年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 许金和 董事长 男52 200
24、8-03-14 2011-03-1438,880,036 52,488,049资本公积转增股本 19.00 否 许建成 董事、总裁 男30 2008-03-14 2011-03-1431,104,060 41,990,481资本公积转增股本 16.00 否 许木林 董事、副总裁 男37 2008-03-14 2011-03-1414,579,916 19,682,887资本公积转增股本 16.00 否 陈瑞莺 董事 女47 2008-03-14 2011-03-140 0-0.00 是 钟志刚 董事 男52 2008-03-14 2011-03-140 0-11.00 否 张维强 董秘、副总裁
25、 男31 2008-12-06 2011-03-140 0-11.00 否 阮荣祥 独立董事 男66 2008-03-14 2011-03-140 0-5.00 否 陈永志 独立董事 男61 2008-03-14 2011-03-140 0-5.00 否 屈文洲 独立董事 男37 2008-03-14 2011-03-140 0-5.00 否 唐荔城 监事会主席 男44 2008-03-14 2011-03-140 0 3.00 否 陈小华 监事 男37 2008-03-14 2011-03-140 0 6.00 否 徐文玉 监事 男63 2008-03-14 2011-03-140 0 0.
26、00 是 陆素红 副总裁 女44 2008-03-14 2011-03-140 0 11.00 否 翁国辉 财务总监 男37 2008-03-14 2011-03-140 0 11.00 否 高炳生 总工程师 男63 2008-03-14 2011-03-140 0 11.00 否 合计-84,564,012 114,161,417-130.00 （二）在股东单位任职情况（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任职务 是否领取报酬津贴 陈瑞莺 福建君合集团有限公司 总经理 是 徐文玉 莆田市天宇房地产开发有限公司董事长 是（三）在其他单位任职情况（三）在其他单位任职情况 12福建众和股
27、份有限公司 2009 年年度报告 姓名 其他单位名称 担任职务 是否领取报酬津贴 许建成 厦门华纶印染有限公司 董事长 否 福建众和营销有限公司 执行董事 是 香港众和国际贸易有限公司 董事长 否 浙江雷奇服装有限责任公司 董事长 否 厦门巨巢品牌投资管理有限公司 董事长 否 许木林 厦门众和流行面料设计有限公司 董事 否 陈瑞莺 福建君合集团有限公司 董事、总经理 是 厦门大学法学院 兼职教授 否 阮荣祥 福建师范大学法学院 客座教授 否 厦门大学经济系 教授、博士生导师 是 全国马克思主义经济思想史研究会 副会长 否 福建省工商学会 顾问 否 厦门市私营企业协会 顾问 否 陈永志 南安市人
28、民政府 经济顾问 否 厦门大学工商管理中心 教授、博士生导师 是 梅花伞业股份有限公司 独立董事 是 兴业皮革科技股份有限公司 独立董事 是 屈文洲 美克鞋业股份有限公司 独立董事 是 福建众和纺织有限公司 董事 否 翁国辉 厦门华纶印染有限公司 董事 否 中国流行面料检验中心 顾问 否 高炳生 中国流行面料标准/测试委员会 专家 否（四）董事、监事、高级管理人员报酬情况（四）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬，年底根据经营业绩按照考核评定程序，确定其年度奖金，报董事
29、会或股东大会批准。2、异地董事、独立董事、监事出席公司股东大会和董事会议的差旅费用在公司据实报销。3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈瑞莺 是 徐文玉 是 说明：董事陈瑞莺女士在关联企业君合集团领取薪酬；监事徐文玉先生在关 13福建众和股份有限公司 2009 年年度报告 联企业天宇房地产领取薪酬。现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 许金和先生，董事长，简介详见第三节“控股股东及实际控制人具体情况介绍”。许建成先生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，厦门大学EMBA。现任本公司董事
30、、总裁，厦门华印董事长。许木林先生，中国国籍，无境外永久居留权，大专同等学历。曾任本公司经营部经理，设计产品连续多年入选“春夏中国流行面料”；现任本公司董事、副总裁，众和营销执行董事、香港众和国际贸易董事长、浙江雷奇董事长、厦门巨巢董事、众和设计董事。陈瑞莺女士，中国国籍，无境外永久居留权，大专同等学历。曾任莆田西天尾福利鞋厂生产车间主管，福建晋江电脑绣花厂生产部经理，莆田市华纶鞋业有限公司董事长、总经理等职；现任本公司董事，君合集团（本公司法人股东）总经理。钟志刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任福建省仙游师范附属小学高级教师、福建省莆田市残疾人联合会副理事长，现任本公司董事。
31、张维强先生，中国国籍，无境外永久居留权,本科学历，MBA 在读。曾任职于农业银行福州营业部晋安支行、升汇投资集团有限公司、香港汇和投资有限公司等单位；曾任本公司证券事务代表兼法律部经理等，现任公司董事会秘书、副总裁。阮荣祥先生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级编辑职称。曾任福建日报农业处处长、总编室主任，中共福建省委办公厅副主任，省委副秘书长、政策研究室主任，现任厦门大学法学院兼职教授、福建师范大学法学院客座教授，本公司独立董事。陈永志先生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任厦门大学经济系副主任，现任厦门大学经济系教授，博士生导师，全国马克思主义经济思想史研究会副会长，
32、福建省经济学会副会长，福建省工商学会顾问，厦门市私营企业协会顾问，南安市人民政府经济顾问，本公司独立董事。屈文洲先生，中国国籍，无境外永久居留权，金融学博士，注册金融分析师、注册会计师、工商管理硕士。曾任职厦门建发信托投资公司投资银行部经理，清 14福建众和股份有限公司 2009 年年度报告 华大学博士后流动站、深圳证券交易所工作站债券产品研究员。现任厦门大学管理学院工商管理中心教授、梅花伞业股份有限公司独立董事、兴业皮革科技股份有限公司独立董事、美克鞋业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。唐荔城先生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，中国注册会计师；曾任莆田市审信会计师事务所会计师
33、；现任本公司监事会主席、审计部经理。徐文玉先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任职福建省莆田市天宇房地产开发有限公司董事长，本公司监事。陈小华先生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾任中山正兴纺织印染（集团）有限公司染色、化验室主管；现任本公司监事、生产部经理。陆素红女士，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，工程师；曾任福建福贝塑胶有限公司技术开发部副经理，福建福贝装饰材料有限公司厂长等职；现任本公司副总裁。高炳生先生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师；曾任福州印染厂化验室主管、技术员、助理工程师、技术科长、生产技术厂长、染整专业工程师，厦门华印技术领导小组组长
34、、公司副总、厂长，在公开刊物上发表多篇文章，其中“棉织物磨毛处理新工艺产品研究”获得中国纺织信息中心/纺织产品开发中心 2005 中国纺织品开发优秀论文二等奖；“关于经 N羟甲基化合物整理后织物释放甲醛问题的讨论”、“涤纶白渍法仿绸整理的工艺探讨”及“荧光增白剂 ps-1 在化纤增白中的应用”等论文获省级“优秀论文奖”；现任本公司总工程师、技术负责人。翁国辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，中级会计师；曾任本公司主办会计；现任本公司财务总监，厦门华印、众和纺织董事。报告期内公司董事、监事、高管的新聘和解聘情况 公司董事林峰国先生因个人原因于 2009 年 5 月 15 日向公司提
35、出书面辞呈,辞去公司董事职务。二二、公司员工情况、公司员工情况（一）人员情况 截至 2009 年 12 月 31 日，本公司（不包括子公司）在册员工总数为 627 人。按专业分类有：管理人员 66 人，占 10.53%；市场、销售人员 39 人，占 6.22%；15福建众和股份有限公司 2009 年年度报告 生产人员 522 人（含专业技术人员 43 人），占 83.25%。按技术和职称分类有：中高级职称35人，占5.58%；初级职称61人，占9.73%；其它 530 人，占 84.53%。按学历和文化分类有：大专及大专以上学历 209 人，占 33.33%；中专和高中 214 人，占 34.
36、13%；初中以下学历 204 人，占 32.53%。按年龄分类有：25 岁以下 212 人，占 33.81%；26 至 35 岁 202 人，占 32.22%；36 至 45 岁 166 人，占 26.48%；45 岁以上 47 人，占 7.50%。在册员工中按健残分类有：健全员工 428 人，占公司员工总数的 68.26%；残疾员工 199 人，占公司总员工 31.73%，占生产人员总数 38.20%；其中视力残疾 4 人，占生产人员总数的 0.77%；听力言语残疾 50 人，占生产人员总数的 9.58；肢体残疾 145 人，占生产人员总数的 27.78%。（二）员工福利和社会保障情况 公司
37、实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务与享受权利。公司已在莆田市秀屿区社会劳动保险中心办理社会保险登记，自 2003 年 1月起，公司已按有关规定办理了社会保险。16福建众和股份有限公司 2009 年年度报告 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市
38、公司治理的规范性文件。1、关于公司股东与股东大会、关于公司股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。2、关于公司与控股股东、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能够严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事，公司目前有独立董事3 名，
39、占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和 公司章程的要求。公司全体董事能够严格依据公司法、公司章程和董事会议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等制度开展工作，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事和监事会、关于监事和监事会 公司严格按照公司法、公司章程的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够严格按照公司法、监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效的监督，维护公司及股东的合法权益。17福建众和股份有限公司 2009
40、 年年度报告 5、关于绩效评价与激励约束机制、关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步全面完善和建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健的发展。7、关于信息披露与透明度、关于信息披露与透明度 公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、投资者关系管理制度、信息披露管理制度等有关法律法规，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，确保所有投资者公平获取公
41、司信息。公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定证券时报和巨潮咨询网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时地披露信息。二、公司董事履行职责情况二、公司董事履行职责情况 1、报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事依照中小企业板块上市公司董事行为指引、公司章程、独立董事工作细则、董事会议事规则 以及其他法律法规和规范性文件的规定和要求，认真履行其职责，勤勉尽责，按时参加公司的董事会和股东大会，在维护公司整体利益和中小股东的合法权益方面发挥了积极的作用，同时公司所有董事积极参加培训和学习，提高
42、自身履职水平，加强维护公司及股东权益的能力。2、公司独立董事均能按照公司章程、公司独立董事工作制度积极、勤勉地履行其职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并依靠自己的专业知识和能力作出客观、公正、独立的判断，对公司相关事项发表独立意见，同时各位独立董事还深入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，并关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出了合理化的意见和建议，切实维护了公司和股东特别是社会公众股东的利益，对公司的正常运作发挥了积极的作用。报告期内，公司所有独立董事未对本年度公司董事会各项议案提出异议。18福建众和股份有限公司 2009 年
43、年度报告 3、公司董事长严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引、公司章程、董事会议事规则以及其他法律法规和规范性文件的规定和要求，诚信、积极地履行其职责，积极推进董事会建设，严格执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的决议，确保公司董事会依法正常运作。报告期内，公司共召开 6 次董事会会议，具体如下：董事出席董事会会议情况 董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议 许金和 董事长 63210 否许建成 董事、总裁 64200 否许木林 董事、副
44、总裁 64200 否林峰国 董事 21100 否陈瑞莺 董事 64200 否钟志刚 董事 64200 否阮荣祥 独立董事 64200 否陈永志 独立董事 64200 否屈文洲 独立董事 64200 否说 明 董事林峰国先生因个人原因于 2009 年 5 月 15 日辞去公司董事职务，故只出席了两次董事会会议。年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 0报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方
45、面的关系 公司严格按照公司法和公司章程规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到与控股股东严格分开，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力。目前，公司与控股股东能独自根据自身的经营范围开展经营活动，不存在同业竞争和控股股东侵占公司利益的行为。19福建众和股份有限公司 2009 年年度报告 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制情况四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制情况 公司董事会按照考核制度对高管人员作出综合考评，其考评结果与其薪酬结合，决定其加薪、减薪以及续聘、解聘。五、公司内部控制建立健全情况五、公司内部控制建立健全情况 为规范经
46、营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。【详细内容请参见2010年2月27日公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站披露的福建众和股份有限公司 2009 年内部控制自我评价报告】1、董事会对公司内部控制的自我评估、董事会对公司内部控制的自我评估 公司管理层已在所有重大方面建立了相应的内部控制制度，并按照有关规定对公司内部控制制度设计是否合理、完整、执行是否有效进行了
47、评估，评估分别按内部环境、风险评估、内部控制活动、内部监督等要素进行，从评估结果来看，公司内部控制制度的设立是合理的、完整；内部控制活动是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。2、会计师事务所的审核意见、会计师事务所的审核意见 福建华兴会计师事务所有限公司出具了 对福建众和股份有限公司内部控制自我评价报告的评价意见报告【闽华兴所(2010)审核字 E-006 号】，未发现公司与编制 2009 年度财务报表相关的内部控制与公司董事会的内部控制自我评价报告中对于内部控制的自我评价在所有重大方面存在不一致的情况。3、公司监事会对内部控制自我评价的核实评价意见、公司监事会对内部控制自我评价的核实评
48、价意见 公司监事会对董事会关于公司 2009 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的设立和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。4、独立董事对公司内部控制自我评价的核实评价意见、独立董事对公司内部控制自我评价的核实评价意见 20福建众和股份有限公司 2009 年年度报告 报告期内，公司的法人治理结构、财务管理、生产管理、营销管理、行政管理、人力资源管理、募集资金管理、信息披露管理等各个环节能按照公司各项内控制度的规定进行，并有相应的风险控制措施，公司的内部控制是有
49、效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。六、公司内部审计制度的建立和执行情况 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人
50、员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 是 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）不适用 保荐机构保荐期满 三、审计委员会和内
