1、 广东蓉胜超微线材股份有限公司广东蓉胜超微线材股份有限公司 GUANGDONG RONSEN SUPER MICRO-WIRE CO.,LTD 2009 年度报告年度报告 证券代码：证券代码：002141 证券简称：蓉胜超微证券简称：蓉胜超微 披露日期：2010 年 4 月 10 日 披露日期：2010 年 4 月 10 日 广东蓉胜超微线材股份有限公司 2009 年度报告 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、
2、完整性无法保证或存在异议。除袁进光董事委托刘琦斌董事出席外，其他董事均亲自出席公司第三届董事会第十八次会议。天健正信会计师事务所有限公司为本公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长诸建中先生、主管会计工作负责人刘琦斌先生及会计机构负责人郝艳芳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。广东蓉胜超微线材股份有限公司 董事长（签署）：诸建中 2010年4月8日 重要提示 重要提示 广东蓉胜超微线材股份有限公司 2009 年度报告 目 录 目 录 第一章 公司基本情况简介.1 第二章 会计数据和业务数据摘要.3 第三章 股本变动及股东情况.5 第四章 董事、监事、高级管理
3、人员和员工情况.10 第五章 公司治理结构.15 第六章 股东大会情况简介.22 第七章 董事会报告.24 第八章 监事会报告.44 第九章 重要事项.47 第十章 财务报告.55 第十一章 备查文件目录.56 广东蓉胜超微线材股份有限公司 2009 年度报告 1第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定名称 一、公司法定名称 中文全称：广东蓉胜超微线材股份有限公司 中文简称：蓉胜超微 英文全称：GUANGDONG RONSEN SUPER MICRO-WIRE CO.,LTD 英文简称：RONSEN 二、公司法定代表人：诸建中 三、公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管
4、理负责人 四、公司注册地址：珠海市金湾区三灶镇三灶科技工业园 二、公司法定代表人：诸建中 三、公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 四、公司注册地址：珠海市金湾区三灶镇三灶科技工业园 公司办公地址：广东省珠海市金湾区三灶镇三灶科技工业园 邮政编码：519040 公司国际互联网网址：http:/ 电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易
5、所 股票简称：蓉胜超微 股票代码：002141 七、其他有关资料：七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1985年1月26日 公司最近一次变更注册登记日期：2009年11月19日 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人姓名 刘琦斌（代）联系地址 广东省珠海市金湾区三灶镇三灶科技工业园 电话 0756-7512333 传真 0756-7517098 电子信箱 广东蓉胜超微线材股份有限公司 2009 年度报告 2公司注册登记地点：广东省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：440000400006786 公司税务登记号码：440404617503302 公司聘请的会计师事务所名称：
6、天健正信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心A座401 广东蓉胜超微线材股份有限公司 2009 年度报告 3第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 510,840,436.49652,407,390.86-21.70%675,063,958.59利润总额 4,047,057.101,462,405.37176.74%29,103,165.20归属于上市公司股东的净利润 3,192,525.871,358,011
7、.30135.09%24,491,566.16归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 271,355.49396,558.84-31.57%23,584,822.36经营活动产生的现金流量净额-25,158,324.6918,350,142.06-237.10%14,808,590.62 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 538,116,735.36436,696,086.6723.22%464,036,470.47归属于上市公司股东的所有者权益 290,969,140.46287,776,614.591.11%297,959,631.34股本
8、 113,680,000.0081,200,000.0040.00%81,200,000.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.02810.016768.26%0.3531稀释每股收益（元/股）0.02810.016768.26%0.3531扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.00240.0049-51.02%0.34加权平均净资产收益率（%）1.10%0.45%0.65%12.36%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.09%0.13%-0.04%11.90%每股经营活动产
9、生的现金流量净额（元/股）-0.22130.23-196.22%0.18 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.55953.54-27.70%3.67 广东蓉胜超微线材股份有限公司 2009 年度报告 4三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-177,655.64计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,472,684.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-6,392.22所得税影
10、响额-476,817.63少数股东权益影响额 109,351.87合计 2,921,170.38 广东蓉胜超微线材股份有限公司 2009 年度报告 5第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况（一）2009 年度公司股份变动情况表 （单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 47,775,00058.84%19,110,000-8,268,750 10,841,250 58,616,25051.56%1、国家持股 2、国有法人持股 3,780,0004.66
11、%1,512,000-5,292,000-3,780,000 00.00%3、其他内资持股 20,548,50025.31%8,219,400-2,976,7505,242,650 25,791,15022.69%其中：境内非国有法人持股 20,548,50025.31%8,219,400-2,976,7505,242,650 25,791,15022.69%境内自然人持股 4、外资持股 23,446,50028.88%9,378,6009,378,600 32,825,10028.88%其中：境外法人持股 23,446,50028.88%9,378,6009,378,600 32,825,1
12、0028.88%境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 33,425,00041.16%13,370,0008,268,750 21,638,750 55,063,75048.44%1、人民币普通股 33,425,00041.16%13,370,0008,268,750 21,638,750 55,063,75048.44%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 81,200,000 100.00%32,480,00032,480,000 113,680,000100.00%（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年
13、增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 珠海市科见投资有限公司 18,422,250 07,368,90025,791,150 首次公开发行限售 2010-7-22香港亿涛国际有限公司 15,225,000 06,090,00021,315,000 首次公开发行限售 2010-7-22广东蓉胜超微线材股份有限公司 2009 年度报告 6香港冠策实业有限公司 8,221,500 03,288,60011,510,100 首次公开发行限售 2010-7-22珠海铧创投资担保有限公司 3,780,000 5,292,0001,512,0000 首次公开发行限售 2009-12-21珠海市兆
14、宏盛世实业股份有限公司 2,126,250 2,976,750850,5000 首次公开发行限售 2009-12-21合计 47,775,000 8,268,75019,110,00058,616,250 （三）股票发行与上市情况 1、根据 2007 年 7 月 3 日中国证监会证监发行字2007159 号文件批准，公司公开发行普通股 A 股 2,030 万股，发行价格为 8.51 元/股。经深圳证券交易所深证上2007113 号文批准，公司上网定价公开发行的人民币普通股（A 股）1,624万股于 2007 年 7 月 20 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下向机构投资者配售的 406
15、 万股于 2007 年 10 月 22 日起上市交易。2、经公司 2007 年度股东大会审议通过，以公司总股本 8,120 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利人民币 1.5 元（含税，扣税后，个人股东及证券投资基金实际每 10 股派人民币现金 1.35 元），合计派发人民币现金 1,218 万元（含税）。不进行资本公积金转增股本。本次分红派息对象为截止 2008 年 7 月18 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，除息日为 2008 年 7 月 21 日，红利发放日为 2008年 7 月 21 日。3、2008 年 7 月 2
16、2 日，部分限售股份 1,312.5 万股可上市流通，其中珠海铧创投资担保有限公司 840 万股，珠海市兆宏盛世实业股份有限公司 472.50 万股。本次限售股解除限售后，公司股本总数不变，股本结构发生变化：有限售条件股份 4,777.5 万股，占股份总数的 58.84%，无限售条件股份 3.342.5 万股，占股份总数的 41.16%。4、经公司 2008 年度股东大会审议通过，以公司总股本 8,120 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，本次资本公积金转增股本对象为截止 2009 年 6 月 11 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
17、登记在册的本公司全体股东，除权日为 2009 年 6 月 12 日，新增无限售流通股份上市日为 2009 年 6 月 12 日。广东蓉胜超微线材股份有限公司 2009 年度报告 75、2009 年 12 月 21 日，部分限售股份 826.875 万股可上市流通，其中珠海铧创投资担保有限公司 529.20万股，珠海市兆宏盛世实业股份有限公司 297.675万股。本次限售股解除限售后，公司股本总数不变，股本结构发生变化：有限售条件股份 58,616,250 万股，占股份总数的 51.56%，无限售条件股份 55,063,750万股，占股份总数的 48.44%。6、本公司无内部职工股。二、股东情况
18、介绍：二、股东情况介绍：（一）报告期末股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 11,821前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 珠海市科见投资有限公司 境 内 非 国 有法人 22.69%25,791,15025,791,150 香港亿涛国际有限公司 境外法人 18.75%21,315,00021,315,000 香港冠策实业有限公司 境外法人 10.13%11,510,10011,510,100 珠海铧创投资担保有限公司 国有法人 9.27%10,540,7120 2,030,000珠海市兆宏盛世实业股份有限公司 境
19、内 非 国 有法人 4.63%5,266,7500 天津天键投资有限公司 境 内 非 国 有法人 0.35%400,0000 石佩苓 境内自然人 0.34%390,2580 田永华 境内自然人 0.29%327,3000 北京嘉汇理投资有限公司 境 内 非 国 有法人 0.24%270,9800 张培华 境 内 非 国 有法人 0.21%235,0000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 珠海铧创投资担保有限公司 10,540,712 人民币普通股 珠海市兆宏盛世实业股份有限公司 5,266,750 人民币普通股 天津天键投资有限公司 400,00
20、0 人民币普通股 石佩苓 390,258 人民币普通股 田永华 327,300 人民币普通股 北京嘉汇理投资有限公司 270,980 人民币普通股 张培华 235,000 人民币普通股 符银艳 220,028 人民币普通股 广东蓉胜超微线材股份有限公司 2009 年度报告 8林炳淼 185,160 人民币普通股 张建英 160,574 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十大股东中，诸建中先生持有珠海市科见投资有限公司 78.33%股权，即间接持有本公司 17.77%股份；金美蓉女士持有香港冠策实业有限公司 80%股权，即间接持有本公司 8.10%股份，金美蓉女士为诸建中先生妻子
21、；秦勇先生持有香港亿涛国际有限公司 45%股权，即间接持有本公司 8.44%股份，秦勇先生为诸建中先生妹夫。上述三公司存在一致行动的可能。除此之外，未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。备注：依据财政部、国资委、证监会和社保基金会 2009 年 6 月 19 日联合印发的境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号），中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对本公司国有股东珠海铧创投资担保有限公司所持有的本公司股份按规定比例冻结了 2,030,000 股。（二）公司控股股东及实际控制人情况：1、控股股东情况 公
22、司名称：珠海市科见投资有限公司(简称珠海科见)法定代表人：黄纪衣 成立日期：1998年2月17日 注册资本：1,500万元 公司类型：有限责任公司 公司住所：珠海市吉大广发巷13号6单元301房 经营范围：电子行业投资 2、公司实际控制人 公司实际控制人为诸建中先生，同时任公司董事长兼总经理。详细情况见本年度报告第四章“一、董事、监事和高级管理人员的基本情况”。3、公司与实际控制人之间的产权关系及控制关系的方框图 金美蓉(香港)冠策实业有限公司 广东蓉胜超微线材股份有限公司 诸建中 珠海市科见投资有限公司 夫妻关系 78.33%80%22.69%10.13%广东蓉胜超微线材股份有限公司 200
23、9 年度报告 9（三）其他持股10%或以上法人股东的基本情况(香港)亿涛国际有限公司(简称香港亿涛)持有本公司18.75%股份。该股东于1997年5月21日在香港注册成立，注册地址为香港香港仔黄竹坑道42号利美中心14字楼04室，注册资本为港币10,000.00元，出资者为秦勇（出资比例为45%）、潘玉正（出资比例为20%）、陈士英（出资比例为20%）、钟莉莹（出资比例为11.4%）、黎结兴（出资比例为2.6%）和郭建春（出资比例为1%），董事局主席为黎结兴先生，主营业务为投资。(香港)冠策实业有限公司(简称香港冠策)持有本公司10.13%股份。该股东成立于2000年11月10日，注册地址为香
24、港中环德辅道中71号永安集团大厦5楼508室，出资者为金美蓉女士（出资比例为80%）和庞杏格女士（出资比例为20%），董事局主席为金美蓉女士，注册资本为港币10,000.00元，主营业务为投资。广东蓉胜超微线材股份有限公司 2009 年度报告 10第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 诸建中 董事长、总经理 男 55 2008 年 08月 2
25、8 日 2011 年 08月 27 日 00-否 刘琦斌 副董事长、董 事 会 秘书（代）男 45 2008 年 11月 11 日 2011 年 08月 27 日 00-否 黄纪衣 董事 男 72 2008 年 08月 28 日 2011 年 08月 27 日 00-是 李红兵 董事、副总经理 男 42 2008 年 08月 28 日 2011 年 08月 27 日 00-否 赵锐（原）董事 男 42 2008 年 08月 28 日 2010 年 02月 25 日 00-是 袁进光 董事 男 39 2008 年 08月 28 日 2011 年 08月 27 日 00-是 黄崇祺 独立董事 男
26、75 2008 年 08月 28 日 2011 年 08月 27 日 00-否 吴友明 独立董事 男 43 2008 年 08月 28 日 2011 年 08月 27 日 00-否 卓庆辉 独立董事 男 42 2008 年 08月 28 日 2011 年 08月 27 日 00-否 陈士英 监事 女 55 2008 年 08月 28 日 2011 年 08月 27 日 00-否 侯贵明（原）监事 男 37 2008 年 08月 28 日 2010 年 03月 04 日 00-是 刘贵忠 监事 男 41 2008 年 08月 28 日 2011 年 08月 27 日 00-否 周兴和 副总经理
27、男 44 2008 年 08月 28 日 2011 年 08月 27 日 00-否 方友平（原）财务总监、（原）董 事 会 秘书 男 36 2008 年 08月 28 日 2010 年 02月 26 日 00-否 合计-00-独立董事的津贴标准由股东大会决议通过，2009年度公司支付独立董事的年度津贴每人3.6万元/年，合计总额10.80万元。公司负责独立董事为参加会议发广东蓉胜超微线材股份有限公司 2009 年度报告 11生的差旅费以及按公司章程行使职权所需的费用。二、公司现任董事、监事、高级管理人员简介二、公司现任董事、监事、高级管理人员简介 1、董事简介 诸建中先生：公司董事长兼总经理，
28、男，中国籍，无境外永久居留权。1954年生，大学学历。诸先生1970年至1985年11月任职西南电工厂，曾任西南电工厂办公室副主任、主任；自1985年12月起任职于本公司，历任本公司及其前身蓉胜电工的总经理、董事长等职务，拥有近30年漆包线行业生产、市场和企业管理实践经验；是获得2000年度珠海市科技进步突出贡献奖特等奖科研项目-“高性能漆包铜圆线”项目的主要领导者。诸先生现兼任本公司控股子公司一致电工、嘉兴蓉胜、蓉胜扁线董事长职务以及珠海科见董事职务。诸建中先生本届任期自2008年8月至2011年8月。刘琦斌先生：公司副董事长、董事会秘书（代），中国籍，无境外永久居留权。1964年生，经济学
29、博士，高级经济师。历任人民出版社经济编辑部编辑、珠海西部大众有限公司财务部经理，珠海国际智能软件股份有限公司董事会秘书兼财务部经理，珠海国际信托投资公司副总经理，安徽丰原集团公司助理总裁兼四通高科股份有限公司董事长，河北天寅生物科技股份有限公司执行董事。刘琦斌先生本届任期自2008年11月至2011年8月。黄纪衣先生：公司董事，中国籍，无境外永久居留权。1937年生，大学学历，高级工程师。黄先生曾任国家建材部非金属研究设计院技术员、咸阳非金属矿研究设计院工程师，1985年起任职于本公司前身蓉胜电工，曾任蓉胜电工副总经理，拥有近20年的漆包线行业的技术开发、生产和管理经验，是2000年度珠海市推
30、动科技进步突出贡献奖特等奖科研项目-“高性能漆包铜圆线”项目的主要参与者之一。黄先生现兼任珠海科见董事长兼总经理。黄纪衣先生本届任期自2008年8月至2011年8月。李红兵先生：公司董事兼公司副总经理，中国籍，无境外永久居留权。1967年生，大学学历，工程师。李先生曾任职于贵州航空工业总公司，曾任汽车动力设计室副主任、销售科长、经营计划部经理、助理总经理。1998年起任职于本公司，历任营销中心副主任、主任、总经理助理、营销总监、助理总经理、副总经理等职务。李先生现兼任嘉兴蓉胜董事职务。李红兵先生本届任期自2008年8月广东蓉胜超微线材股份有限公司 2009 年度报告 12至2011年8月。袁进
31、光先生：公司董事，中国籍，无境外永久居留权。1970年生，加拿大皇家大学MBA。袁先生现任珠海市兆宏盛世实业股份有限公司董事长兼总经理、珠海市百货有限公司执行董事兼总经理。袁进光先生本届任期自2008年8月至2011年8月。黄崇祺先生：公司独立董事，中国籍，无境外永久居留权。1934年生，中国工程院院士。黄先生现任机械工业部上海电缆研究所研究员级高级工程师，历任研究室副主任和副总工程师等职。黄院士40多年来一直从事电工导电材料及其裸电线的研究、开发和应用，相继获得部级科技进步一等奖2项、国家级科技进步二等奖2项、全国科学大会奖2项和第四届上海科技博览会金奖1项。黄崇祺先生本届任期自2008年8
32、月至2011年8月。吴友明先生：公司独立董事，中国籍，无境外永久居留权。1966年生，法学博士。吴先生曾任珠海香洲区律师事务所律师，主要研究领域为国际私法、知识产权法、合同法，在外商投资、国际贸易、知识产权和资产重组等领域具有丰富的实践经验，发表学术论文多篇。吴先生现任广东德赛律师事务所高级合伙人。吴友明先生本届任期自2008年8月至2011年8月。卓庆辉先生：公司独立董事，中国籍，无境外永久居留权。1967年出生，本科学历，广东省惠来市人，中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师、中国注册土地估价师、司法会计鉴定人，广东省资产评估协会理事、珠海市资产评估协会常务理事、珠海市注册会计
33、师协会理事会会员、珠海市国家税务局稽查局“税务特邀监察员”、中山大学会计学会名誉顾问。卓庆辉先生本届任期自2008年8月至2011年8月。2、监事简介 陈士英女士：公司监事会召集人，中国籍，无境外永久居留权。1954年生，大专学历。曾就职于中国人民解放军2510工程筹备处；曾任中国人民解放军5714工厂任定额员、生产调度员；武汉市市政机械厂任出纳、会计。自1993年起任职于本公司，历任本公司财务部经理、物流部部长、计划财务部经理等职务，现任审计监察室主任。陈士英女士本届任期自2008年8月至2011年8月。刘贵忠先生：公司监事，中国籍，无境外永久居留权。1968年生，理学硕士，广东蓉胜超微线材
34、股份有限公司 2009 年度报告 13高级工程师。刘先生曾任湖南洞庭制药股份有限公司技术员，自1996年起任职于本公司，历任本公司生产技术部副经理、技术中心主任等职务；主持研制的“溶剂粘合或热粘合直焊性聚氨酯漆包铜圆线”项目获1999年度珠海市促进科学技术进步突出贡献三等奖，主持研制的“155级聚氨酯漆包铜圆线”项目获2002年广东省优秀新产品二等奖，是本公司“复合型漆包线”等2项实用新型专利的设计人之一，在电线电缆上发表论文两篇。刘先生现任蓉胜公司技术总监，兼任中国电器工业协会电线电缆专业委员会绕组线分技术委员会委员，珠海科见董事。刘贵忠先生为本公司职工代表出任的监事，本届任期自2008年8
35、月至2011年8月。3、高级管理人员简介 诸建中先生：公司总经理（简历见前述董事介绍）李红兵先生：公司副总经理（简历见前述董事介绍）周兴和先生：公司副总经理，男，中国籍，无境外永久居留权。1965年生，大学学历，工程师。周先生曾任四川绵阳第二纺织厂工程师、中山百富电子厂维修工程师、台一铜业（广州）有限公司设备科主管，本公司设备部经理、总经理助理、副总经理等职务。周先生现兼任浙江嘉兴蓉胜精线有限公司监事职务。周兴和先生任期自2008年8月至2011年8月。4、董事、监事、高级管理人员兼职情况 姓名 兼职单位 职务 与发行人关联关系珠海市科见投资有限公司 董事 股东 珠海市一致电工有限公司 董事长
36、 控股子公司 浙江嘉兴蓉胜精线有限公司 董事长 控股子公司 珠海蓉胜扁线有限公司 董事长 控股子公司 诸建中 浙江蓉胜特种线材有限公司 执行董事 全资子公司 黄纪衣 珠海市科见投资有限公司 董事长、总经理 股东 李红兵 浙江嘉兴蓉胜精线有限公司 董事 控股子公司 珠海兆宏盛世实业股份有限公司 董事长 股东 袁进光 珠海市百货有限公司 执行董事、总经理-黄崇祺 机械工业部上海电缆研究所 研究员级高级工程师-吴友明 广东德赛律师事务所 高级合伙人-卓庆辉 珠海中拓正泰会计师事务所有限公司 所长-周兴和 浙江嘉兴蓉胜精线有限公司 监事 控股子公司 广东蓉胜超微线材股份有限公司 2009 年度报告 1
37、4三、报告期内未发生聘任、离任或解聘的董事、监事、高级管理人员的情况三、报告期内未发生聘任、离任或解聘的董事、监事、高级管理人员的情况 四、公司员工情况四、公司员工情况 截止 2009 年 12 月 31 日，公司共有在职员工 684 人。分类类别 人数 占员工总数比例（%）专业构成 生产人员 508 74.27%技术人员 64 9.36%行政人员 112 16.37%合计 684 100%教育程度 研究生及以上 11 1.61%本科 83 12.13%专科 116 16.96%其他 474 69.30%合计 684 100.00%广东蓉胜超微线材股份有限公司 2009 年度报告 15第五章
38、公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理结构现状 一、公司治理结构现状 报告期内，公司严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及相关规章的要求，不断完善公司治理，健全内部管理，规范公司运作。公司治理的实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，并能严格按照相关规定履行义务。公司将持续加强公司治理建设、推进内控制度体系的完善和制度落实，确保公司规范运作和稳健发展。（一）公司股东与股东大会 公司严格按照公司章程和公司股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程序，平等对待所有的股东，特别是保
39、证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。（二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东珠海市科见投资有限公司行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了完全分开，具有独立、完整的资产和业务及自主经营的能力。不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。报告期内公司各董事能够勤勉尽责地行使权利，维护公司和股东利益，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟
40、悉有关法律法规。公司董事会严格按照公司法、公司董事会议事规则召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权，未出现越权行使股东大会权利的行为，也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为。（四）关于监事和监事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举监事，公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。公司监事能够严格按照公司法、公司监事会议事规则的要求，认真履行自己的职责，对公司重广东蓉胜超微线材股份有限公司 2009 年度报告 16大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效的监督。（五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、
41、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。（六）关于信息披露与透明度 公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。报告期内，公司按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、投资者关系管理制度的规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整。公司指定中国证券报、证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和信息披露制度真实、准确、及时的披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。（七）公司治理专项活动情况 自2008年开展公司治理专项活动以来，公司经历了自查、公众评议
42、、监管检查、整改提高和总结说明等阶段，持续提升公司治理水平，不断提高公司整体质量，公司治理取得了较好的效果。报告期内，公司在巩固2008年公司治理成果的基础上，深入推进公司治理活动。就公司治理专项活动中发现的问题进行了持续、深入的整改，同时督促各方加强执行力，以切实提高公司的治理水平，公司重点做好以下工作：进一步完善了公司的法人治理结构，董事会下设的专业委员会进一步发挥作用；董事会办公室加强信息披露管理，提高信息披露质量；加强投资者关系管理工作；董事会加强对高级管理人员的目标考核管理等方面进行了持续改进，取得了良好的效果。二、公司董事及独立董事履行职责情况 二、公司董事及独立董事履行职责情况
43、1、报告期内，公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引及公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加深圳证券交易所、广东省证监局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员的培训，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司 董事会议事规则广东蓉胜超微线材股份有限公司 2009 年度报告 17的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。2、公司董事长诸建中先生在履行职责时，严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引和公司章程规定，行使董事长职权。积极推动公司内部管理制度的制订
44、和完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司的规范运作。3、报告期内，公司第三届董事会独立董事黄崇祺先生、吴友明先生和卓庆辉先生，严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责，参加公司第三届董事会的9次会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。对报告期内公司相关事项发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司所有独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。4、公司董事出席董事会的情况：董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次
45、未亲自出席会议 诸建中 董事长、总经理 9 2 7 0 0 否 刘琦斌 副董事长 9 2 7 0 0 否 黄纪衣 董事 9 2 7 0 0 否 李红兵 董事、副总经理 9 2 7 0 0 否 赵锐 董事 9 2 7 0 0 否 袁进光 董事 9 2 7 0 0 否 黄崇祺 独立董事 9 2 7 0 0 否 吴友明 独立董事 9 2 7 0 0 否 卓庆辉 独立董事 9 2 7 0 0 否 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资
46、产、机构、财务等方面的情况 公司与控股股东珠海市科见投资有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况是：1、业务方面：公司拥有完整独立的技术研发、财务核算、劳动人事、质量管理、原材料采购、产品生产和销售体系，具有自主经营能力，不存在委托控股股东代购、代销的问题，也不存在与控股股东之间的同业竞争。广东蓉胜超微线材股份有限公司 2009 年度报告 182、人员方面：公司总经理、副总经理和其他高级管理人员只在本公司任职，且在任职公司领取报酬；公司在人员调动、劳动合同签订及调整变更等方面做到了独立运行，拥有完整独立的劳动、人事及工资管理体系。3、资产方面：与本公司生产经营相关的实物资产和商标、专
47、利技术等无形资产全部独立于控股股东。公司具有直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风险的能力。4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，制定了比较完善的岗位职责和管理制度，各职能部门按照规定的职责独立运作。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，有完整独立和规范运作的财务核算体系，开设了独立的银行账户，依法独立纳税，独立缴纳职工保险。四、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 四、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 为了加快企业发展，增强公司高管人员的责任意识，提升公司法人治理水平，最大限度地调动公司高管
48、人员的积极性和创造性，公司编制了较为完整的高级管理人员的激励和薪酬考核方案，以量化的考核指标按每季/年对高级管理人员进行业绩考核，并按考核结果落实薪酬支付。五、公司内部控制制度的建立和健全情况 五、公司内部控制制度的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。（一）公司董事会对内部控制的自我评价 公司基本建立了符合现代企业要求的法人治理结构及
49、内部组织结构，形成科学的决策机制、有效的激励机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；公司现有的内部管理控制制度符合国家法律法规要求。内部管理控制制度较为全面，并得到了有效的贯彻执行；公司内部控制在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个方面发挥了较好的管理控制作用，总体上符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引的相关要求。广东蓉胜超微线材股份有限公司 2009 年度报告 192009年度内部控制的自我评价报告 刊登于2010年4月10日 中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（http:/）上。（二）监事会对公司内部控制自我评价意见 根据深圳证券交易所关于做好上市公司2009年度报
50、告工作的通知精神，监事会对公司内部控制的评价：公司按照公司法、证券法、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及相关法律、法规，结合公司所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险控制，保护了公司资产安全和完整。公司已建立比较完善的内部组织结构，内部审计部门的人员配备齐全到位，保证了公司内部控制活动的执行及监督。报告期内，公司不存在违反监管机构要求及公司内部控制制度的情形。（三）保荐机构对内控制度的核查意见 通过对蓉胜超微2009年度内部控制制度的建立与实施情况的核查，招商证券认为：蓉胜超微现有内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的
