1、 广东世荣兆业股份有限公司 GUANGDONG SHIRONGZHAOYE CO.,LTD 二九年年度报告 二九年年度报告 证券代码：002016 证券简称：世荣兆业 披露时间：二一年二月九日 2009 年年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。独立董事骆英森先生因出国未亲自出席本次董事会会议，书面委托独立董事戴亦一先生代为出席并行使表决权。立信大华会计师事务所
2、有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长梁家荣先生、主管会计工作的负责人黄劲民女士、会计机构负责人肖义平先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。2009 年年度报告 目 录目 录 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 5 第三节 股本变动及股东情况 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况13 第五节 公司治理结构20 第六节 股东大会情况简介29 第七节 董事会报告32 第八节 监事会报告58 第九节 重要事项60 第十节 财务报告71 第十一节 备查文件目录143 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 5 第三
3、节 股本变动及股东情况 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况13 第五节 公司治理结构20 第六节 股东大会情况简介29 第七节 董事会报告32 第八节 监事会报告58 第九节 重要事项60 第十节 财务报告71 第十一节 备查文件目录143 2009 年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：广东世荣兆业股份有限公司 法定英文名称：Guangdong Shirongzhaoye Co.,Ltd.公司简称：世荣兆业 英文简称：SHIRONGZHAOYE 二、法定代表人：梁家荣 三、董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 董事会秘书
4、证券事务代表 投资者关系管理负责人姓 名 郑泽涛 詹华平 郑泽涛 联系地址 广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼 广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼 电 话 0756-5888886 0756-5888899 0756-5888886 传 真 0756-5888882 0756-5888882 0756-5888882 电子信箱 四、注册地址：广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼 办公地址：广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼 邮政编码：519180 互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、选定的中国证监
5、会指定信息披露报纸：证券时报、中国证券报 指定互联网网址：http:/ 年度报告置备地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：世荣兆业 股票代码：002016 七、其他有关资料 2009 年年度报告 4公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 28 日 最近一次变更登记日期：2010 年 1 月 4 日 注册登记地点：广东省珠海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440000000011199 税务登记证号码：4404021192596661 公司聘请的会计师事务所名称：立信大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：广东省珠海市
6、香洲康宁路16号 2009 年年度报告 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、2009 年度主要会计指标 一、2009 年度主要会计指标 单位：人民币元 会计指标 金 额 营业利润 154,097,424.77 利润总额 151,520,306.07 归属于上市公司股东的净利润 72,469,572.60 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 68,901,277.99 经营活动产生的现金流量净额 -49,852,562.18 现金及现金等价物净增减额 87,048,275.96 注报告期内扣除非经常性损益的项目及相关金额：单位：人民币元 项目 本年
7、度 非流动资产处置损益 1,665,160.60 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,932,911.50 其他非经常性损益项目-1,013,017.58 小计 3,585,054.52 减：非经常性损益企业所得税影响数 10,115.05 非经常性损益少数股东所占份额 6,644.86 非经常性损益净额 3,568,294.61 二、近三年主要会计数据和财务指标 二、近三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 2009 年年度报告 6单位：人民币
8、元 项 目 2009 年 2008 年 本年比上年增减（%）2007 年 营业收入 570,522,572.66 720,439,332.03 -20.81 126,789,130.94 利润总额 151,520,306.07 166,962,976.45 -9.25 117,909,341.61 归属于上市公司股东的净利润 72,469,572.60 84,051,129.63 -13.78 70,909,764.86 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 68,901,277.99 75,687,496.89 -8.97 -33,143,594.97 经营活动产生的现金流量净额
9、-49,852,562.18 -196,421,482.24 增 74.62%-352,192,097.74 项 目 2009 年末 2008 年末 本年比上年增减（%）2007 年末 总资产 1,876,217,398.78 1,456,924,294.45 28.78 1,622,988,368.69 所有者权益（或股东权益）762,856,146.22 690,386,573.62 10.50 615,126,793.99 股本 461,496,880.00 384,580,734.00 20.00 63,290,367.00（二）主要财务指标 项 目 2009 年度2008 年度本年比
10、上年增减 2007 年度基本每股收益（元/股）0.16 0.18 -11.11%0.15 稀释每股收益（元/股）0.16 0.18 -11.11%0.15 用最近股本计算的全面摊簿每股收益 0.16 0.18 -11.11%0.15 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.15 0.16 -6.25%-0.07 全面摊薄净资产收益率(%)9.50 12.17 减少 2.67 个百分点 11.53 加权平均净资产收益率(%)9.97 12.95 减少 2.98 个百分点 12.23 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率(%)9.03 10.96 减少 1.93 个百分点-5.39 扣除
11、非经常性损益后的加权平均净净资产收益率(%)9.48 11.66 减少 2.18 个百分点-5.72 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.11 -0.51 增 78.43%-5.56 项 目 2009 年末 2008 年末本年比上年增减 2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.65 1.80 -8.33%9.72 2009 年年度报告 7注：1、上述净利润、基本每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产等指标以归属于上市公司股东的数据填列；2、2008年度注入珠海市斗门区世荣实业有限公司资产后，对“2007 年度”和“2007 年末”的合并报表数据均作了追溯调整，
12、表中所列为调整后数据；3、2009年度、2008年度、2007 年度的基本每股收益和2009年末的每股净资产按总股本461,496,880股计算，2008年末的每股净资产按总股本384,580,734股计算，2007年末的每股净资产按总股本63,290,367股计算。（三）按照中国证监会公开发行证券的公司信息编报规则第 9 号要求计算的利润数据 2009 年度 净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 9.50 9.97 0.16 0.16 归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益后净利润 9.03 9.48 0.
13、15 0.15 三、报告期内归属于母公司所有者权益变动情况 三、报告期内归属于母公司所有者权益变动情况 单位：人民币元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 384,580,734.00 138,438,688.16 9,403,767.10 157,963,384.36 690,386,573.62 本期增加 76,916,146.00 72,469,572.60 149,385,718.60 本期减少 76,916,146.00 76,916,146.00 期末数 461,496,880.00 61,522,542.16 9,403,767.10 230,43
14、2,956.96 762,856,146.22 2009 年年度报告 8 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 一、公司股份变动情况表 单位：股单位：股 本次变动前 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后 本次变动后 数量 数量 比例 比例（%）（%）发行发行新股新股送送股股公积金 公积金 转 股 转 股 其他其他小计 小计 数量 数量 比例 比例（%）（%）一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股
15、5、高管股份 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 288128166 288099516 30099516 258000000 28650 96452568 96452568 74.920 74.913 7.827 67.086 0.007 25.080 25.080 576249805761990360199035160000050771929116619291166-8903000-89038903890357616077 57619903 6019903 51600000 -3826 19300069 193000
16、69 3457442433457194193611941930960000024824115752637115752637 74.92174.9137.82767.0860.00825.07925.079三、股份总数三、股份总数 384580734 100.00 76916146076916146 461496880100.00注：注：公司于 2009 年 5 月 14 日实施了 2008 年度资本公积金转增股本方案（每 10 股转增2 股）。二、限售股份变动情况 二、限售股份变动情况 单位：股单位：股 股东名称股东名称 年初限年初限 售股数售股数 本年解除本年解除限售股数限售股数本年增加本年
17、增加 限售股数限售股数 年末限年末限 售股数售股数 限售原因限售原因 解除限解除限 售日期售日期 珠海威尔集团有限公司 30,099,516 0 6,019,903 36,119,419 增发承诺 2011-02-25 梁社增 258,000,000 0 51,600,000 309,600,000增发承诺 2011-02-25 2009 年年度报告 9张正中 14,850 6930 3960 11,880 离任高管 2010-11-06 蒋济舟 13,050 3263 1957 11,744 高管持股 每年解禁 1/4王 键 750 0 150 900 高管持股 每年解禁 1/4骆英森 0
18、0 300 300 高管持股 每年解禁 1/4三、证券发行与上市情况 三、证券发行与上市情况（一）公司前三年历次证券发行情况（一）公司前三年历次证券发行情况 1、2008 年 1 月 25 日，中国证券监督管理委员会核准了公司发行股份购买资产事宜，即公司向梁社增先生发行 129,000,000 股人民币普通股购买梁社增先生持有的珠海市斗门区世荣实业有限公司 76.25%的股权。2008 年 2 月 27 日，公司 129,000,000 股有限售条件的流通股发行上市，公司总股本由 63,290,367 股增加为 192,290,367 股。2、2009 年 7 月 26 日，公司与梁家荣先生签
19、订了 发行股份购买资产协议，公司向梁家荣先生发行 101,000,000 股人民币普通股购买梁家荣先生所持有的珠海市斗门区世荣实业有限公司 23.75%的股权。本次发行申请已于 2009 年 12 月16 日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。发行完成后，公司总股本将由 461,496,880 股增加为 562,496,880 股。（二）报告期内公司实施资本公积金转增股本情况（二）报告期内公司实施资本公积金转增股本情况 2009 年 4 月 28 日，公司 2008 年度股东大会审议通过了 2008 年度资本公积金转增股本方案：以公司当时总股本 384,580,734 股为
20、基数，向全体股东以每10 股转增 2 股的比例转增股本。2009 年 5 月 14 日，2008 年度资本公积金转增股本方案实施完毕，公司总股本由 384,580,734 股变为 461,496,880 股。四、股东情况四、股东情况（一）报告期末股东数量和持股情况（一）报告期末股东数量和持股情况 股东总数 33,048 户 前前 10 名股东持股情况（单位：股）名股东持股情况（单位：股）股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例（持股比例（%）持股总数持股总数 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量梁社增 境内自然人67.09%309,600,
21、000309,600,000 0 2009 年年度报告 10珠海威尔集团有限公司 境内非国有法人 7.83 36,119,41936,119,419 0 珠海市鼎乾投资顾问有限公司 境内非国有法人 0.39 1,815,5500 0 珠海市正融建筑材料有限公司 境内非国有法人 0.28 1,310,6400 0 珠海市鼎晨投资顾问有限公司 境内非国有法人 0.26 1,197,3220 0 北京阿斯特克工程技术有限公司 境内非国有法人 0.23 1,039,2000 0 珠海市新立创技术服务有限公司 境内非国有法人 0.21 973,9200 0 陶海安 境内自然人0.20 914,7300
22、0 珠海市四维贸易有限公司 境内非国有法人 0.16 720,0000 0 李明昊 境内自然人0.13 600,0000 0 前前 10 名无限售条件股东持股情况（单位：股）名无限售条件股东持股情况（单位：股）股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 珠海鼎乾投资顾问有限公司 1,815,550人民币普通股 珠海市正融建筑材料有限公司 1,310,640人民币普通股 珠海鼎晨投资顾问有限公司 1,197,322人民币普通股 北京阿斯特克工程技术有限公司 1,039,200人民币普通股 珠海市新立创技术服务有限公司 973,920人民币普通股 陶海安 91
23、4,730人民币普通股 珠海市四维贸易有限公司 720,000人民币普通股 李明昊 600,000人民币普通股 顾能荣 575,200人民币普通股 张卫军 511700人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 梁社增为珠海威尔集团有限公司的控股股东，梁社增、珠海威尔集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2009 年年度报告 11（二）控股股东及实际控制人情况（二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人变更情况 报告期公司控股股东、实际控制人未发生变化。2、控股股
24、东情况 公司控股股东为梁社增先生。梁社增先生简介：梁社增先生简介：性别：男 国籍：中华人民共和国，未曾取得其他国家或者地区的居留权 住所：广东省珠海市斗门区乾务镇乾东村乾东路三巷 32 号 通讯地址：广东省珠海市斗门区乾务镇乾东村乾东路三巷 32 号 2007 年 6 月 25 日，梁社增先生受让周靖人、周曙光持有的珠海威尔集团有限公司 67%股权，成为珠海威尔集团有限公司控股股东及本公司实际控制人。2008 年 2 月 25 日，本公司向梁社增先生发行 129,000,000 股完成，梁社增先生直接持有本公司 67.09%股份，合计控制本公司股份 74.92%，成为本公司的控股股东和实际控制
25、人。3、实际控制人情况 公司实际控制人为梁社增先生。公司与实际控制人之间产权和控制关系图：公司与实际控制人之间产权和控制关系图：67%67.09%7.83%（三）其他持股（三）其他持股 10%（含（含 10%）以上的法人股东情况）以上的法人股东情况 截止本报告期末公司无其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。广东世荣兆业股份有限公司 梁 社 增 珠海威尔集团有限公司 2009 年年度报告 12（四）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件（四）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股）序序号 号 有限售条件 有限售条件 股东名称 股东名称 持有的有限售条持有的有限售条件股份的数量
26、件股份的数量 可上市交可上市交易时间 易时间 新增可上市交新增可上市交易股份数量 易股份数量 限售条件 限售条件 1 梁社增 309,600,000 2011 年 2 月 25 日309,600,000 所持股份自增发完成之日（2008 年2月25日）起36个月内不上市交易或转让 2 珠海威尔集团有限公司 36,119,419 2011 年 2 月 25 日36,119,419 所持股份自增发完成之日（2008 年2月25日）起36个月内不上市交易或转让 2009 年年度报告 13 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理
27、人员情况一、董事、监事和高级管理人员情况（一）（一）基本情况基本情况 姓名姓名 性别性别 年龄 年龄 职务职务 任职起止日期任职起止日期 梁家荣 男 47 董事长 2007.07-2010.01/2010.01-2013.01刘敬东 男 40 董事 2008.03-2010.01/2010.01-2013.01陈锡明 男 56 董事 2008.03-2010.01 陈 宇 男 38 董事 2008.03-2010.01/2010.01-2013.01杨越山 男 44 董事 2008.05-2010.01 龙 隆 男 54 董事 2008.12-2010.01/2010.01-2013.01张世
28、明 男 45 董事 2010.01-2013.01 张陶伟 男 46 董事 2010.01-2013.01 骆英森 男 67 独立董事 2007.01-2010.01/2010.01-2013.01黄忠国 男 42 独立董事 2007.01-2010.01 周守华 男 45 独立董事 2010.01-2013.01 戴亦一 男 42 独立董事 2008.12-2010.01/2010.01-2013.01夏 宇 男 40 监事会主席 2008.12-2010.01/2010.01-2013.01王 键 男 51 监事 2008.12-2010.01/2010.01-2013.01陈顶炎 男 3
29、4 监事 2009.03-2010.01/2010.01-2013.01蒋济舟 男 40 副总经理 2008.10-2010.01/2010.01-2013.01黄劲民 女 38 副总经理 财务总监 2008.10-2010.01/2010.01-2013.01郑泽涛 男 37 副总经理 董事会秘书 2009.01-2010.01/2010.01-2013.01注：注：公司于 2010 年 1 月 18 日进行了董事会、监事会换届选举，并任命了新一届高级管理人员。2009 年年度报告 14（二）（二）高管持股情况高管持股情况 姓名姓名 年初持股数量年初持股数量 年末持股数量年末持股数量 股份增
30、减数股份增减数 变动原因变动原因 王 键 1000 1200 200 资本公积金转增股本蒋济舟 13050 11,744-1306 二级市场交易、资本公积金转增股本 骆英森 0 400 400 二级市场交易（三）公司董事、监事在股东单位任职情况（三）公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名姓名 任职股东单位任职股东单位 职务 职务 任职期间 任职期间 是否领取薪酬是否领取薪酬 梁家荣 珠海威尔集团有限公司董事、总经理2007年7月至今 否（四）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况（四）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 1、梁家荣，1
31、993 年 5 月至 1998 年 8 月，任珠海市斗门县兆丰房产开发公司总经理；1998 年 8 月起，任珠海市斗门区世荣实业有限公司董事长；2007 年7 月起，任珠海威尔集团有限公司董事、总经理。2008 年 10 月起，任本公司董事长。2、刘敬东，1992 年 9 月1994 年 12 月，在铁道部第三勘测设计院工作；1994 年 12 月2001 年 10 月，在珠海建筑设计院工作，任设计室主任；2001 年10 月2004 年 2 月，在珠海华发股份有限公司工作，历任规划部经理，副总工程师等职；2004 年 2 月起，任珠海市斗门区世荣实业有限公司工作总经理。2008年 3 月起，
32、任本公司董事。3、陈锡明，1976 年至 1979 年，在新加坡金融业服务；1979 年至 1998 年，新加坡 IPC 公司担任高级管理人员；1994 年至 1998 年，珠海东大集团任董事长、总裁。2008 年 3 月起，任本公司董事。4、陈宇，1993 年 7 月1998 年 3 月，珠海市珠光房产开发有限公司，工程管理；1998 年 3 月2002 年 5 月，珠海市工程建设监理有限公司，任监理员、总监代表；2002 年 5 月2004 年 5 月，珠海市诚丰集团有限公司，任副总经理；2004 年 9 月2005 年 5 月，珠海市格力电器集团有限公司，任基建办主任助理；2005 年
33、5 月起，珠海市斗门区世荣实业有限公司任总工程师。2008 年 3 月起，任本公司董事。2009 年年度报告 155、杨越山，1993 年至 1998 年，中山市雅居乐房地产开发有限公司任销售经理；2001 年至 2003 年，广州市花都雅居乐房地产开发有限公司任高级经理；2003 年至 2005 年，广州市花都区宏峰房地产开发有限公司任副总经理；2005 年5 月起，珠海市斗门区世荣实业有限公司任市场营销总监。2008 年 5 月起，任本公司董事。6、龙隆，1981 年1984 年，贵阳铁路机务段助理工程师；1984 年1989年，贵州省社会科学院城市经济研究所，助理研究员；1990 年至今
34、，综合开发研究院（中国深圳），曾任对外开发研究所副所长，周边地区研究所所长，现任综合开发研究院理事，产业经济研究中心主任，研究员；2000 年 5 月至 2008年 4 月任中国南玻集团股份有限公司独立董事；2006 年 12 月起任深圳劲嘉彩印集团股份有限公司独立董事。2008 年 12 月起，任本公司董事。7、张世明，1985 年 7 月至 1993 年 7 月，在湖南财经学院会计系任教；1993年 7 月至 2007 年 8 月，在湘财证券有限责任公司工作，其中，1995 年 7 月至 2000年 1 月任公司副总裁兼财务总监，2000 年 1 月至 2007 年 8 月任公司总裁；20
35、08年 3 月起，任湖南赛康德生物科技有限公司董事长。2010 年 1 月起，任本公司董事。8、张陶伟，1987 年 8 月在清华大学管理学院任教至今，2002 年起任海南珠江控股股份有限公司独立董事，2007 年 7 月起任中国国际金融学会理事及副秘书长。1999 年 4 月至 2000 年 4 月，任国家外汇管理局外汇政策顾问；2002 年任郑州商品交易所期权顾问；2004 年 5 月2007 年 5 月，任乐凯胶片股份有限公司独立董事。2010 年 1 月起，任本公司董事。9、骆英森，1964 至 1985 年，任沈阳冶金机械总厂技术处副处长、处长、总工程师、厂长；1985 年至 199
36、9 年，任中国有色工业总公司装备局局长、中国有色设备（集团）公司总经理兼党委书记、金属学会副会长、中国机械学会常务理事、中国有色金属学会设备学会三届会长。2007 年 1 月起，任本公司独立董事。10、黄忠国，1994 年1997 年，就职于长沙湘联城市信用社，历任办公室主任、会计科长、副总会计师兼工会主席；1997 年1999 年，任华银会计师事务所金融审计项目部主任；1999 年起，任华寅会计师事务所董事，总审计师。2009 年年度报告 162003 年 12 月起，任本公司独立董事。11、周守华，历任中央财经大学会计系外国会计教研室教师，北京化工大学（原北京化工管理干部学院）经济管理学院
37、会计系讲师、副教授、教授、会计系副主任、经济管理学院副院长，北京中兴会计师事务所副所长、副主任会计师。1998 年 12 月至今任中国会计学会常务副秘书长，会计研究副主编。兼任北京市注册会计师协会后续教育专家委员会主任，财政部会计准则核心小组成员，财政部全国会计专业技术资格考试命题专家，财政部会计准则咨询专家；财政部财政科学研究所硕士研究生导师，北京交通大学、西南财经大学兼职教授、博士生导师；山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事。2010 年 1 月起，任本公司独立董事。12、戴亦一，历任厦门大学经济学院计统系主任助理、副主任，厦门大学管理学院高级经理教育中心（EMBA 中心）副主任，主任，现任
38、厦门大学管理学院副院长，厦门大学管理学院 MBA 教育中心教授。兼任清华大学、北京大学、武汉大学、浙江大学等院校房地产总裁班特聘教授。兼任福建省房地产业协会顾问，中华儿女荣誉董事会董事，以及建发股份（600153）、七匹狼（002029）、厦门国贸（600755）三家上市公司独立董事。2008 年 12 月起，任本公司独立董事。13、夏宇，1993 年 7 月-2003 年 3 月，中国石油天然气管道勘察设计院任土建室副主任；2003 年 3 月-2004 年 9 月，北京中外建筑设计有限公司厦门分院任总建筑师；2004 年 9 月-2008 年 11 月，珠海市建筑设计院所级总建筑师；200
39、8年 11 月起，珠海市斗门区世荣实业有限公司任总建筑师。2008 年 12 月起，任本公司监事，2009 年 3 月起，任本公司监事会主席。14、王键，19821988 年，洛阳铜加工集团责任有限公司工程设计管理处，任预算员、工程合同管理专员；1989 年2003 年，中国房地产开发集团洛阳公司合同预算处，任工程经济师、造价工程师；2004 年，深圳泛华工程有限公司，任造价工程师；2005 年，港中旅（珠海）海洋温泉有限公司，任预算部经理；2006 年起，任珠海市斗门区世荣实业有限公司建筑经济部经理。2008 年 12 月起，任本公司监事。15、陈顶炎，1998 年 8 月至 2000 年
40、11 月，在武汉市新洲区第十二建筑工程公司工作；2000 年 12 月至 2001 年 5 月，在广东省水电二局二公司工作；2001 2009 年年度报告 17年 5 月至 2003 年 12 月，在深圳市东深工程有限公司工作；2003 年 12 月至 2006年 1 月，在深圳市潥园春景观营造有限公司工作，任主管工程师；2006 年 2 月起，在珠海市斗门区世荣实业有限公司工作，任工程部项目经理。2009 年 3 月起，任本公司监事。16、蒋济舟，1991 年 7 月1993 年 8 月，湖南邵阳煤矿机械厂驻北京办事处工作；1993 年 8 月1997 年 6 月，任珠海宏达贸易公司总经理助
41、理；1997 年6 月1999 年 6 月，珠海市交通委员会企改办工作；1999 年 6 月2000 年 2 月，任珠海市华能交通运输公司经理；2000 年 2 月2001 年 9 月，任珠海市航务发展公司总经理；2001 年 9 月2008 年 2 月，任珠海市远洋运输公司董事长兼总经理；2008 年 2 月2008 年 10 月，任珠海恒基达鑫国际化工股份有限公司副总经理。2008 年 10 月起任本公司副总经理。17、黄劲民，1990 年 7 月1994 年 3 月，任职于交通部广州海运局财务处；1994 年 3 月1999 年 12 月，任职于交通银行珠海分行；1999 年 12 月2
42、008 年8 月，任职于珠海丹田集团有限公司，历任资金部经理、助理总裁、副总裁；2008 年 8 月起，任珠海市斗门区世荣实业公司副总经理。2008 年 10 月起任本公司副总经理，2009 年 5 月起兼任本公司财务总监。18、郑泽涛，1995 年 7 月至 1997 年 9 月，在珠海市中南石化企业集团有限公司工作；1997 年 10 月至 2003 年 4 月，在中国光大银行珠海支行工作，任公司银行部经理；2003 年 5 月至 2008 年 12 月，在珠海铧创投资担保有限公司工作，任总经理助理。2009 年 1 月起，任本公司副总经理兼董事会秘书。（五）年度报酬情况（五）年度报酬情况
43、 1、报酬的决策程序和确定依据：根据公司章程规定，公司董事、监事的报酬由公司股东大会审议批准，高级管理人员的报酬由董事会审议批准。在公司担任行政职务的董事、监事、高级管理人员按照其职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬。2、2009 年度在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员共 15 名（含独立董事），其年度报酬情况如下：2009 年年度报告 18（单位：元）姓姓 名名 职务职务 报告期从公司领取报告期从公司领取的报酬总额（含税）的报酬总额（含税）是否在股东单位或其他是否在股东单位或其他关联单位领取报酬关联单位领取报酬津贴津贴 梁家荣 董事长 800,000 否 刘敬东 董事 766,760
44、否 陈 宇 董事 353,120 否 杨越山 董事 288,368 否 陈锡明 董事 50,000 否 龙 隆 董事 50,000 否 骆英森 独立董事 60,000 否 黄忠国 独立董事 60,000 否 戴亦一 独立董事 60,000 否 夏 宇 监事会主席 240,000 否 王 键 监事 130,000 否 陈顶炎 监事 130,000 否 蒋济舟 副总经理 250,000 否 黄劲民 副总经理 财务总监 250,000 否 郑泽涛 副总经理 董事会秘书 250,000 否（六）公司董事、监事、高级管理人员变动情况（六）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2009 年 1 月 7
45、 日，公司董事会秘书周良先生向公司董事会提交书面辞职报告，请求辞去其所担任的董事会秘书职务。2、2009 年 1 月 12 日，公司第三届董事会第二十次会议聘任郑泽涛先生为公司副总经理兼董事会秘书。3、2009 年 2 月 3 日，公司职工代表监事谢嘉女士向公司监事会提交书面辞职报告，请求辞去其所担任的监事职务。4、2009 年 3 月 4 日，公司职工代表会议补选陈顶炎先生为公司第三届监事会监事。5、2009 年 5 月 5 日，公司财务总监张正中先生向董事会提交书面辞职报告，2009 年年度报告 19请求辞去其所担任的公司财务总监职务。6、2009 年 5 月 11 日，公司第三届董事会第
46、二十六次会议聘任黄劲民女士为公司财务总监。二、公司员工情况二、公司员工情况 截止报告期末，公司在册员工总数为 112 人。（一）按专业构成（一）按专业构成 专业构成专业构成 人数（人）人数（人）比例（比例（%）工程人员工程人员 40 35.71 销售人员销售人员 15 13.39 技术人员技术人员 5 4.46 财务人员财务人员 10 8.93 管理人员管理人员 24 21.43 其他人员其他人员 18 16.08（二）按受教育程度（二）按受教育程度 受教育程度受教育程度 人数（人）人数（人）比例（比例（%）本科以上本科以上 35 31.25 大专大专 44 39.29 中专中专/高中高中 1
47、9 16.96 其他其他 14 12.5（三）公司不存在需承担费用的离退休职工。（三）公司不存在需承担费用的离退休职工。2009 年年度报告 20 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、广东证监局关于进一步深入开展上市公司公司治理专项活动有关工作的通知，以及中国证监会、深圳证券交易所发布的其他有关上市公司治理的规范性文件要求，持续深入开展公司治理活动，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度体系，取得了良好的效果。公司的法人治理结构更加完善，公司规范运作、治理水平进一
48、步提升。截至本报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。（一）关于股东与股东大会（一）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程、公司股东大会议事规则等规定和要求召集、召开股东大会，审议相关表决事项，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，不存在损害中小股东利益的情形。公司股东大会严格按照规定程序审议关联交易事项，关联股东在表决时回避，并实行现场和网络投票相结合的方式，保证交易公开、公平、公正。（二）关于公司与控股股东（二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务
49、上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，也从未发生控股股东占用上市公司资金和资产的情况。（三）关于董事和董事会（三）关于董事和董事会 公司严格按照公司法和公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事 3 名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司严格按照公司法、公司章程和公司董 2009 年年度报告 21事会议事规则的规定召集、召开董事会会议；全体董事严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引、公司董事会议事规则 和 公司独立董事工作制度等
50、要求开展工作和行使表决权，并积极参加相关知识的培训，提高自身的业务能力，诚信、勤勉、尽责地履行职责，维护公司和股东的合法利益。（四）关于监事与监事会（四）关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 2 名，监事的产生、监事会的人数及构成符合法律法规和公司章程的要求。公司监事能够按照公司监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高管的履职情况等进行有效的监督，维护公司和股东的合法利益。（五）关于绩效评价与激励约束机制（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步完善董事、监事及高级管理人
