1、 2009 年年度报告 江苏澳洋科技股份有限公司 二一年三月二十四日 江苏澳洋科技股份有限公司 2009 年年度报告-1-重 要 提 示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人沈学如、主管会计工作负责人兼会计机构负责人（会计主管人员）马科文声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。江苏澳洋科技股份有限公司 2009 年年度报告-2-目 录 第一节第一节 公司基本情况简
2、介公司基本情况简介.3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7 第四第四节节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第五第五节节 公司治理结构公司治理结构.17 第六第六节节 股东大会情况简介股东大会情况简介.23 第七第七节节 董事会报告董事会报告.25 第八第八节节 监事会报告监事会报告.41 第九第九节节 重要事项重要事项.44 第十第十节节 财务报告财务报告.49 第十一第十一节节 备查文件目录备查文件目录.114 江苏澳洋科技股份有限公司 2009 年年度报告-3-第
3、一节 公司基本情况简介 一、公司法定名称一、公司法定名称：中文全称：江苏澳洋科技股份有限公司 中文简称：澳洋科技 英文全称：Jiangsu Aoyang Technology Corporation Limited.英文简称：AYKJ 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：沈学如沈学如 三、三、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 宋满元 丁光辉 联系地址 江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路 018 号 江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路 018 号 电 话 0512-58598699 0512-58598699 传 真 0512-58598552 0512-58598
4、552 电子信箱 song_ 四、四、注册地址：注册地址：江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路 018 号号 办公地址：江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路 018 号 邮政编码：215618 国际互联网网址：http:/ 电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：澳洋科技 江苏澳洋科技股份有限公司 2009 年年度报告-4-股票代码：00217
5、2 七、其他有关资料：七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：2001 年 10 月 22 日 公司最近一次工商变更登记日期：2010 年 1 月 5 日 公司注册地点：江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：320000000042608 税务登记号码：320582732251446 公司聘请的会计师事务所名称：江苏公证天业会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：无锡市新区开发区旺庄路生活区 江苏澳洋科技股份有限公司 2009 年年度报告-5-第二节 会计数据和业务数据摘要 一、一、报告期报告期主要会计数据主要会计数据 单位：（人民币）元 项项 目目 金金 额额 营业利润 237,
6、339,916.42 利润总额 258,343,888.74 归属于上市公司股东的净利润 161,105,804.56 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 149,028,031.20 经营活动产生的现金流净额 184,258,827.11 报告期内扣除非经常性损益的项目涉及金额如下：单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-630,389.64 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 22,146,910.57 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 753,489.83 除上述各项之外的其
7、他营业外收入和支出-512,548.61 所得税影响额-6,805.51 少数股东权益影响额-9,672,883.28 合计 12,077,773.36 二、二、截至截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据、主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 2,340,465,844.76 1,634,642,428.61 43.18%2,087,321,432.42 利润总额 258,343,888.74-368,353,541.70 170.13%408,481,469.55 归属于
8、上市公司股东的净利润 161,105,804.56-278,862,907.70 157.77%216,937,544.08 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 149,028,031.20-305,324,092.33 148.81%210,349,383.58 经营活动产生的现金流量净额 184,258,827.11 320,511,918.66-42.51%-50,448,400.14 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 2,938,922,923.88 2,420,563,316.89 21.41%2,462,178,134.04 归
9、属于上市公司股东的所有者权益 955,117,545.65 794,011,741.09 20.29%1,098,974,648.79 江苏澳洋科技股份有限公司 2009 年年度报告-6-股本 348,000,000.00 348,000,000.00 0.00%174,000,000.00 2、主要财务指标主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.46-0.80 157.50%1.54 稀释每股收益（元/股）0.46-0.80 157.50%1.54 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.43-0.88 148.86
10、%1.49 加权平均净资产收益率（%）18.42%-29.60%48.02%39.92%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）17.04%-32.14%49.18%38.71%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.53 0.92-42.39%-0.29 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.74 2.28 20.18%6.32 江苏澳洋科技股份有限公司 2009 年年度报告-7-第三节 股本变动及股东情况 一、股一、股本变动情况本变动情况 1、股份变动情况表、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动
11、增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 214,760,000 61.71%-4,680,000-4,680,000 210,080,000 60.37%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 189,800,000 54.54%189,800,000 54.54%其中：境内非国有法人持股 169,000,000 48.56%169,000,000 48.56%境内自然人持股 20,800,000 5.98%20,800,000 5.98%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 24,960
12、,000 7.17%-4,680,000-4,680,000 20,280,000 5.83%二、无限售条件股份 133,240,000 38.29%4,680,000 4,680,000 137,920,000 39.63%1、人民币普通股 133,240,000 38.29%4,680,000 4,680,000 137,920,000 39.63%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 348,000,000 100.00%348,000,000 100.00%2、限售股份变动情况表限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增
13、加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 澳洋集团有限公司 169,000,000 0 0 169,000,000 IPO 前限售股 2010 年 09 月 21 日 迟健 13,000,000 0 0 13,000,000 IPO 前限售股 2010 年 09 月 21 日 迟健 2,600,000 0 0 2,600,000 高管锁定流通股 沈琼 20,800,000 0 0 20,800,000 IPO 前限售股 2010 年 09 月 21 日 王仙友 9,360,000 4,680,000 0 4,680,000 高管锁定流通股 2010 年 01 月 25 日 合计 214
14、,760,000 4,680,000 0 210,080,000 江苏澳洋科技股份有限公司 2009 年年度报告-8-二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 1、历次证券发行情况历次证券发行情况 经中国证券监督管理委员会证监会证监发行字【2007】258 号文核准，公司采用网下询价与网上资金申购定价发行相结合的方式于2007年9月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,400 万股，其中网下配售 880 万股，网上发行 3,520 万股，每股发行价格人民币 14.85 元。经深圳证券交易所【深证上(2007)152 号】文关于江苏澳洋科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知同意，公司发行
15、的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“澳洋科技”，股票代码“002172”。2、报告期内报告期内限售股上市流通情况限售股上市流通情况 根据上市公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的有关规定，董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让，且申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%，公司原监事王仙友先生于 2009 年 1 月 24 日离职满半年，其所持本公司 4,680,000 股股票于 2009 年 1 月 25 日上市流通。3、公司无内部职工股、公司无内部职工股 三、三、报告期末报告期末股东股东总数、
16、前总数、前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 35,460 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 澳洋集团有限公司 境内非国有法人 48.56%169,000,000 169,000,000 迟健 境内自然人 5.98%20,800,000 15,600,000 沈琼 境内自然人 5.98%20,800,000 20,800,000 王仙友 境内自然人 1.75%6,105,400 4,680,000 江阴市宏云毛纺织有限公司 境内非国有法人 1.36
17、%4,725,000 0 张家港市塘市建筑工程有限公司 境内非国有法人 1.25%4,350,000 0 张家港市万源毛制品有限公司 境内非国有法人 1.12%3,900,000 0 张家港市澳洋绒线有限公司 境内非国有法人 1.09%3,800,000 0 陆仁东 境内自然人 0.66%2,290,000 0 中国工商银行融通动力先锋股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.43%1,499,853 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 江苏澳洋科技股份有限公司 2009 年年度报告-9-股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 迟健 5,200,000 人民币普通股 江阴市宏云毛纺织有限
18、公司 4,725,000 人民币普通股 张家港市塘市建筑工程有限公司 4,350,000 人民币普通股 张家港市万源毛制品有限公司 3,900,000 人民币普通股 张家港市澳洋绒线有限公司 3,800,000 人民币普通股 陆仁东 2,290,000 人民币普通股 中国工商银行融通动力先锋股票型证券投资基金 1,499,853 人民币普通股 王仙友 1,425,400 人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 1,322,657 人民币普通股 陈香红 1,213,040 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、上述股东中，控股股东澳洋集团有限公司的实际控制人为本公
19、司董事长沈学如先生，股东沈琼为沈学如先生的女儿，二人存在一致行动关系；股东陆仁东先生在控股股东澳洋集团有限公司控制的张家港澳洋天元毛业有限公司担任副总经理职务。2、其他股东之间未知是否存在关联关系或一致行动关系。四、公司控股股东及实际控制人情况四、公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况控股股东情况 报告期内，公司控股股东没有发生变更，为澳洋集团有限公司（以下简称“澳洋集团”），原江苏澳洋实业（集团）有限公司，2008 年 1 月更名为澳洋集团有限公司。澳洋集团成立于1998 年 7 月 30 日，现注册资本为人民币 4.5 亿元，企业类型为有限责任公司，注册地址为杨舍镇塘市镇中路，法定
20、代表人为沈学如先生。澳洋集团经营范围为：呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品（金银制品除外）制造；纺织原料、纺织产品、染料、化工产品（除危险品）购销；经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的进口业务；生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表、零配件及相关业务的进口业务；进料加工和“三来一补”业务。目前澳洋集团实际从事的主要业务为实业投资和股权管理。澳洋集团所持有的本公司股份在报告期内无质押、冻结或托管等情况。2、实际控制人情况实际控制人情况 公司实际控制人为沈学如先生，其持有公司控股股东澳洋集团 41.09%的股权，系澳洋集团第一大股东。沈学如先生任本公司董事长，其详细情况见本报告
21、第四节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。报告期内，公司实际控制人未发生变更。江苏澳洋科技股份有限公司 2009 年年度报告-10-3、公司与实际、公司与实际控制人之间的产权及控制关系图控制人之间的产权及控制关系图 4、其他持股在、其他持股在 10%10%以上的法人股东情况以上的法人股东情况 除控股股东外，截止报告期末，本公司无其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东。5.98%48.56%41.09%澳 洋 集 团 有 限 公 司 江 苏 澳 洋 科 技 股 份 有 限 公 司 沈学如 沈 琼 江苏澳洋科技股份有限公司 2009 年年度报告-11-第四节 董事、监事、高级管理人员和
22、员工情况 一、一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况公司董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 沈学如 董事长 男 56 2007年10月15日 2010 年 10 月 14 日 0 0 无 0.00 是 迟健 董事、总经理 男 47 2007年10月15日 2010 年 10 月 14 日 20,800,000 20,800,000 无 24.00 否 徐利英 董事 女 45 2007年10月15日 2010 年 10 月 14
23、日 0 0 无 3.00 是 李建飞 董事 男 46 2007年10月15日 2010 年 10 月 14 日 0 0 无 0.00 是 范春晓 董事 男 32 2007年10月15日 2010 年 10 月 14 日 0 0 无 0.00 是 宋满元 董事、副总经理、董事会秘书 男 43 2009年06月20日 2010 年 10 月 14 日 0 0 无 7.62 否 虞卫民 独立董事 男 54 2009年09月25日 2010 年 10 月 14 日 0 0 无 1.00 否 肖维红 独立董事 女 44 2009年09月25日 2010 年 10 月 14 日 0 0 无 1.00 否
24、卢青 独立董事 男 33 2007年10月15日 2010 年 10 月 14 日 0 0 无 4.00 否 蒋春雷 监事 男 44 2007年10月15日 2010 年 10 月 14 日 0 0 无 0.00 是 张瑞如 监事 男 49 2007年10月15日 2010 年 10 月 14 日 0 0 无 0.00 是 邬广松 监事 男 41 2008年10月10日 2010 年 10 月 14 日 0 0 无 6.70 否 李忠 监事 男 45 2007年10月15日 2010 年 10 月 14 日 0 0 无 7.20 否 徐金祥 监事 男 46 2007年10月15日 2010 年
25、 10 月 14 日 0 0 无 5.23 否 吴玉芳 副总经理 女 40 2007年10月15日 2010 年 10 月 14 日 0 0 无 10.60 否 马科文 财务总监 男 41 2009年12月10日 2010 年 10 月 14 日 0 0 无 5.33 否 合计-20,800,000 20,800,000-75.68-二、董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在其他单位任职情况二、董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在其他单位任职情况 1、董事简介、董事简介 沈学如先生，中国籍，生于一九五四年二月，大专学历，高级经济师，苏州市第十四届人大代表。历任张家港市毛纺织染总厂书记兼厂
26、长、江苏华纺（集团）公司董事长兼总经理及党总支书记、江苏省张家港经济开发区管委会副主任。曾获江苏省劳动模范、江苏省乡镇企业家、中国纺织行业企业家创业奖等荣誉。现任本公司第三届董事会董事、董事长、澳洋集团有限公司董事长兼总经理及党委书记、张家港澳洋顺昌金属材料股份有限公司董事长、江苏澳洋医药物流有限公司董事长、江苏澳洋纺织实业有限公司董事长、张家港澳洋进出口 江苏澳洋科技股份有限公司 2009 年年度报告-12-有限公司董事长、江苏澳洋置业有限公司董事长、江苏格玛斯特种织物有限公司董事长、宁波澳洋家居购物广场有限公司董事长、张家港昌盛农村小额贷款有限公司董事长、张家港澳洋医院有限公司董事、张家港
27、华盈彩印包装有限公司董事、张家港扬子纺纱有限公司董事、张家港扬子精梳毛条有限公司董事、张家港润盛科技材料有限公司董事、广东润盛科技材料有限公司董事、江苏鼎顺创业投资有限公司董事、上海澳洋顺昌金属材料有限公司董事。迟健先生，生于一九六三年九月，研究生学历，高级经济师，江苏省第十一届人大代表、新疆玛纳斯县第十二届政协委员、昌吉州第十一届政协委员。历任张家港市九州毛条厂财务科长、江苏华纺（集团）公司财务总监、澳洋集团有限公司财务总监、澳洋集团有限公司董事。现任本公司董事、总经理、玛纳斯澳洋科技有限责任公司董事长、阜宁澳洋科技有限责任公司董事长、玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司董事长。徐利英女士，生于一
28、九六五年三月，大专学历，会计师，高级经济师。历任张家港市毛纺织染总厂财务科副科长、江苏华纺（集团）公司财务部副经理、澳洋集团有限公司财务总监、张家港市第十届、第十一届人大代表、本公司董事长。现任本公司董事、澳洋集团有限公司董事、财务总监、江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司董事、江苏澳洋医药物流有限公司董事，江苏澳洋置业有限公司董事，江苏澳洋纺织实业有限公司董事。李建飞先生，生于一九六四年五月，大专文化。曾任张家港市华康建筑工程公司工区主任、江苏澳洋医院投资管理有限公司董事。自一九九八年至今任塘市建筑工程有限公司董事长兼总经理，现任江苏澳洋置业有限公司董事兼副总经理、张家港市宏升房地产开发有限公司
29、总经理，本公司第三届董事会董事。范春晓先生，生于一九七八年二月，毕业于上海纺织大学，大专学历。曾任江阴市宏云毛纺织有限公司销售经理、江阴宏云宾馆总经理。现任江阴市宏尔昌毛纺有限公司总经理，本公司第三届董事会董事。宋满元先生，生于一九六七年五月，研究生学历，工程师。曾在西北轻工业学院任大学讲师，历任华芳集团公司投资发展部经理、华芳集团进出口有限公司副总经理，华芳纺织股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，张家港旭芳成衣有限公司副总经理，现任本公司第三届董事会董事、副总经理、董事会秘书。江苏澳洋科技股份有限公司 2009 年年度报告-13-虞卫民先生，生于一九五六年十二月，工学学士，高级经济师，研
30、究员级高级工程师，国家注册咨询工程师，国家注册化工工程师。曾被授予江苏省有突出贡献的中青年专家荣誉称号。现任江苏省纺织工业设计研究院有限公司董事长、总经理，兼任中国纺织勘察设计协会副理事长、中国工程咨询协会理事、中国纺织工程学会化纤专业委员会委员、江苏省纺织工业协会理事、江苏省勘察设计协会理事、江苏省纺织工程学会理事、江苏省纺织工程学会化纤专业委员会副主任、江南大学教授、江苏纺织杂志编委，本公司第三届董事会独立董事。肖维红女士，生于一九六六年十月，经济学学士，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师（非执业会员）。历任张家港市审计局公交科办事员、江苏兴联会计师事务所驻张家港办事处主任
31、、张家港市审计事务所办事员、所长、牡丹汽车股份有限公司独立董事。现任张家港华景会计师事务所有限责任公司主任会计师、张家港农村商业银行股份有限公司独立董事，本公司第三届董事会独立董事。卢青先生，生于一九七七年二月，本科学历，经济师。通过中国证券交易、证券投资分析、证券发行与承销从业资格考试。曾就职于江苏国际信托投资公司投资银行部、国信证券有限公司江阴营业部、江阴市新国联投资发展有限公司投资发展部经理助理。现任江阴市南门印象开发发展有限公司部门经理，本公司第三届董事会独立董事。2、监监事简介事简介 蒋春雷先生，生于一九六六年七月，大专文化。一九九六年至今任张家港市万源毛制品有限公司董事长兼总经理，
32、曾任张家港市第十一届人大代表。现任本公司第三届监事会主席。张瑞如先生，生于一九六一年二月，大专文化，工程师。曾任江苏华纺集团党支部副书记，自一九九八年至今任张家港市澳洋绒线有限公司董事长，本公司第三届监事会监事。邬广松先生，生于一九六九年十月，本科学历，经济师、人力资源管理师。历任安徽安托港彩印复合包装有限公司部门经理、办公室主任、浙江义乌百思得集团彩印包装有限公司部门经理、浙江义乌喜得康彩印包装厂厂长。现任江苏澳洋科技股份有限公司行政总监兼办公室主任，本公司第三届监事会监事。李忠先生，生于一九六五年十一月，大专文化。历任塘市毛纺织染总厂科员、江苏华纺 江苏澳洋科技股份有限公司 2009 年年
33、度报告-14-集团车间主任、江苏澳洋实业集团厂长助理。现任本公司热电厂厂长、第三届监事会职工监事。徐金祥先生，生于一九六四年十月，高中文化。自 2001 年 10 月起至 2008 年 9 月在本公司工作，历任公司化纤厂车间主任、企管科长，化纤厂副厂长。2008 年 10 月起任阜宁澳洋科技有限责任公司化纤厂副厂长，本公司第三届监事会职工监事。3、高级管理人员简介、高级管理人员简介 总经理迟健先生、副总经理兼董事会秘书宋满元先生简介，详见本节“董事简介”。吴玉芳女士，生于一九七年三月，大专学历，工程师。曾任江苏华纺（集团公司）化纤分厂生产科长、澳洋集团化纤分厂生产科长、本公司第二届监事会职工监
34、事。现任本公司副总经理。马科文先生，生于一九六九年十一月，工商管理硕士，会计师。历任南京起重电机总厂总账会计、南京旺旺食品有限公司财务主管、南京瑞花自行车有限公司财务负责人、长春富奥金狮汽车机电有限公司财务总监，现任本公司财务总监。三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、根据公司股东大会审议通过的关于公司独立董事年度津贴的议案，2009 年度公司各独立董事年度津贴为 4.0 万元（含税），公司负责独立董事为履行职务发生的差旅费、办公费等履职费用。2、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况，见本节“公司董事、监事和高级管理人员基本情况”
35、。四、四、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员任职、离职情况任职、离职情况 2009 年 6 月 19 日，公司收到原董事兼董事会秘书周永超先生的书面辞职报告。周永超先生因工作变动原因申请辞去所担任的公司董事、董事会秘书职务。根据法律、法规、其他规范性文件和公司章程的有关规定，周永超先生的辞职报告自 2009 年 6 月 19 日送达公司董事会时生效。2009 年 12 月 9 日，公司收到公司原财务负责人徐文龙先生的书面辞职报告。徐文龙先 江苏澳洋科技股份有限公司 2009 年年度报告-15-生因工作变动原因申请辞去所担任的公司财务负责人职务。根据法律、法规、其他规范性文件和公司
36、章程的有关规定，徐文龙先生的辞职报告自 2009 年 12 月 9 日送达公司董事会时生效。2009 年 6 月 20 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过关于聘任公司副总经理的议案，聘任宋满元先生为公司副总经理；2009 年 7 月 10 日，公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过 关于补选公司董事的议案，聘任宋满元先生为公司第三届董事会董事；2009年 9 月 4 日，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过 关于聘任公司董事会秘书的议案，聘任宋满元先生为公司董事会秘书。公司第三届董事会原独立董事李荣珍女士、孙秀英女士在公司连续任职已届满六年，根据有关规定不能再继续任职。2009
37、年 9 月 25 日，公司 2009 年度第三次临时股东大会审议通过 关于选举独立董事的议案，选举虞卫民先生、肖维红女士为公司第三届董事会独立董事，任期与公司第三届董事会任期一致。2009 年 12 月 10 日，经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过关于聘任公司财务总监的议案，聘任马科文先生为公司财务总监。五五、员工情况、员工情况 截止 2009 年 12 月 31 日，公司员工总数为 3265 人（含新疆 1764 人，阜宁 1327 人），具有高级职称人员 6 人，中级职称人员 49 人。员工构成情况如下：1、员工专业构成：、员工专业构成：专业类别专业类别 人人 数数 占员工总数的比例
38、（占员工总数的比例（%）生产人员 2572 78.77 销售人员 43 1.32 技术人员 393 12.04 财务人员 47 1.44 管理人员 210 6.43 合合 计计 3265 100.00 2、员工受教育程度：、员工受教育程度：受教育程度受教育程度 人人 数数 占员工总数的比例（占员工总数的比例（%）大学本科和本科以上 92 2.82 大学专科 436 13.35 中专或高中 1567 48.00 江苏澳洋科技股份有限公司 2009 年年度报告-16-高中以下 1170 35.83 合合 计计 3265 100.00 3、员工年龄结构、员工年龄结构 年龄区间年龄区间 人人 数数 占
39、员工总数的比例（占员工总数的比例（%）25 岁以下 523 16.02 2635 岁 1265 38.74 3645 岁 1286 39.39 45 岁以上 191 5.85 合合 计计 3265 100.00 江苏澳洋科技股份有限公司 2009 年年度报告-17-第五节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况（一）（一）股东股东与与股东大会股东大会 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的其他相关规章、规则的要求，制定公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他内部控制规章制度，不断完善
40、公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司行为。（一）（一）股东股东与与股东大会股东大会 股东大会是公司的权力机构，依法行使法律和公司章程规定的职权。公司依据公司法、公司章程、上市公司治理准则等文件制定了股东大会议事规则，对股东大会的权力、召开程序、提案、表决、对中小股东权益的保护等方面作了具体的规定；为方便社会公众投资者参与决策，在重大事项上采取网络投票制。公司的股东大会能够确保所有股东享有平等地位，充分行使合法权利。（二）控股股东与公司（二）控股股东与公司 公司控股股东严格根据上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东
41、大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为；控股股东严格遵守相关承诺，杜绝与公司进行同业竞争。（三）（三）董事与董事会董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程等相关法律、规定选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照 公司章程、独立董事制度、董事会议事规则及中小企业板块上市公司董事行为指引等相关规定召集召开董事会，各董事认真出席董事会、认真审议各项议案、履行职责、勤勉尽责。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，优化了公司董事会的组成，加强了董事会的决策的科学性，进一步完善了公司的治理结构。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中
42、小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。江苏澳洋科技股份有限公司 2009 年年度报告-18-（四四）管理层管理层 公司管理层及下设职能部门，具体实施生产经营业务，管理日常事务。管理层根据实际情况、结合公司业务特点和相关内部控制的要求，通过指挥、协调、管理行使经营管理权，保证公司的正常经营运转。（五五）监事与监事会监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照公司章程及监事会议事规则等相关规定召集召开监事会，各监事认真出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表
43、意见。（六六）信息披露与投资者关系管理信息披露与投资者关系管理 公司制定了 信息披露管理制度、重大信息内部报告制度 和 投资者关系管理制度，指定公司董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。报告期内公司较好地执行上述制度，并适时提醒控股股东、实际控制人、高级管理人员做好信息保密工作。公司指定证券时报和“巨潮资讯网（）”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。公司明确了投资者关系管理的职能部门和负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。并依托巨潮资讯中小企业路演网建立了与投资者的沟通平台，投资者互动平台网址为：http:/ 报告期
44、内，公司董事和独立董事按照公司章程、董事会议事规则、独立董事制度及其他有关法律法规、制度的规定和要求，诚实、勤勉地履行职责，严格按照董事会集体决策机制决定公司的重大经营事项，并执行股东大会的决议。报告期内，公司董事会共召开八次会议，各董事出席会议情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 沈学如 董事长 8 8 0 0 0 否 迟健 董事、总经理 8 6 2 0 0 否 徐利英 董事 8 8 0 0 0 否 李建飞 董事 8 8 0 0 0 否 江苏澳洋科技股份有限公司 2009 年年度报告-19-范春晓
45、董事 8 6 2 0 0 否 宋满元 董事、副总经理、董事会秘书 4 4 0 0 0 否 虞卫民 独立董事 2 1 1 0 0 否 肖维红 独立董事 2 2 0 0 0 否 卢青 独立董事 8 6 2 0 0 否 公司现有独立董事三名，其中一名为会计专业人士。报告期内，公司的独立董事能按照有关法律、法规、公司章程、独立董事制度等相关制度的规定勤勉地履行职责。2009年度，公司独立董事及时了解公司经营情况，对公司的重大经营决策提供专业性意见，以认真负责的态度出席董事会会议，对公司重大事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和效率性以及公正公平地保护中小投资者利益起到了积极作用。报告期内，公司各位
46、独立董事对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立独立 公司具备完整、规范的产、供、销生产经营管理体系和运行机制，在资产、业务、人员、机构、财务等方面与控股股东单位完全分开，独立运作。（一）资产独立（一）资产独立 本公司的主要资产包括主营业务所需的完整的生产设备、土地、厂房、办公用房、仓储用房、交通工具和知识产权，具有完整的配套设施。上述资产产权清晰，完全独立于股东单位。（二）业务独立（二）业务独立 公司具有完整的采购供应体系、完整的生产管理体系和独立的销售运作体系，独立开展业
47、务，不依赖于任何股东及关联方。（三）人员独立（三）人员独立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法 公司章程的有关规定产生；公司劳动、人事及工资完全独立；公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在股东单位及其下属企业担任除董事以外的职务和领取报酬。（四）机构独立（四）机构独立 本公司设股东大会、董事会、监事会，按照公司章程的规定履行相关权利和义务。江苏澳洋科技股份有限公司 2009 年年度报告-20-公司拥有的组织机构独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。（五）财务独立（五）财务独立 公司设有独立的财务部门，建立了独
48、立的财务会计核算体系和财务管理制度，财务人员与股东单位完全独立，不存在交叉任职情况；不存在资金或资产被控股股东或其他企业任意占用的情况；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混合纳税情况。四、内部控制四、内部控制情况情况（一）公司内部控制制度的建立健全情况（一）公司内部控制制度的建立健全情况 根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规和规范性文件的要求，公司制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、重大投资、财务决策制度、关联交易决策制度、对外担保制度、募集资金专项存储与使用管理制度、信息披露管理制度、董事会专门委员会工作细则、投资
49、者关系管理制度、董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度、证券投资管理制度、独立董事年报工作制度、内部审计工作制度等各项公司治理规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。根据自身的实际情况，结合生产、经营、管理的需要，公司在资产管理、生产管理、销售、采购管理、重大投资、财务决策、财务管理、人事管理、印章管理等公司经营管理领域都建立了相应的制度及配套规定，保证了各机构、重大事项有着明确可循的规则。（二二）2009 年度公司内部控制的运行情况年度公司内部控制的运行情况 2009 年度公司执行内控制度的总体情况良好，内控相关部门或机构均已按照法律法规、公司章程和相关制度的规定设置，并
50、在公司内部控制活动中发挥作用。公司各部门均能按照内部控制流程从事经营活动，有效控制了运营风险。报告期内，公司修订了董事会提名委员会工作细则、董事会战略委员会工作细则和总经理工作细则，进一步优化完善了公司内控制度、发挥专门委员会的专业作用。报告期内，对上年度公司治理自查活动中需要整改落实的问题，公司予以足够的重视，并在报告期内得到持续改善和提升。本年度，公司进一步加强内部审计工作，定期和不定期地对公司的制度执行情况进行检查，关注重点、热点问题及高风险领域，突出抓好关键问题和关键环节的审计，适当扩大审 江苏澳洋科技股份有限公司 2009 年年度报告-21-计工作范围，发挥审计对各项业务的控制与监督
