1、高乐股份 2009 年度报告 0 广东高乐玩具股份有限公司 广东高乐玩具股份有限公司 GOLDLOK TOYS HOLDINGS(GUANGDONG)CO.,LTD.GOLDLOK TOYS HOLDINGS(GUANGDONG)CO.,LTD.2009 年 度 报 告 2009 年 度 报 告 证券简称：高乐股份 证券代码：002348 披露日期：2010 年 4 月 26 日 高乐股份 2009 年度报告 1第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及
2、连带责任。本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本年度报告经公司第三届董事会第五次会议审议通过，全体董事均出席了本次董事会会议。本年度报告经公司第三届董事会第五次会议审议通过，全体董事均出席了本次董事会会议。公司年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司年度财
3、务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人杨镇欣、主管会计工作负责人杨旭恩及会计机构负责人公司负责人杨镇欣、主管会计工作负责人杨旭恩及会计机构负责人(会计主管人员会计主管人员)方雁葵声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。方雁葵声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。高乐股份 2009 年度报告 2目 录目 录 第一节 重要提示.1 第二节 公司基本情况简介.3 第三节 会计数据和业务数据摘要.5 第四节 股本变动及股东情况.8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第六节 公司治理结构.17 第七节 股东大会情况简介.25 第八
4、节 董事会报告.26 第九节 监事会报告.43 第十节 重要事项.46 第十一节 财务报告.48 第十二节 备查文件目录.133 高乐股份 2009 年度报告 3第二节 公司基本情况简介第二节 公司基本情况简介 一、一、公司中文名称：广东高乐玩具股份有限公司 公司英文名称：GOLDLOK TOYS HOLDINGS(GUANGDONG)CO.,LTD.公司中文简称：高乐股份 公司英文缩写：GOLDLOK HOLDINGS 二、二、公司法定代表人：杨镇欣 三、三、联系人和联系方式：董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨广城 陈锡廷 联系地址 广东省普宁市占陇加工区振如大厦 广东省普宁市占陇加工区振如
5、大厦 电话 0663-2348056 0663-2348056 传真 0663-2348055 0663-2348055 电子信箱 四、公司注册地址：广东省普宁市占陇加工区振如大厦 公司办公地址：广东省普宁市占陇加工区振如大厦 邮政编码：515321 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：高乐股份 高乐股份 2009 年度报告 4公司股票代码：002348 七、其他有关资料 公司首次注册
6、登记日期：2002年2月7日 公司最近一次注册变更登记日期：2006 年1月19日 公司注册登记地点：广东省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：企股粤总字第003266号 公司税务登记证号码：44528161821828-X 公司组织机构代码：61821828-X 公司聘请的会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：深圳市华富路1004号南光大厦七楼西座 高乐股份 2009 年度报告 5第三节 会计数据和业务数据摘要第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调
7、整前 调整后 营业总收入 306,440,831.79 293,724,075.23293,724,075.234.33%238,744,488.75 238,744,488.75利润总额 85,137,595.06 56,333,647.4256,333,647.4251.13%33,783,272.42 33,783,272.42归属于上市公司股东的净利润 72,366,253.54 42,073,929.8247,653,845.6951.86%29,871,234.52 29,871,234.52归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 70,369,162.39 40,791,3
8、32.2746,200,235.1352.31%30,242,967.05 30,242,967.05经营活动产生的现金流量净额 57,990,327.45 45,838,390.2145,838,390.2126.51%18,834,403.59 18,834,403.59 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 310,716,752.05 260,064,635.45259,946,963.3819.53%198,297,497.26 198,297,497.26归属于上市公司股东的所有者权益 242,826,
9、194.39 186,886,291.98192,466,207.8526.17%155,923,210.04 155,923,210.04股本 110,000,000.00 110,000,000.00110,000,000.000.00%110,000,000.00 110,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.6578 0.38250.433251.85%0.2716 0.2716稀释每股收益（元/股）0.6578 0.38250.433251.85%
10、0.2716 0.2716用最新股本计算的每股收益（元/股）0.4889-扣除非经常性损益后0.6397 0.37080.420052.31%0.2749 0.2749高乐股份 2009 年度报告 6的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）34.20%24.80%27.64%6.56%18.29%18.29%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）33.25%24.05%26.80%6.45%18.52%18.52%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.5272 0.41670.416726.52%0.1712 0.1712 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末
11、增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.2075 1.69901.749726.16%1.4175 1.4175 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,352,569.00揭阳市技术创新、改造项目贷款贴息_400,000.00 广东省自主品牌奖金_400,000.00 广东省外贸出口奖金_30,000.00 广东省中小企业合作项目资金_620,000.00广东省外贸发展专项资
12、金_224,281.00 揭阳市补助资金_500,000.00 出口退税征退差扶持资金_178,288.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,050.00所得税影响额-352,427.85合计 1,997,091.15-四、加权平均净资产收益率及基本每股收益的计算过程（一）加权平均净资产收益率=P（E0+NP2+EiMiM0-EjMjM0EkMkM0）P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；高乐股份 2009 年度报告 7Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、
13、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。（二）基本每股收益=PS S=S0S1SiMiM0SjMjM0Sk P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股
14、份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。高乐股份 2009 年度报告 8 第四节 第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、一、股份变动情况 （一）股份变动情况 报告期，本公司的股份（包括首次公开发行股票后的限售股份）没有发生变动。1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 11,000 100.00%11,000 100.00%1、
15、国家持股 0 0.00%0 0.00%2、国有法人持股 0 0.00%0 0.00%3、其他内资持股 3,211 29.19%3,211 29.19%其中：境内非国有法人持股 3,211 29.19%3,211 29.19%境内自然人持股 0 0.00%0 0.00%4、外资持股 7,789 70.81%7,789 70.81%其中：境外法人持股 4,611 41.92%4,611 41.92%境外自然人持股 3,178 28.89%3,178 28.89%5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 11,000 10
16、0.00%11,000 100.00%高乐股份 2009 年度报告 9 2、限售股份变动情况表 单位：万股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 香港兴昌 46,110,000 0 046,110,000 首发承诺 2013 年 2 月 3 日 杨广城 31,780,000 0 031,780,000 首发承诺 2013 年 2 月 3 日 新鸿辉实业 30,000,000 0 030,000,000 首发承诺 2013 年 2 月 3 日 新南华实业 1,110,000 0 01,110,000 首发承诺 2013 年 2 月 3 日
17、 普宁园林文化 1,000,000 0 01,000,000 首发承诺 2013 年 2 月 3 日 合计 110,000,000 0 0110,000,000 （二）证券发行与上市情况 1、到报告期末为止的前3年历次证券发行情况 到报告期末为止的前三年，公司没有发行新的股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券。2、报告期截止日后的证券发行与上市情况 中国证券监督管理委员会以证监许可【2010】37 号文关于核准广东高乐玩具股份有限公司首次公开发行股票的批复，核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过3,800万股，其中网下向配售对象发行760万股及网上资金申购发行
18、3040万股已于2010年1月20日成功发行，发行价格为21.98元/股。经深圳证券交易所关于广东高乐玩具股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上【2010】40 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“高乐股份”，股票代码“002348”，其中本次公开发行中网上定价发行的3,040万股股票于2010年2月3日起上市交易。公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由11,000万股增加到14,800万股，其中，无限售条件的股份数为3,040万股，自2010年2月3日起在深圳证券交易所中小企业板上市交高乐股份 2009 年度报告 10易，占总股本的20.54%。
19、有限售条件的股份总数为11,760万股，其中向询价对象配售的760万股限售三个月，于2010年5月4日上市交易；其余为首次公开发行前已发行股份。（三）公司无内部职工股。二、二、股东和实际控制人情况（一）股东情况 单位：万股 股东总数 5 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量香港兴昌 境外法人 41.92%4,6114,611 杨广城 境外自然人 28.89%3,1783,178 新鸿辉实业 境内非国有法人 27.27%3,0003,000 新南华实业 境内非国有法人 1.01%111111 普宁园林文化 境内非国有法人 0.
20、91%100100 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 无 0 上述股东关联关系或一致行动的说明 香港兴昌、新鸿辉实业、新南华实业和普宁园林文化均为杨氏家族控制的企业，董事长杨镇欣先生与杨广城先生系叔侄关系，副董事长杨镇凯与杨广城先生系父子关系，香港兴昌是公司的实际控制人。（二）控股股东及实际控制人情况介绍、公司控股股东和实际控制人情况 兴昌塑胶五金厂有限公司 广东高乐玩具股份有限公司 41.92%注：高乐股份发行上市后，香港兴昌持有高乐股份 31.16%的股份。高乐股份 2009 年度报告 11 公司控股股东和实际控制人为兴昌塑胶五金厂有限公司，于
21、 1973 年 2 月 23 日在香港设立，英文名：HING CHEONG PLASTIC&METAL WORKS LIMITED.，地址：香港九龙荃湾马角街 2-6 号华兴工业大厦 3 楼。香港兴昌目前股本 6,000 股，每股面值 100 元港币，股东分别为杨镇欣先生、杨镇裕（又名杨笏充）先生和杨镇凯先生，出资比例分别为 89.5%、5.5%和 5%。董事为杨镇欣先生、杨镇裕先生、杨其安先生。香港兴昌目前主要业务为投资及房产租赁。在设立本公司前后，香港兴昌业务未发生变化。香港兴昌除持有本公司的股份外，不持有其他公司股份。2、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人未发
22、生变更 三、公司其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 新鸿辉实业持有本公司 3,000 万股，占本公司发行前总股本的 27.27%。新鸿辉实业于 2005年 11 月 30 日在广东省普宁市设立，注册资本 4,500 万元人民币，股东为杨旭恩先生和马辉龙先生，出资比例分别为 70%和 30%，法定代表人为杨旭恩先生。新鸿辉实业经营范围为:参与实业投资和国内贸易（涉及法律、法规禁止的，不得经营，应经审批的，未获审批前不得经营）。目前，新鸿辉实业除持有本公司股份外，未持有其他公司股权。四、公司其他持股在 10%以上（含 10%）的自然人股东情况 杨广城先生是公司董事、董事会秘书、副总
23、经理，持有本公司 3,178 万股，占公司发行前总股本的 28.89%。杨广城先生情况如下：1981 年出生，中国香港居民，英国利物浦大学硕士学位。现负责销售及证券事务工作。高乐股份 2009 年度报告 12第五节 董事、监事和高级管理人员第五节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬杨镇欣 董事长 男 2008.12.2 2011.12.1 41,
24、270,00041,270,000 0.00 否 杨镇凯 董事、副总经理 男 2008.12.2 2011.12.13,080,0003,080,000 12.00 否 杨旭恩 董事、总经理 男 2008.12.2 2011.12.121,000,00021,000,000 12.00 否 杨广城 董事、董秘、副总经理 男 2008.12.2 2011.12.131,780,00031,780,000 25.00 否 杨锡洪 董事 男 2008.12.2 2011.12.1330,000330,000 8.40 否 陈丰昌 董事 男 2008.12.2 2011.12.100 8.40 否 陈
25、强深 董事 男 2008.12.2 2011.12.100 0.00 否 刘名启 独立董事 男 2008.12.2 2011.12.100 3.00 否 杨大行 独立董事 男 2008.12.2 2011.12.100 3.00 否 庄耀名 独立董事 男 2008.12.2 2011.12.100 3.00 否 王俊亮 独立董事 男 2008.12.2 2011.12.100 3.00 否 杨镇通 监事 男 2008.12.2 2011.12.100 8.40 否 陈丰荣 监事 男 2008.12.2 2011.12.100 8.40 否 陈淑芳 职工监事 女 2008.12.2 2011.1
26、2.100 8.40 否 方雁葵 财务总监 男 2008.12.2 2011.12.100 8.40 否 合计-111.4-报告期内公司董事、监事、高级管理人员薪酬的确定依据：根据公司总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬。高乐股份 2009 年度报告 13（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 、董事：杨镇欣 先生 董事长，1939年生，高中学历。具备丰富的玩具行业生产经营的经验，1973年创立香港兴昌塑胶五金厂有限公司，1989年创建振兴公司。杨镇凯 先生 副董事长兼副总经理，1947年生，高中学历。1989年作为主要创
27、始人创建振兴公司。杨旭恩 先生 董事兼总经理，1964年生，高中学历。现任广东省玩具行业协会第十九届副会长，广东省第十一届人大代表。杨广城 先生 董事兼副总经理、董事会秘书，1981年生，英国留学，研究生学历。现负责销售及证券事务工作。杨锡洪 先生 董事，1964 年生，高中学历。1989 年加入本公司。陈丰昌 先生 董事，1964 年生，大学学历，高级工程师。曾任中国科学院广州能源研究所实验室主任，所在课题组（沸腾悬浮喷燃综合燃烧新技术）1986 年获国家科学技术进步奖三等奖，1987 年获广东重点科技项目二等奖；2002 年担任全国玩具标准化技术委员会委员。陈强深 先生 董事，1946年生
28、，高中学历。曾任普宁市宝乐塑胶玩具制品厂经理。刘名启 先生 独立董事，1944年生，研究生学历。曾任海南省三亚市市委书记、市长，海南省副省长，国务院港澳办副主任，中央人民政府驻澳门联络办副主任，中国南方航空集团公司党组书记、副总经理，中国南方航空股份公司党委书记、副董事长。庄耀名 先生 独立董事，1968年生，研究生学历，高级经济师，高级会计师。现任广东发展银行普宁支行副行长。杨大行 先生 独立董事，1943年生，大学学历，高级工程师。曾任广东省轻纺工业厅副厅长，广东省轻工集团公司董事长、党委书记，广东省轻工业协会理事长、会长，广东省玩具协会会长。现任广东省第九届政协委员，中国轻工业联高乐股份
29、 2009 年度报告 14合会副会长和广东省玩具协会名誉会长。王俊亮 先生 独立董事，1957年生，中国籍，大学学历，律师。现任汕头市仲裁委员会仲裁员，广东海马律师事务所主任。2、监事 杨镇通 先生 监事会主席，1947年生，高中学历。1989年加入本公司，现在本公司生产部工作。陈丰荣 先生 监事，1961年生，高中学历。1989年加入本公司，现在本公司后勤部工作。陈淑芳 女士 监事，1975年生，高中学历。1996年加入本公司，现在本公司销售部工作。3、高级管理人员 杨旭恩 先生 总经理，简历参见董事会成员所述。杨镇凯 先生 副总经理，简历参见董事会成员所述。杨广城 先生 副总经理兼董事会秘
30、书，简历参见董事会成员所述。方雁葵 先生 财务总监，1971年生，大学学历，会计专业中级职称。曾任中包进出口汕头公司财务副经理、汕头市金生汽车有限公司财务经理、汕头市蜂星通讯器材有限公司财务总监。2006年至今，任本公司财务总监。（三）董事、监事、高级管理人员现在股东单位及其他单位任职或兼职情况 姓 名 本公司职务 任职情况 所兼职单位与本 公司的关联关系 杨镇欣 董事长 香港兴昌塑胶五金厂有限公司董事长 公司控股股东、实际控制人杨镇凯 董事、副总经理 普宁市新南华实业投资有限公司执行董事 本公司法人股东 杨旭恩 董事、总经理 普宁市新鸿辉实业投资有限公司执行董事 本公司法人股东 杨锡洪 董事
31、 普宁市新南华实业投资有限公司董事 本公司法人股东 高乐股份 2009 年度报告 15庄耀名 独立董事 广东发展银行普宁支行副行长 无关联关系 杨大行 独立董事 中国轻工业联合会副会长 广东省玩具协会名誉会长 无关联关系 王俊亮 独立董事 广东海马律师事务所主任 无关联关系（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员没有发生变动。二、公司员工情况 截至 2009 年 12 月 31 日，本公司员工总数为 798 人。（一）按专业结构划分 员工类别 员工人数（人）占员工总人数比例%研发技术人员 88 11.03 销售人员 19 2.38 生产人员 648 81
32、.20 管理及行政人员 43 5.39 合计 798 100.00（二）按受教育程度划分 员工类别 员工人数（人）占员工总人数比例%硕士、本科及大专 187 23.43 高中及中专 75 9.40 高中以下 536 67.17 高乐股份 2009 年度报告 16合计 798 100.00 （三）按年龄划分 员工类别 员工人数（人）占员工总人数比例%30 岁及以下 363 45.49 3140 岁 318 39.85 4150 岁 101 12.66 51 岁及以上 16 2.00 合计 798 100.00 三、公司执行的员工社会保障情况 依照中华人民共和国劳动法等以及本公司生产经营所在地地方
33、政府相关法规，本公司与员工签订了劳动合同，双方按照劳动合同履行相应的权利和义务。本公司为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险等社会保险并缴纳住房公积金。高乐股份 2009 年度报告 17 第六节 第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理基本情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，制定公司章程及其他内部控制规章制度，完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司行为。公司的治理结构符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件。（一）关于股东、股东大会 股东大会是公司的权力
34、机构，依法行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、修改本章程；高乐股份 2009 年度报告 1811、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；12、审议批准第四十一条规定的担保事项；13 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
35、资产 30%的事项；14、审议批准变更募集资金用途事项；15、审议股权激励计划；16、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（二）关于控股股东与公司 公司控股股东严格根据上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程及上市公司股东大会规则等相关法律法规选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照公司章程、独立董事工作制度及董事会议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引
36、等相关规定召集召开董事会，各董事认真出席董事会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。为了完善公司治理结构，公司董事会根据上市公司治理准则设立了战略与投资决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。（四）关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程及上市公司股东大会规则等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照公高乐股份 2009 年度报告 19司章程及监事会议事规则等相关
37、规定召集召开监事会，各监事认真出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。（五）关于信息披露与透明度 公司根据公司章程、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司上市后指定证券时报、中国证券报和巨潮资讯网 为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。（六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。公司治理的实际情
38、况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。公司根据新版深圳证券交易所股票上市规则的规定，已组织修改和制定包括公司章程在内的公司相关的内部管理文件。二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度及其他有关法律法规制度的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。董事长全力加强董事会建设，严格按照董事会集体决策机制，决定公司的重大经营事项，并严格执行股东大会的决议。公司现有独立董事4名，其中1名为会计专业人士。报告期内，公司的独立董事能按照有关法律、法规、公司章程、独立董事工作制度的规定勤勉地履行职
39、责，以认真负责的态度出席历次董事会。公司独立董事能恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司整个生产运作情况，对公司重大事项发表了独立意见，对董事会决策的公正公平及保护中小投资者利益起到了积极作用。其他董事也严格遵守各项规定，尽职尽责，切实维护公司及股东利益。报告期内第一届董事会共召开了2次会议，董事出席会议情况如下：高乐股份 2009 年度报告 20董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 杨镇欣 董事长 2 2 0 0 0 否 杨镇凯 副董事长、副总经理 2 2 0 0 0 否 杨旭恩 董事、总经理 2 2 0 0 0
40、否 杨广城 董事、董事会秘书 2 2 0 0 0 否 杨锡洪 董事 2 2 0 0 0 否 陈丰昌 董事 2 2 0 0 0 否 陈强深 董事 2 2 0 0 0 否 刘名启 独立董事 2 2 0 0 0 否 杨大行 独立董事 2 2 0 0 0 否 庄耀名 独立董事 2 2 0 0 0 否 王俊亮 独立董事 2 2 0 0 0 否 报告期内，公司现任独立董事对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异议。三、独立性情况 公司自设立以来，严格按照公司法和公司章程等法律法规的要求规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，
41、拥有独立完整的供应、生产和销售业务系统，具有面向市场自主经营的能力，具体情况如下：（一）资产完整 公司拥有完整的与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与生产经营相关的厂房、土地、设备、商标、专利及非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权。本公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。目前本公司不存在以资产为股东的债务提供担保的情况，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。（二）人员独立 高乐股份 2009 年度报告 21本公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在大股东超越公司董事会和股东大
42、会作出人事任免决定的情况。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均专职在本公司工作并领取报酬，不存在担任与本公司业务相同或相近的其他企业的行政职务的情况。本公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，并与全体员工签订了劳动合同，本公司在有关员工的社会保障、工资薪酬等方面均与股东控制单位分账独立。（三）财务独立 本公司已按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。本公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行
43、账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。（四）机构独立 公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，独立行使经营管理职权。公司建立了较为完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门，各部门已构成了一个有机整体。本公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，自本公司设立以来，未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。（五）业务独立 公司的主营业务为研发、设计、生产经营各式玩具。报告期内，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具体情况如下：1、公司产品与技术的研发、设计具有独立性 报告期内，公司依靠自身的技术力量，独立进行产品与技术的研发、
44、设计，不存在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行产品与技术研发、设计的情况。2、公司物资采购具有独立性 报告期内，公司拥有完整的、独立的物资采购系统，不存在依赖实际控制人、控股股东高乐股份 2009 年度报告 22及其控制的其他企业进行物资采购的情况。3、公司产品生产具有独立性 报告期内，公司拥有完整的、独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，不存在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行产品生产的情况。4、公司产品销售具有独立性 报告期内，公司拥有完整的、独立的产品销售网络，不存在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行产品销售的情况。四、公司内部控制制度的建设和执行情
45、况 公司坚持以防范各种风险为目标，建立从严管理的长效机制，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率。公司股东大会、董事会和监事会以及经理层的组织管理体系稳定。形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、执行及监督体系。公司建立的主要制度有：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、信息披露管理制度、募集资金管理制度、关联交易管理办法以及生产经营和财务、人力资源所需的一些管理制度。目前，建立的制度和流程已经得到有效的贯彻和执行。公司的内部监督除监事会外，还有审计部来对内部控制进行监督检查，通过对公司内部控制进行常规
46、性和持续性监督与检查以及绩效考核来实现。对在监督与检查过程中发现的问题和控制缺陷，在分析缺陷的性质和产生的原因后，提出整改方案，以不断完善与更新业务流程及制度，防范因管理不当而产生的风险。报告期内，针对公司财务报告、资金非经营性占用、关联交易、对外担保等事务相关的内部控制制度的建立和实施情况进行了审查，并出具了广东高乐玩具股份有限公司2009 年度内部控制自我评价报告，并提交公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事、监事会和保荐人对该报告发表了意见。公司董事会对公司内部控制的自我评价：公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够高乐股份 2009 年度报告 23适应公司管理的要求和公司发展
47、的需要，基本达到了内部控制的整体目标。现有的控制体系能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，本公司认为公司的内部控制是有效的。独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。经审阅，我们认为2009年度内部控制自我评价报告全面、客观、
48、真实的反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。监事会对公司内部控制自我评价报告的意见：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司各项活动严格按照公司内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。保荐人对公司内部控制自我评价报告的意见：高乐股份目前的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，高乐股份2009年度的内部控制自我评价报告基本反映了其内部
49、控制制度的建设及运行情况。五、对高级管理人员的考评机制 公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，并根据工作业绩决定年度薪酬，以考核结果作为下一年度的岗位安排、年薪档次、是否续聘及职位升降和下一高乐股份 2009 年度报告 24届任免的依据。六、内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占
50、半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否会计师事务所已在 2009 年中期出具关于广东高乐玩具股份有限公司截止2009年6月30日内部控制的评审和认定的鉴证报告，认为高乐股份管理层作出的“按照财政部内部会计控制规范-基本规范（试行）及相关具体规范，本公
