1、 2009 年年度报告 2009 年年度报告 报出日期：2010 年 4 月 21 日 报出日期：2010 年 4 月 21 日 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事全部亲自出席董事会议。公司没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司年度财务报告已经立信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人黄纪湘、主管会计工作负责人张英凯及会计机构负责人(会计主管人员)朱洪晖声明：保证年
2、度报告中财务报告的真实、完整。目 录 目 录 一、公司简介 第 1 页 二、会计数据和业务数据摘要 第 2 页 三、股东变动和股东情况介绍 第 3 页 四、公司管理层和员工情况 第 5 页 五、公司治理 第 6 页 六、股东大会情况简介 第 10 页 七、董事会报告 第 10 页 八、监事会报告 第 17 页 九、重要事项 第 18 页 十、财务会计报告 第 22 页 十一、备查文件目录 第 23 页 附件一：财务报表附注 附件二：财务报表 2009 年年度报告 第 1 页 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：南方汇通股份有限公司 公司法定英文名称：SOUTH
3、HUITON CO.,LTD.（二）公司法定代表人：黄纪湘 （三）公司董事会秘书：周海泉 联系地址：贵州省贵阳市都拉营 电 话：（0851）4470866 传 真：（0851）4470866 电子邮箱： 证券事务代表：郑巍 联系地址：贵州省贵阳市都拉营 电 话：（0851）4470866 传 真：（0851）4470866 电子邮箱： （四）公司注册地址：贵阳国家高新技术产业开发区 公司办公地址：贵阳市都拉营 邮政编码：550017 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： （五）公司选定信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置
4、地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：南方汇通 股票代码：000920 （七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1999 年 5 月 11 日 公司首次注册登记地点：贵州省工商行政管理局 法人营业执照号：5200001205272(2-1)组织机构代码：70967273-6 税务登记号码：国税黔字 520112709672736 号 地税黔字 520112620182106 号 公司聘请的会计师事务所：立信会计师事务所有限责任公司 地址：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 1、2、3 室 注：于 2010 年 1 月 28 日召开的公司 2010 年
5、第一次临时股东大会通过决议，批准公司改聘立信会计师事务所为公司 2009 年度审计机构。2009 年年度报告 第 2 页 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年主要会计数据 单位：（人民币）元 营业利润 30,763,217.30利润总额 50,778,581.40归属于上市公司股东的净利润 33,602,140.60归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-46,992,744.05经营活动产生的现金流量净额-3,309,205.92扣除的非经常性损益项目 单位：（人民币）元 项目 金额 非流动资产处置损益-3,485,630.94计入当期损益的政府补助，但与
6、公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 24,036,261.26债务重组损益-100,000.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 79,200,739.11除上述各项之外的其他营业外收入和支出-435,266.22所得税影响额-14,822,058.11少数股东权益影响额-3,799,160.45合计 80,594,884.65 （二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据
7、单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年 增减 2007 年 营业收入 1,006,562,369.111,385,792,767.30-27.37%1,335,314,119.55利润总额 50,778,581.4025,053,475.51102.68%18,189,785.46归属于上市公司股东的净利润 33,602,140.6023,830,932.9641.00%12,752,820.29归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-46,992,744.0519,399,441.19-342.24%4,126,313.64经营活动产生的现金流量净额-3,309,2
8、05.92147,503,557.21-102.24%285,744,920.30 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末 增减 2007 年末 总资产 1,564,922,978.241,413,708,366.6610.70%1,958,496,140.38归属于上市公司股东的所有者权益 956,786,125.39819,193,615.5416.80%1,267,294,166.98股本 422,000,000.00422,000,000.000.00%422,000,000.00 2、主要财务指标 2009 年 2008 年 本年比上年增减 2007 年 基本每股收益（元/股
9、）0.0800.05642.86%0.03稀释每股收益（元/股）0.0800.05642.86%0.03扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.110.05-320.00%0.01加权平均净资产收益率 4.79%1.92%2.87%1.35%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-5.28%1.68%-6.96%0.44%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.0080.3495-102.29%0.68 2009 年末 2008 年末本年末比上年末增减 2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.271.9417.01%3.00 2009 年年度报告 第 3 页
10、三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他（股权分置改革有限售条件流通股解除限售）小计 数量 比例 一、有限售条件股份 179,940,000 42.64-179,940,000-179,940,000 00.001、国家持股 2、国有法人持股 179,940,000 42.64-179,940,000-179,940,000 00.003、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份
11、242,060,000 57.36+179,940,000+179,940,000 422,000,000100.001、人民币普通股 242,060,000 57.36+179,940,000+179,940,000 422,000,000100.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 422,000,000 100.00 0.000.00 422,000,000100.00 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 中国南方机车车辆工业集团公司 179,940,000 179
12、,940,00000股权分置改革承诺 2009 年 6 月 26 日合计 179,940,000 179,940,00000 3、近三年公司未发行证券。4、公司报告期内无股份总量变动情况，股份结构变动情况见“股份变动情况表”和“限售股份变动情况表”。5、公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数（户）37,269前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结股份数量中国南方机车车辆工业集团公司 国有法人 42.64%179,940,000 00 马景俊 境内自然人0.73%3,078,070 0未知 李令军
13、境内自然人0.45%1,900,000 0未知 2009 年年度报告 第 4 页 谷承钢 境内自然人0.33%1,408,723 0未知 裘兴祥 境内自然人0.31%1,310,000 0未知 上海证券-招行-上海证券理财 1 号集合资产管理计划 其他 0.26%1,100,000 0未知 赵峰 境内自然人0.26%1,086,816 0未知 张荣霞 境内自然人0.25%1,068,300 0未知 岳国良 境内自然人0.22%940,000 0未知 邓致远 境内自然人0.18%760,564 0未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国南方机车车
14、辆工业集团公司 179,940,000人民币普通股 马景俊 3,078,070人民币普通股 李令军 1,900,000人民币普通股 谷承钢 1,408,723人民币普通股 裘兴祥 1,310,000人民币普通股 上海证券-招行-上海证券理财 1 号集合资产管理计划 1,100,000人民币普通股 赵峰 1,086,816人民币普通股 张荣霞 1,068,300人民币普通股 岳国良 940,000人民币普通股 邓致远 760,564人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 国有法人股股东中国南方机车车辆工业集团公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定
15、的一致行动人，其他股东间是否存在关联关系及是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人的情况未知，其所持股份无冻结情况，其所持股份是否存在质押情况未知。2、前 10 名股东中原非流通股股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量（股）可上市交易时间 新增可上市交易股份数量（股）限售条件 中国南方机车车辆工业集团公司 179,940,000 2009 年 6 月 26 日179,940,000在股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不上市交易或转让 3、控股股东和实际控制人情况 公司控股股东为中国南方机车车辆工业集团公司，该公司系由国务院国有资产监督管理委
16、员会管理的国有独资企业。法定代表人：赵小刚。成立日期：2002 年 7 月 2 日。注册资本：7,055,494,000 元。经营范围（主营）：铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、机电设备及零部件、电子电器及环保设备相关产品的设计、制造、修理；设备租赁；以上相关产品的销售；技术服务、信息咨询（国家有专营专项规定除外）；实业投资；资产受托管理。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如图：4、公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。中国南方机车车辆工业集团公司 南方汇通股份有限公司 42.64%国务院国有资产监督管理委员会 100%2009 年年度报告 第 5 页 四、公司管理层及员工情况
17、 四、公司管理层及员工情况 （一）董事、监事及高级管理人员 1、现任董事、监事及高级管理人员基本情况 任期起止日期 持股数（股）姓名 职务 性别年龄 起始日期 终止日期 年初年末变动 原因 报告期从公司领取报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 黄纪湘 董事长 男 49 2009 年 6 月 22 日2012 年 6 月 22 日00 10 否 董事 2009 年 6 月 22 日2012 年 6 月 22 日周家干 总经理 男 53 2007 年 4 月 3 日 00 10 否 崔景泉 董事 男 49 2009 年 6 月 22 日2012 年 6 月 22 日00 7 否 张英峰
18、 独立董事 男 63 2009 年 6 月 22 日2012 年 6 月 22 日00 1.5 否 严安林 独立董事 男 60 2009 年 6 月 22 日2012 年 6 月 22 日00 1.5 否 鲍家驹 监事会主席 男 60 2009 年 6 月 22 日2012 年 6 月 22 日00 7 否 田阿灵 监事 女 40 2009 年 6 月 22 日2012 年 6 月 22 日00 4 否 左廷伟 职工代表监事 男 52 2009 年 6 月 22 日2012 年 6 月 22 日00 6 否 张万军 副总经理 男 45 2004 年 8 月 31 日 00 7 否 许国梁 副总
19、经理 男 47 2009 年 3 月 10 日 00 6 否 刘火长 副总经理 男 46 2009 年 3 月 10 日 00 6 否 张英凯 总会计师 男 47 2004 年 8 月 31 日 00 7 否 张晓南 总工程师 男 45 2009 年 3 月 10 日 00 6 否 周海泉 董事会秘书 男 53 2009 年 7 月 17 日 00 6 否 合计 00 85 注：1、公司未实施股票期权计划，董事、监事和高级管理人员未被授予限制性股票。2、公司董事、监事及高级管理人员均在公司领取薪酬，其2009年年度报酬依据公司有关工资管理和等级标准的规定发放。2、现任董事、监事及高级管理人员近
20、5年主要工作经历和其他单位的任职或兼职情况 姓名 近 5 年主要工作经历 股东单位任职在除股东单位外的其他单位 任职或兼职情况 黄纪湘 2005 年至 2009 年 6 月任公司第二届董事会董事长，2005 年至 2007 年 4 月任公司总经理，2009 年 6 月至今任公司第三届董事会董事长 无 贵州大自然科技有限公司董事长，贵州汇通申发钢结构有限公司董事长，贵州航天电源科技有限公司董事长，贵州汇通华城楼宇科技有限公司董事长，贵州千叶塑胶有限公司董事 周家干 2005 年至 2009 年 6 月任公司第二届董事会董事，2005年至 2007 年 4 月任公司副总经理，2007 年 4 月至
21、今任公司总经理，2009 年 6 月至今任公司第三届董事会董事 无 贵州大自然科技有限公司董事，贵州航天电源科技有限公司董事 崔景泉 2005 年至 2009 年 6 月任公司第二届董事会董事，2009年 6 月至今任公司第三届董事会董事 无 张英峰 2009 年 6 月至今任公司独立董事 无 严安林 2009 年 6 月至今任公司独立董事 无 贵州茅台酒股份有限公司董事，贵州钢绳股份有限公司独立董事，贵州振华（集团）科技股份有限公司独立董事，黔源电力股份有限公司独立董事 鲍家驹 2005 年至 2009 年 6 月任公司第二届监事会监事会主席，2009 年 6 月至今任公司第三届监事会监事会
22、主席无 田阿灵 2009 年 6 月至今任公司第三届监事会监事 无 左廷伟 2009 年 6 月至今任公司第三届监事会职工代表监事 无 张万军 2005 年至今任公司副总经理，2006 年 4 月至 2007 年11 月任公司兼任公司总工程师 无 许国梁 2009 年 3 月至今任公司副总经理 无 2009 年年度报告 第 6 页 刘火长 2007 年 9 月至 2009 年 7 月任公司董事会秘书，2009年 3 月至今任公司副总经理 无 贵州大自然科技有限公司董事，贵州航天电源科技有限公司监事 张英凯 2005 年至今任公司总会计师 无 北京时代沃顿科技有限公司董事，贵阳时代汇通膜科技有限
23、公司董事，贵州航天电源科技有限公司董事，贵州大自然科技有限公司监事，贵州汇通华城楼宇科技有限公司监事 张晓南 2009 年 3 月至今任公司总工程师 无 周海泉 2009 年 7 月至今任公司董事会秘书 无 北京时代沃顿科技有限公司董事，贵阳时代汇通膜科技有限公司董事，贵州大自然科技有限公司董事，贵州航天电源科技有限公司董事，贵州汇通华城楼宇科技有限公司董事，贵州千叶塑胶有限公司董事 3、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 （1）于 2009 年 3 月 10 日召开的公司第二届董事会第三十八次会议同意韦国庆先生不再担任公司副总经理，根据总经理周家干先生提名，聘任许国梁先生、刘火长先
24、生担任公司副总经理，聘任张晓南先生担任公司总工程师。（2）于 2009 年 6 月 22 日召开的公司 2009 年第一次临时股东大会进行了公司董事会、监事会的换届选举，以累积投票方式，选举黄纪湘先生、周家干先生、崔景泉先生为公司第三届董事会董事，选举张英峰先生、严安林先生为公司第三届董事会独立董事，公司第二届董事会独立董事孙德生、黄效旦先生离任；选举鲍家驹先生、田阿灵女士为公司第三届监事会监事。于 2009 年 6 月 22 日召开的公司职工代表大会选举左廷伟先生为公司第三届监事会职工代表监事，公司第二届监事会职工代表监事李伟光先生离任。于 2009 年 6月 22 日召开的公司第三届董事会
25、第一次会议选举黄纪湘先生为公司第三届董事会董事长。于 2009 年 6 月 22 日召开的公司第三届监事会第一次会议选举鲍家驹先生为公司第三届监事会监事会主席。（3）公司董事会于 2009 年 7 月 17 日作出决议，同意刘火长先生不再担任公司董事会秘书职务，聘任周海泉先生担任公司董事会秘书。（二）公司员工情况 1、公司员工数量及类别 类别 数量 占比 生产人员 174861%销售人员 953%技术人员 27710%财务人员 191%行政人员 41114%其他 32311%合计 2873100%2、公司员工学历构成 公司员工中，具有大专及以上学历的 690 人，中专学历的 139 人。五、公
26、司治理 五、公司治理 （一）公司治理现状 本报告期内，公司严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、深圳交易所公司股票上市规则以及有关法律、行政法规和规范性文件的相关要求，认真落实关于上市公司治理的各项规定，按照公司治理专项活动的有关要求，全面完成了前期存在的各项公司治理问题的整改，及时巩固了公司治理专项活动 2009 年年度报告 第 7 页 成果，促进公司治理结构进一步完善，提高了规范运作水平。同时，加快了内部控制体系的建立，不断推动公司治理相关制度的建设，积极培育和倡导规范高效、和谐共赢的治理文化，确保公司股东大会、董事会、监事会和经理层权责明确，运作规范。目前
27、公司治理现状与有关法律、法规及上市公司治理准则等规范性文件的要求不存在重大差异：1、关于股东和股东大会：报告期公司严格遵守上市公司股东大会规则、公司章程及公司股东大会议事规则的规定，股东大会的召集、召开、表决程序运作规范、合法有效，历次股东大会均由律师现场见证并出具法律意见书，确保每位股东具有平等地位并能充分行使权利。公司在报告期按照关于修改上市公司现金分红若干规定的决定(2008 年证监会令57 号)的规定，在 2009 年 6 月 9 日召开的公司 2008 年年度股东大会上对公司章程进行了修正，增加了“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的条款
28、，进一步在公司基本制度层面保证了股东现金分红收益权。2、关于控股股东和上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能严格依照相关法律法规行使自身的权利并承担应尽的义务，没有越过股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，公司各个组织机构相对于控股股东具有充分独立性。3、关于董事和董事会：公司第二届和第三届董事在报告期均能严格按照公司章程、公司股东大会议事规则及董事会议事规则的规定勤勉履行董事职责，随时关注公司的经营状况和财务成果以及公司各种重大事项，准时出席董事会和股东大会等相关决策会议并完成有关工作。报告期公司董事出席董事会会议情况如下：董事 姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式
29、参加会议次数委托出席次数 缺席次数是否连续两次未亲自出席会议 备注 黄纪湘 董事长 8 8 0 0 0否 第二、三届董事会董事周家干 董事、总经理 8 7 0 1 0否 第二、三届董事会董事崔景泉 董事 8 8 0 0 0否 第二、三届董事会董事张英峰 独立董事 4 4 0 0 0否 第三届董事会独立董事严安林 独立董事 4 4 0 0 0否 第三届董事会独立董事孙德生 独立董事 4 4 0 0 0否 第二届董事会独立董事黄效旦 独立董事 4 4 0 0 0否 第二届董事会独立董事 4、关于监事和监事会：公司第二届和第三届监事在报告期均能严格按照公司章程、公司股东大会议事规则及监事事会议事规则
30、的规定勤勉履行监事职责，准时出席监事会会议和列席董事会及股东大会会议，对公司财务状况、关联交易、定期报告及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行实时监督。5、关于管理人员绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正透明的绩效考核评价体系及激励约束机制，对高级及中层管理人员，公司在年初对整体战略措施和经营计划目标进行分解，将经营管理目标落实到单位和个人，并与有关人员签订经营管理目标责任书。在经营期内，依据高级管理人员的月度计划考评情况、中期述职情况和年终的经营目标责任完成情况，进行业绩考核评价，决定高级管理人员的职务任免和报酬事项。公司管理人员的绩效评价体系与激励约束机制科学有效且符合相关法律法规
31、的规定。6、关于利益相关者：公司能够充分维护银行、债权人、员工及客户等社会各方利益相关者的合法权益，加强与之沟通、合作，最大程度确保各方利益均衡，以实现共同、可持续性、健康发展。7、关于信息披露与透明度：报告期内，公司严格按照上市公司信息披露管理办法和公司信息披露事务管理制度的规定，总体能够及时、真实、准确、完整的披露信息，做到了确保所有股东平等获取信息的权利，避免选择性信息披露。（二）独立董事履行职责情况 1、报告期内，公司独立董事按照有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及南 2009 年年度报告 第 8 页 方汇通股份有限公司公司章程、南方汇通股份有限公司独立董事工作制度等的有关规定和
32、相关要求，依法勤勉履行各项独立董事职责。通过主动查阅相关资料、文件和向相关工作人员进行问询，积极主动、细致全面地及时了解公司生产经营的内部状况和外部变化，及时掌握公司在经营成果和财务状况、内部控制和风险防范、重大投资、资产处置等交易事项、董事会建设和制度完善以及高级管理人员变动情况等方面的动态，充分利用自身专业知识和经验，在公司完善法人治理、规范运作和提高重大决策的科学性等方面做了大量工作。报告期内公司独立董事均亲自出席了应参加的董事会和股东大会会议，针对各项议案，进行深入分析和研究，向公司其他董事、高级管理人员和相关工作人员详细询问议案相关情况，并依靠调查研究作出了独立、客观的判断，根据有关
33、要求，及时发表独立董事意见，切实维护中公司和投资者的合法利益。2、报告期独立董事出席公司有关会议情况 姓名 应参加董事会次数 亲自出席次数 缺席次数 备注 孙德生 4 4 0 第二届董事会独立董事 黄效旦 4 4 0 第二届董事会独立董事 张英峰 4 4 0 第三届董事会独立董事 严安林 4 4 0 第三届董事会独立董事 姓名 应出席股东会次数 亲自出席次数 缺席次数 备注 孙德生 2 2 0 第二届董事会独立董事 黄效旦 2 2 0 第二届董事会独立董事 张英峰 1 1 0 第三届董事会独立董事 严安林 1 1 0 第三届董事会独立董事 3、报告期内，无独立董事对公司有关事项提出异议的情况。
34、（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面的独立情况：1、在业务方面：公司业务独立于控股股东，具有完整的独立自主经营能力。公司业务不依赖或受制于控股股东和其它关联股东。2、在人员方面：公司拥有独立于控股股东的人力资源管理体系，公司高管人员在本公司领取薪酬，均无在控股股东任职情况。3、在资产方面：公司有独立的生产系统和配套系统，公司对所属资产拥有所有权和控制权。4、在机构方面：公司建立了独立于控股股东的组织机构体系，各机构均独立运作，各个组织机构不存在与控股股东的隶属关系。5、在财务方面：公司有独立的财务管理机构和财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。公司设立了独立的
35、审计部门，负责内部审计工作。公司有独立的银行帐号，依法独立纳税。（四）建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为加强公司年报在编制、审议和披露期间，公司内、外部信息报送和使用管理，公司将在 2010 年 4 月份制定并实施年报信息披露重大差错责任追究制度。公司于 2009 年 4 月 15 日在巨潮资讯网（）刊登的公司 2008 年年度报告及在巨潮资讯网和证券时报刊登的年度报告摘要中部分内容有误，上述情况系由于信息披露工作人员失误造成，公司发现上述情况后，于 2009 年 4 月 21 日在巨潮资讯网和证券时报D12 版上刊登了更正公告，并同时刊登了更正后文本。同时，按照公司有关制度对有关
36、当事人进行了诫勉，并进一步加强了信息披露人员的业务培训和敬业精神教育，梳理完善了信息披露工作流程，以防范类似事件发生。公司于 2009 年 4 月 20 日在证券时报E8 版刊登了南方汇通股份有限公司 2009年半年度业绩预告公告（公告编号：2009-008），预计公司 2009 年上半年将发生亏损，2009 年年度报告 第 9 页 金额约为-1820 万元。公司于 2009 年 7 月 1 日在证券时报B19 版上刊登了南方汇通股份有限公司 2009 年半年度业绩预告修正公告（公告编号：2009-018），预计公司 2009年上半年将实现盈利，净利润约为 2900 万元。造成业绩预告修正的原
37、因是公司 2009 年第二季度处置部分所持有的海通证券股份，取得投资收益 4597 万元，导致公司净利润情况与公司在 4 月份作出的业绩预告出现差异。（五）完成整改的治理问题 1、报告期公司在 2009 年 6 月 9 日召开的 2008 年年度股东大会上对公司章程进行了修正，董事会成员人数由 7 人变更为 5 人。于 2009 年 6 月 22 日召开 2009 年第一次临时股东大会，以累积投票的方式选举了新一届董事会。新选举的第三届董事会董事和独立董事任职资格、总人数、人数比例及专业背景符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，解决了公司董事会未及时换届和存在差额的问题。2、报告
38、期，公司按照上市公司治理准则的要求，经公司 2009 年 10 月 26 日召开的股东大会批准，建立了董事会战略发展委员会、审计与风险管理管理委员会以及薪酬与提名委员会三个专门委员会并制定了相应的工作细则。3、报告期公司于 2009 年 6 月 22 日进行了监事换届选举，以累积投票方式选举出公司第三届监事会成员 2 名，同日召开的公司职工代表大会选举出了新职工代表监事 1 名，解决了监事未及时换届和公司监事会成员人数存在的差额的问题。新选举的第三届董事会监事和职工代表监事任职资格、总人数、人数比例符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。目前，公司原来存在的公司治理重大问题已经全部
39、完成整改，不存在未完成整改事项。（六）内部控制建设情况 报告期公司严格按照公司法、证券法、深交所股票上市规则、深交所上市公司内部控制指引的要求，结合公司自身特点和管理需要制定完善了公司内部管理的各项工作制度。目前公司现行的内部工作制度较为完整、合理，其能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司章程规定的要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。随着国家法律法规的不断完善和公司适应经营管理需要进一步开展公司制度建设，公司的内部控制制度还将进一步健全和完善并付诸执行和实施。（详见
40、公司于2010年4月23刊登于巨潮资讯网的南方汇通股份有限公司内部控制自我评价报告）。公司董事会关于内部控制情况的总体评价意见：公司董事会认为，公司现有的内部控制管理制度较为完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露内容与格式的要求，真实、准确、完整、及时地报送披露信息。公司内部控制制度自制订以来，公司各项制度得到了有效的实施。随着国家法律法规的逐步深化和公司未来经营发展的需要，该公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，强化风险控制管理，加
41、强内外部信息的沟通及交流，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。公司独立董事关于公司内部控制自我评价的意见：公司独立董事认为，在报告期内，公司董事会根据公司的发展和外部环境变化修正了公司章程，制定了董事会专门委员会的工作细则，按照有关部门的要求建立并完善了公司内部控制相关制度，公司的内部控制体系较为健全完善，符合国家有关法律、法规和证券 2009 年年度报告 第 10 页 监管部门的要求。公司在对控股子公司的股权管理、关联交易、对外担保以及信息披露等重点控制活动的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常开展，对经营风险起到有效的控制作用，公司内部控制具体、合理，内部控制自我评
42、价真实、客观、完整。公司监事会对公司内部控制自我评价的意见：公司监事会认为，公司根据国家法律法规和监管部门的相关规定，确立了内部控制的目标，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立并基本健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保障了公司业务的正常进行。公司内部控制组织机构完整，报告期内设立了董事会专业委员会，且人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。六、股东大会简介 六、股东大会简介 报告期内公司共召开了股东大会会议 3 次，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 2次。公司报告期内历次股东大会会
43、议的届次、日期，刊登会议决议公告的日期和信息披露媒体等情况如下：（一）2008 年年度股东大会 公司 2008 年年度股东大会于 2009 年 6 月 9 日召开，本次会议的决议公告刊登于 2009年 6 月 10 日的证券时报D8 版和巨潮资讯网。（二）2009 年第一次临时股东大会 公司 2009 年第一次临时股东大会于 2009 年 6 月 22 日召开，本次会议的决议公告刊登于 2009 年 6 月 23 日的证券时报B8 版和巨潮资讯网。（三）2009 年第二次临时股东大会 公司 2009 年第二次临时股东大会于 2009 年 11 月 12 日召开，本次会议的决议公告刊登于 200
44、9 年 11 月 13 日的证券时报D8 版和巨潮资讯网。七、董事会报告 七、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期经营情况总体回顾 2009 年中国经济整体向好并未改善铁路货车行业的经营环境，从全年来看，公司铁路货车业务的经营形势异常严峻，由于订单严重不足、修理车合同兑现率低和大部件更换率较高等导致毛利率下降，公司货车及配件业务收入大幅下降，仅实现销售收入 54,583万元，毛利 5,781 万元，给公司的生存和发展带来了巨大的压力。为了克服主营业务经营中的困难，公司在报告期坚决执行“立足铁路市场、有限多元经营”的发展战略，加快推进科技创新和技术进步，狠抓采购、生产、营销等各经营环节
45、的管理，全面启动精益生产，大力推行增收减支，在产品品质提升和改善作业条件和促进安全生产等方面做了大量持续、有效的工作，公司铁路货车和配件生产的技术装备水平得到根本提高，货车产品质量大幅提升，安全生产成绩突出，受到用户好评，为公司铁路产品业务在 2010 年迅速扭转不利局面，实现收入和利润的大幅提升奠定坚实基础。2009 年年度报告 第 11 页 报告期公司按照“立足铁路市场、有限多元经营”的发展战略，通过继续盘活存量资产优化资源配置，通过继续调整产业结构优化多元经营布局，促进符合公司战略的重点企业健康、快速发展。为进一步规避经营风险，提高投资回报，公司继续加强对控股、参股重点企业的管理，通过推
46、动股权多元化促进其自身实现机制创新、提升竞争实力，通过完善相关管理制度、健全监督约束机制提高其规范运作水平，下属企业的经营状况总体良好，经营能力得到明显加强，公司多元产业整体实现盈利，对抑制公司总体的收入和利润下滑起到了重要作用，也形成了支持公司未来长期发展的较为合理的产业布局。报告期，公司除铁路货车和配件业务外其他各项业务共实现营业收入 38,790 万元，实现毛利 10,506 万元。公司报告期通过出售部分所持有的部分海通证券股份，获得投资收益 7,920 万元，对公司净利润产生较大影响。在上述因素的共同作用下，公司报告期实现营业收入 93,373 万元，毛利 16,287 万元，实现净利
47、润 3,360 万元。2、报告期经营情况分析 （1）主营业务及其经营状况 占营业收入或毛利 10以上的产品和行业及其与上年同期相比变动情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业 收入 营业 成本 毛利率(%)营业收入 比上年增减（%）营业成本 比上年增减（%）毛利率 比上年增减（%）铁路运输设备制造 54,582.94 48,802.2210.59%-43.65%-39.23%-6.50%特殊化学品制造 13,095.32 7,696.4341.23%40.43%32.50%3.52%棕制品制造 11,140.45 8,683.1822.06%-10.96%-13.5
48、5%2.33%软件 4,171.67 2,467.8840.84%50.05%21.30%14.02%主营业务分产品情况 新造货车 19,445.61 16,890.5913.14%-34.36%-27.83%-7.87%厂修货车 25,649.07 22,668.0211.62%-44.59%-38.88%-8.27%货车配件 9,488.26 9,243.612.58%-54.71%-53.37%-2.80%复合反渗透膜 13,095.32 7,696.4341.23%40.43%32.50%3.52%棕纤维产品 11,140.45 8,683.1822.06%-10.96%-13.55%
49、2.33%中央空调节能系统 4,171.67 2,467.8840.84%50.05%21.30%14.02%主营业务分地区情况 地区 营业收入（万元）营业收入比上年增减 贵州省内 93,372.63-28.87%贵州省外 0.00 主要供应商、客户情况 前五名合计金额（万元）前五名合计金额占年度总额比例 向供应商采购 17,05729%向客户销售 47,31347%（2）资产构成和税费变动 资产构成及其变动 单位：（人民币）万元 项目 2009 年末 占 2009 年末 总资产比例 2008 年末 占 2008 年末 总资产比例 比例变动 应收款项 22,179.13 14.17%13,26
50、6.939.38%4.79%存货 20,065.79 12.82%28,147.6619.91%-7.09%投资性房地产 220.53 0.14%1,203.610.85%-0.71%长期股权投资 1,200.71 0.77%1,145.460.81%-0.04%2009 年年度报告 第 12 页 固定资产 45,935.86 29.35%44,141.3331.22%-1.87%在建工程 4,159.42 2.66%2,954.582.09%0.57%短期借款 2,440.00 1.56%3,880.002.74%-1.19%长期借款 0.00 0.00%11,0007.78%-7.78%总
