1、 1湖南天湖南天润化工发展股份有限公司润化工发展股份有限公司 Hunan Tianrun Chemical Industry Developing Co.,Ltd Hunan Tianrun Chemical Industry Developing Co.,Ltd 二九年年度二九年年度报告报告 股票代 股票代码：码：002113 股票 002113 股票简称：天润发展简称：天润发展 披露披露时间时间2010 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 28 日 2 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
2、对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。公司年度财务会计报告已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长林军华先生、财务负责人戴浪涛女士及会计机构负责人周瑛女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。公司年度财务会计报告已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留
3、意见的审计报告。公司董事长林军华先生、财务负责人戴浪涛女士及会计机构负责人周瑛女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。3 目 录 目 录 第一节、公司基本情况介绍.4 第二节、会计数据和业务数据摘要.5 第三节、股本变动及股东情况.5 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第五节、公司治理结构.13 第六节、股东大会情况简介.30 第七节、董事会工作报告.30 第八节、监事会报告.30 第九节、重要事项.42 第十节、财务会计报告.47 会计报表.47 会计报表附注.49 第十一节、备查文件目录 第一节、公司基本情况介绍.4 第二节、会计数据和业务数据摘要.5 第三节、股本变
4、动及股东情况.5 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第五节、公司治理结构.13 第六节、股东大会情况简介.30 第七节、董事会工作报告.30 第八节、监事会报告.30 第九节、重要事项.42 第十节、财务会计报告.47 会计报表.47 会计报表附注.49 第十一节、备查文件目录 4第一节、公司基本情况简介 第一节、公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 一、公司法定中、英文名称及缩写 1、中文名称：湖南天润化工发展股份有限公司 2、英文名称：Hunan Tianrun Chemical Industry Developing Co.,Ltd.3、英文名称缩写：TRFZ
5、二、法定代表人：二、法定代表人：林军华 三、董事会秘书及证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 三、董事会秘书及证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 姓名 罗林雄 刘湘胜 职务 董事会秘书 证券事务代表 联系地址 湖南省岳阳市九华山二号 湖南省岳阳市九华山二号 联系电话（0730）83203118388（0730）8351266 传真（0730）8351266（0730）8351266 电子信箱 四、注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱四、注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱 公司注册及办公地址 湖南省岳阳市九华山二号 公司邮政编码 41400
6、0 公司互联网网址 http:/ 公司电子信箱 五、选定信息披露报纸、登载年度报告的互联网网址、年度报告备置地点 五、选定信息披露报纸、登载年度报告的互联网网址、年度报告备置地点 公司指定信息披露报纸 中国证券报、证券时报、上海证券报公司指定信息披露网址 http:/ 公司年度报告备置地点 湖南省岳阳市九华山二号公司证券部 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 天润发展 股票代码 002113 七、其他有关资料 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期 1989年4月2日 公司最近一次变更注册登记日期 200
7、8年7月10日 注册登记地点 湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 430000000038852 税务登记号码（国）430602712192602、（地）430602712192602聘请的会计师事务所名称 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址 长沙市芙蓉中路一段468号湖南财富中心财座1909 5 第二节、会计数据和业务数据摘要 第二节、会计数据和业务数据摘要 一、报告期主要会计数据 一、报告期主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前调整后调整后调整前 调整后营业收入 357,756,167.45
8、254,041,578.31254,041,578.3140.83%369,648,636.64 369,648,636.64利润总额-73,243,377.48 9,233,584.878,498,510.12-961.84%36,448,631.00 36,448,631.00归属于上市公司股东的净利润-71,475,584.23 5,316,978.444,581,903.69-1659.95%23,338,664.95 23,338,664.95归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-73,418,360.99 1,751,895.911,016,821.16-7320.38%2
9、3,278,159.21 23,278,159.21经营活动产生的现金流量净额 42,571,892.77-132,914,479.36-132,914,479.36132.03%23,966,702.41 23,966,702.41 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前调整后调整后调整前 调整后总资产 662,124,132.22 708,837,777.52708,837,777.52-6.59%553,588,843.23 553,588,843.23所有者权益（或股东权益）364,788,432.37 434,752,777.13434,752,
10、777.13-16.09%430,175,798.69 430,175,798.69股本 118,400,000.00 118,400,000.00118,400,000.00074,000,000.00 74,000,000.00 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减 2007 年 调整前调整后调整后 调整前 调整后 基本每股收益-0.604 0.0450.039-1,648.72%0.202 0.202稀释每股收益-0.604 0.0450.039-1,648.
11、72%0.202 0.202扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.620 0.0150.009-6,988.89%0.201 0.201全面摊薄净资产收益率-19.59%1.22%1.05%-20.65%5.43%5.43%加权平均净资产收益率-17.91%1.23%1.06%-18.97%5.76%5.76%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-20.13%0.40%0.23%-20.36%5.41%5.41%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-18.40%0.41%0.24%-18.64%5.74%5.74%每股经营活动产生的现金流量净额 0.360-1.12-1.12132.14
12、%0.324 0.324 2009 年末2008 年末 本年末比上年末增 2007 年末 调整前调整后调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.0813.6723.672-16.09%5.81 5.81 三、非经常性损益项目 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-207,595.03 计入当期损益的政府补助 1,560,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支 595,169.49 6非经常性损益的所得税影响数-4,797.70 合计 1,942,776.76-第三节、股本变动及股东情况 第三节、股本变动及股东
13、情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 表一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 83,200,00070.27%-37,449,635-37,449,635 45,750,36538.64%1、国家持股 42,432,00035.84%-3,273,156-3,273,156 39,158,84433.07%2、国有法人持股 3,200,0002.70%-246,844-246,844 2,953,1562.49%3、其他内资持股 37,457,88831.64%-33,87
14、9,162-33,879,162 3,578,7263.02%其中：境内非国有法人持股 6,368,0005.38%-2,848,000-2,848,000 3,520,0002.97%境内自然人持股 31,089,88826.26%-31,031,162-31,031,162 58,7260.05%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 110,1120.09%-50,473-50,473 59,6390.05%二、无限售条件股份 35,200,00029.73%37,449,635 37,449,635 72,649,63561.36%1、人民币普通股 35,200
15、,00029.73%37,449,635 37,449,635 72,649,63561.36%2、境内上市的外资股 0.00%3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 118,400,000100.00%118,400,000100.00%表二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期岳阳市财政局 42,432,000 3,273,156039,158,844 控股股东股份 2010 年 02 月 08日 岳阳市财政资金管理中心 3,200,000 246,84402,953,156 控股股东关联人 201
16、0 年 02 月 08日 全国社保基金理事会转持一户 0 03,520,0003,520,000 由国有股划转 2010 年 02 月 08日 罗林雄 7,340 1,83505,505发起人股份、高管股 可减持上年末所持股份的 25%彭朝晖 7,340 1,83505,505 发起人股份、高可减持上年末所 7管股 持股份的 25%任春龙 3,669 91702,752发起人股份、高管股 可减持上年末所持股份的 25%周向阳 7341 3,6693,6697,341发起人股份、高管股 可减持上年末所持股份的 25%徐笑龙 3,669 91702,752发起人股份、高管股 可减持上年末所持股份的
17、 25%周应彪 13,763 3,441010,322发起人股份、高管股 可减持上年末所持股份的 25%胡良双 25,692 6,423019,269发起人股份、高管股 可减持上年末所持股份的 25%向朝阳 8,258 2,06506,193发起人股份、高管股 可减持上年末所持股份的 25%殷文莉、冷述荣、戴芳英 58,726 0058,726自然人股东、解除限售时未能提供有效凭据、为避免纠纷、暂未解除限售 提供相关有效股份凭据后、即可解除限售 合计 45,767,797 3,541,1023,523,66945,750,365 二、股东和实际控制人情况 二、股东和实际控制人情况 1、前十名股
18、东、前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 13,365 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 岳阳市财政局 国家 33.07%39,158,844 0俞林林 境内自然人 3.89%4,600,0000 0全国社会保障基金理事会转持一户 国家 2.97%3,520,000 0中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 国有法人 2.87%3,399,7840 0岳阳市财政资金管理中心 国家 2.49%2,953,156 0李定忠 境内自然人 1.81%2,146,3700 0兆山新星集团有限公司 境内自然人
19、 1.01%1,200,0000 0金德林 境内自然人 0.83%986,3600 0张少特 境内自然人 0.60%705,6180 0徐秀英 境内自然人 0.44%523,5990 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 俞林林 4,600,000 人民币普通股 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 3,399,784 人民币普通股 李定忠 2,146,370 人民币普通股 兆山新星集团有限公司 1,200,000 人民币普通股 金德林 986,360 人民币普通股 张少特 705,618 人民币普通股 徐秀英 523,599 人民币普通股
20、 许磊 520,000 人民币普通股 南燕平 336,254 人民币普通股 万年红 334,766 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中岳阳市财政资金管理中心和岳阳市财政局之间存在关联关系，属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；自然人愈林林、李定忠、金德林与兆山新星集 8团为一致行动人，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况简介 公司实际控制人为岳阳市财政局，其直接持有公司 39，158，844 万股国家股，通过岳阳市财政资金管理中心间接持有公司 2，953，15
21、6 万股国有法人股，合计持有股份数占本次发行后公司总股本的 35.56%。该局主要职能是：贯彻执行国家财税方针政策，指导岳阳市财政工作；制订和执行财政、财务、会计、国有资本金基础管理的规章制度；编制岳阳市年度预算草案并组织预算实施，编制全市财政总决算；管理各项财政收入、预算外资金和财政专户，管理有关政府性基金；依法制订地方性税收规章制度与计划，与岳阳市地税局共同审议上报地方税收规章制度草案，提出对全市财政影响较大的临时特案减免税的建议；管理国有资产，组织实施国有资产的清产核资、产权界定和登记，负责国有资产管理的统计、分析、转让、处置以及产权纠纷调处和行政仲裁等。截止本报告披露日，公司控股股东未
22、发生变化，控股股东和一致行动人所持股份不存在质押或冻结情况。公司与实际控制人间的产权及控制关系图 公司与实际控制人间的产权及控制关系图 3、持股 5%以上股东情况 公司无其他 5%以上的股东，但自然人俞林林（持有公司股份 4，600，000，占公司总股本的 3.885%）、自然人李定忠（持有公司股份 2，146，370，占公司总股本的 1.81%），自然人金德林（持有公司股份 986，360，占公司总股本的 0.83%）和境内法人兆山新星集团有限公司（持有公司股份 1，200，000，占公司总股本的 1.01%）系一致行动人兆山新星集团所控制，合计持有公司总股本的 7.54%，在 2009 年
23、 10 月份至 2009 年 12 月份通过二级市场买入。兆山新星集团有限公司简介：兆山新星集团有限公司发韧于我国东部沿海浙江省诸暨市，创建于 2000 年，分别在浙、湘、皖、川等地投资建设了新型干法水泥生产线，同时还成立了湖南混凝土公司、兆基房地产开发公司及集团水泥技术研究所等 12 个公司。公司股东徐新喜占股 51%，俞林岳阳市财政局湖南天润化工发展股份有限公司 9林占股 49%。集团现有水泥生产线全部采用当前国内外最先进的新型干法生产工艺，拥有日产5000T/D 及 2500T/D 新型干法熟料生产线七条，年水泥生产能力达 750 万吨，年产商品混凝土 350 万立方米。2009 年集团
24、实现销售收入 25 亿元，位列全国建材行业百强 50 位、中国水泥产量五十强 28 位；2006 年底被国家发改委、国土资源部、中国人民银行联合发文确定为国家重点扶持的 60 家大型水泥企业（集团）之一。集团的主导产品“兆山”牌普通硅酸盐水泥和“兆星”牌商品混凝土，被浙湘皖三省的高端客户广泛应用于高层建筑、高速公路、武广高铁、港口码头和隧道等重点工程建设；全部下属企业均通过水泥产品认证、质量管理体系认证、环境管理体系以及职业健康安全体系认证；“兆山”牌水泥、商品砼产品已获得“国家免检产品”、“浙江名牌产品”、“湖南名牌产品”、“湖南省用户满意产品”、“安徽名牌产品”、“国家免检产品”等称号，还
25、获得“浙江省著名商标”、“信用 AAA 企业”、“诚信示范企业”等多项荣誉。第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、董事、监事、高级管理人员的持股变动及报酬情况 董事、监事、高级管理人员的持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 林军华 董事长、总经理 男 42 2008 年 06 月30 日 2011 年 06 月30 日 00 21.00 否 陈鹏 副董事长 男 43 2008 年 06 月3
26、0 日 2011 年 06 月30 日 00 3.00 否 胡福良 董事 男 58 2008 年 06 月30 日 2011 年 06 月30 日 00 3.00 是 罗林雄 董事、副总、董秘 男 44 2008 年 06 月30 日 2011 年 06 月30 日 7,3407,340 15.00 否 彭朝晖 董事、副总 男 48 2008 年 06 月30 日 2011 年 06 月30 日 7,3407,340 15.00 否 杨胜刚 独立董事 男 44 2008 年 06 月30 日 2011 年 06 月30 日 00 4.00 否 刘定华 独立董事 男 65 2008 年 06 月
27、30 日 2011 年 06 月30 日 00 4.00 否 赵德军 独立董事 男 35 2008 年 06 月30 日 2011 年 06 月30 日 00 4.00 否 付应勤 监事会主席 男 44 2008 年 06 月30 日 2011 年 06 月30 日 00 15.00 否 李文 监事 男 38 2008 年 06 月30 日 2011 年 06 月30 日 00 3.00 否 邓丽辉 监事 女 41 2008 年 06 月30 日 2011 年 06 月30 日 00 3.00 否 10向朝阳 监事 男 46 2008 年 06 月30 日 2011 年 06 月30 日 8,
28、2588,258 9.00 否 徐笑龙 监事 男 56 2008 年 06 月30 日 2011 年 06 月30 日 3,6693,669 7.80 否 任春龙 董事、副总 男 49 2008 年 06 月30 日 2011 年 06 月30 日 3,6693,669 15.00 否 周应彪 总工程师 男 44 2008 年 06 月30 日 2011 年 06 月30 日 13,76313,763 12.00 否 胡良双 副总经理 男 38 2008 年 06 月30 日 2011 年 06 月30 日 25,69225,692 12.00 否 戴浪涛 总会计师 女 47 2008 年 1
29、2 月30 日 2011 年 06 月30 日 00 12.00 否 合计-69,73169,731-157.80-说明：1、本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬按公司统一的薪酬管理制度规定的标准确定；2、本年度在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员年报酬总额为人民币 157.8万元；3、独立董事津贴为 4 万元/年；4、报告期内，未在公司领取年度薪酬的董事和监事有如下人员：陈鹏先生、胡福良先生、李文先生、邓丽辉女士；二、现任董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 二、现任董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 无 三、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历
30、 三、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 林军华：1967 年 11 月出生，中国国籍，大学文化，高级经济师，中共党员。曾任湖南汨罗纺织印染厂车间技术员、车间主任、生产技术处处长、党总支书记、副总工程师、副厂长、党委书记、厂长、湖南华晨纺织有限公司总经理、岳阳市工业经委副主任、党委委员，现任本公司董事长、总经理、党委书记。罗林雄：1964 年 12 月出生，中国国籍，大专文化，助理经济师，中共党员。曾任岳阳化工股份有限公司办公室秘书、主任、证券部经理、董事兼董事会秘书，现任本公司董事、董事会秘书。彭朝晖：1961 年 10 月出生，中国国籍，中专文化，工程师，中共
31、党员。曾任岳阳化肥厂车间副主任、企管科长、厂长助理、岳群渔业用品有限公司总经理、岳阳化工股份有限公司董事会秘书，现任本公司董事、副总经理。11任春龙：1960 年 12 月出生，中国国籍，中专文化，工程师，中共党员。曾任岳阳化肥厂车间副主任、主任、岳阳化工股份有限公司生产调度办副主任、主任，现任本公司董事、副总经理。胡福良：男，1951 年出生，中国国籍，中共党员、大专学历，高级政工师，曾任华容县供销社主任、岳阳市供销社主任、岳阳市财政局副局长、党组成员，现任岳阳市城市建设投资有限公司总经理，现任公司董事。陈鹏：1966 年 4 月出生，中国国籍，大专文化，高级工程师，中共党员。曾任岳阳市公路
32、桥梁基建总公司二分公司副经理，现任岳阳市公路桥梁基建总公司党委书记兼副总经理，本公司董事、副董事长。杨胜刚：1965 年出生，中国国籍，中共党员，研究生，教授、经济学博士，金融学博士后、博士生导师、享受国务院政府特殊津贴，曾任湖南理工学院经济系副教授、副系主任，湖南财经学院国际经济系副教授、系主任，现任湖南大学金融学院院长，曾担任过台湾大学访问学者和美国迈阿密大学商学院高级访问学者，现兼任中国金融学会理事、中国金融学年会常务理事、第四届中国金融学年会主席、湖南省金融学会常务理事、湖南省青年社会科学工作者联合会执行常委、金融学季刊副主编、国家社科基金、国家留学基金通讯评委、教育部本科教学水平评估
33、专家、国务院学位办学科通讯评议专家、华欧国际股份有限公司、广州宏昌电子材料股份有限公司、岳阳市商业银行股份有限公司独立董事，主持国家自然科学基金、国家社科基金等科研课题 10 余项，出版台湾金融制度变迁与发展研究等专著 7 部，主编国际金融等国家“十一五”规划教材 6 部，在 JEPR、经济研究、金融研究等 SSCI、CSSCI 等刊物发表学术论文 80 余篇，曾获得全国优秀教师、全国霍英东优秀青年教师奖、教育部高校优秀教师奖、国家级精品课程、湖南省教学名师、湖北省优秀社会科学成果一等奖、湖南省社科基金优秀成果一等奖等，2006年入选新世纪“百千万人才工程”国家级人选。现任本公司独立董事。刘定
34、华：1944 年出生，：中国国籍，中共党员，毕业于中国人民大学法律系，法学硕士、教授、博士生导师、省政协委员、享受国务院政府特殊津贴、湖南省优秀社会科学专家，曾任贵州省万山特区革委政治部、党委组织部干事，湖南财经学院系主任，湖南法学院院长，现任湖南大学金融法学研究所所长，中国长沙仲裁委员会副主任委员，曾当选湖南省第七届、八届人大代表、政协八届委员、曾任金瑞科技独立董事，现兼任中国法学会理事、中国商法学会常务理事、湖南省法学会学术副主任，隆平高科、湖南投资独立董事。有票据法学、金融法学教程等多项专著、教材，承担过多项国家、省部级课题，发 12表过 70 余篇论文，其学术论文、专著、科研项目等多次
35、获得省部级奖励，现任本公司独立董事。赵德军：1974 年出生，中国国籍，大学文化，管理学学士，注册会计师，注册评估师，曾任职于湖南电位器总厂、天职孜信会计师事务所湖南分所、深民和会计师事务所湖南分所，现任华寅会计师事务所湖南分所副所长，兼任嘉瑞新材、岳阳恒立独立董事，现任本公司独立董事。2、监事 付应勤：1964 年出生，中国国籍，中共党员，大学学历，国际注册内部审计师、审计师、会计师、曾任岳阳市供销总社会计、审计科副科长、科长，三一集团控股 有限公司审计监察部部长助理、湖南国美电器有限公司监察部经理、湖南易旺食品科技有限公司财务总监，岳阳市企业业绩考核科副科长，岳阳市国有资产经营公司副总经理
36、，现任公司监事会主席。邓丽辉：女，1968 年出生，中国国籍，中共党员，大学学历，高级会计师，曾任岳阳市二商业集团总公司财会基建科主管会计、副科长、科长，岳阳市地方金融证管办上市公司监管科科长，现任岳阳市商业银行股份有限公司监事长、纪委书记，本公司监事。徐笑龙：1953 年 9 月出生，中国国籍，大学文化，工程师，中共党员。历任岳阳电厂、湘阴氮肥厂技术员、岳阳化肥厂技术员、车间副主任、岳阳化工股份有限公司企管办副主任、供应部经理、监事、现任本公司工会主席、监事。向朝阳：1963 年 5 月出生，中国国籍，大专文化，中共党员。曾任岳阳化工股份有限公司生产调度办调度员，车间主任兼党支部书记，现任本
37、公司总经理助理兼生产部长、监事。李文：1971 年 8 月出生，中国国籍，大学本科文化，经济师，中共党员。曾任岳阳市公路桥梁基建总公司项目部财务股长、财务部副经理，现任该公司财务部经理、本公司监事。3、其他高级管理人员 戴浪涛，女，1962 年出生、中国国籍、中共党员、大专文化、高级国际财务管理师、会计师、审计师，曾任湖南汨罗纺织印染厂财会、审计部主管、副部长、部长；湖南屈原管理区审计局审计业务主管；湖南正虹科技发展股份有限公司审计部副部长、部长，财务部部长，现任本公司财务总监。周应彪：1965 年 6 月出生，中国国籍，大学本科文化，高级工程师，中共党员。曾 13任曾任岳阳化工股份有限公司企
38、业发展部副经理、经理，本公司副总经理，2009 年 8 月改任本公司总工程师。胡良双：1971 年 11 月出生，中国国籍，大专文化，中共党员。曾任岳阳化工股份有限公司营销部科长、经理，现任本公司副总经理。四、董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 四、董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 姓名 任职单位 职务 任职时间 陈鹏 岳阳市公路桥梁基建总公司 党委书记、副总经理 2006 年至今李文 岳阳市公路桥梁基建总公司 财务部经理 2002 年至今五、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 五、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期
39、内公司董事朱学军先生于 2009 年 3 月 5 日向公司提出了辞去公司董事的辞职报告，自报告送到之日起生效，公司于 2009 年 6 月 30 日召开 2008 年年度股东大会上补选任春龙先生为公司第八届董事会董事；公司 2009 年 8 月 14 日收到周向阳先生提出辞去公司总工程师的辞职报告，自报告送到之日起生效，公司于 2009 年 8 月 26 日召开第八届董事会第十一次会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过周应彪先生为公司总工程师，不再担任公司副总经理职务。六、员工情况 六、员工情况 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司现有在职职工 921 人，其分类结构如下
40、：单位：人 职工总数 921 平均年龄41.8 按专业分 生产人员 销售人员技术人员财务人员行管人员 合计 人数 756 15671766 921比例 82.11%1.67%7.16%1.84%7.06%100%按教育程度分 高工 本科 大专 中专 高中 合计 人数 3 745152714 921比例 0.32%0.764.88%16.51%77.53%100%第五节、公司治理结构 第五节、公司治理结构 一、公司治理专项活动开展情况 一、公司治理专项活动开展情况 报告期内，公司继续按照公司法、证券法、上市公司治理准则等中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，逐步建立现代企业制
41、度，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，进一步提高公司治理的水平。1、关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会规范意见及股东大会议事规 14则召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，确保股东的合法权益，特别是中小股东能够享有平等的地位。报告期内公司共召开了一次年度股东大会和二次临时股东大会，会议对公司的年度报告、利润分配情况、有关董事补选和银行授信额度、用募集资金补充流动资金等相关事项进行了审议并做出决议。2、关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程的规定的董事选聘程序选举董事；公司现有独立董事三名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司董事
42、能够依据董事议事规则勤勉尽责，以认真负责的态度出席董事会和股东大会；公司董事会下设了战略决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，在促进公司规范运作、健康发展等方面发挥了重要作用。报告期内，公司董事会召开了八次会议，审议并通过了公司定期报告、高管聘用，募集资金使用等议案，为公司经营发展做出了正确的决策。3、关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律法规和公司章程的要求；公司各位监事能够依据监事会议事规则认真履行自己的职责，能够对股东负责，对公司财务以及公司董事、和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内，公司监事会共召开了四
43、次会议，检查了公司财务状况并对董事会编制的公司定期报告进行审核并对相关事项提出独立意见。4、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他相关利益者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。5、关于信息披露工作：公司严格按照深圳证券交易所上市规则、中小企业板上市公司诚信与规范运作手册、公司章程、公司信息披露制度等规定履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；确保公司真实、准确、完整和及时进行信息披露，增加公司运作的公开性和透明度，并确保所有股东有平等的机会获得信息。6、关于投资者关系管理工作：（1）、公司指定董事会秘书作为投资者关系管
44、理负责人，公司证券部作好投资者来访接待工作，并作好接待资料存档工作。报告期内，公司接待投资者多以电话联系为主。（2）通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、传真、巨潮资讯网站等多种渠道与投资者加强沟通，能够做到有信必复，并尽可能够解答投资疑问。（3）公司于 2009 年 5 月 5 日通过全景网投资者互动平台举行了公司 2008 年度报告 15网上说明会，公司董事长兼总经理林军华先生，公司董事、董事会秘书、副总经理罗林雄先生，公司财务总监戴浪涛女士，独立董事赵德军先生、保荐代表人林辉等人员参加了本次网上说明会，并在线回答了投资者的资询，与广大投资者进行了坦诚的沟通和交流，使广大投资者更深入
45、的了解公司的各项情况。二、公司董事长、独立董事及其他董事、监事履行职责的情况 二、公司董事长、独立董事及其他董事、监事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板上市公司董事行为指引等法律、法规及规章制度等的规定和要求，恪尽职守、诚实守信，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极履行各项职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。公司董事长严格按照法律、法规和公司章程等的要求，依法行使权利，履行职责：继续加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制，积极推动公司治理活动和内部控制体系的提高和改善，全力执行股东大会决
46、议，依法召集、主持董事会会议，并积极督促董事会决议的执行，在董事会运作中充分尊重和保障独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促公司董事、高级管理人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。独立董事能够严格按照 公司章程和独立董事工作制度等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席公司相关会议，了解生产经营状况、内部控制制度的建设及董事会决议的执行情况，认真审议各项议案，独立、客观地发表自己的看法及观点，并做出独立、公正的判断和意见。对报告期内公司对外担保情况、公司利润分配情况、募集资金使用、改聘审计机
47、构及高管薪酬等相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。董事出席董事会会议情况 董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 林军华 董事长、总经理 8 2 6 0 0 否 陈鹏 副董事长 8 2 6 0 0 否 胡福良 董事 8 2 6 0 0 否 朱学军 董事 2 1 1 0 0 否 罗林雄 董事、副总、董事会秘书 8 2 6 0 0 否 彭朝晖 董事、副总 8 2 6 0 0 否 任春龙 董事、副总
48、 5 1 4 0 0 否 刘定华 独立董事 8 2 6 0 0 否 赵德军 独立董事 8 2 6 0 0 否 杨胜刚 独立董事 8 2 6 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 16公司与控股股东岳阳市财政局在人员、资产、财务等方面完全分开，业务及机构完全独立，公司具有独立完整的生产、供应和销售系统。业务独立：公司拥有完整的法人财产权，具有独立完整的产、供、销系统及必备的职能部门，拥有必要的场地、人员、资金和技术设备，能够独立自主地进行经营活动。公司控股股东为岳阳市财政局，不存在干预公司业务开展并
49、使公司业务不能保持独立性的情形。资产独立：公司是由原岳阳化肥厂整体改制募集设立的股份有限公司，原岳阳化肥厂全部资产未经剥离，整体进入了股份公司。涉及的房屋建筑、土地使用权等均已办理了产权过户手续，并取得相关权属证明。个人股股东及法人股股东均以现金出资。不存在任何资产被控股股东及其他股东占用的情形。公司亦没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供过担保，公司已取得了股东入股资产的合法产权，对所有资产具有完全的控制支配权。人员独立：公司法人治理结构健全，董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定产生，程序合法有效；公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，总经理、副总经理、董事会秘书
50、、财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，均未在股东单位或其它单位任职。财务独立：公司设立了独立的财务部门，配备独立的财务人员，建立了符合有关会计制度要求的、独立的财务核算体系和财务管理制度；公司开设独立的银行账号，依法独立纳税，纳税登记证号为：国税字430602712192602号、地税湘字430602712192602号；公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，也不存在公司股东单位以任何形式占用公司货币资金或其他资产的情况。机构独立：公司生产经营和办公机构与其他股东完全分开，不存在混合经营、合署办公等情况；所有机构由公司根据实际情况和业务发展需要自主设置，不
