1、 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 第 1 页 共 141 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 Zhejiang Shanxiahu Pearl Group Co.,LTD.浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园 2009 年年度报告 二二 O 一一 O 年三月年三月 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 第 2 页 共 141 页 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存
2、在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。王松涛董事因在外出差，授权委托陈海军董事出席审议本次年报的董事会会议并进行表决。王松涛董事因在外出差，授权委托陈海军董事出席审议本次年报的董事会会议并进行表决。立信
3、会计师事务所为本公司立信会计师事务所为本公司 2009 年度财务报告出具了标准无保留的审计报告。年度财务报告出具了标准无保留的审计报告。公司负责人陈夏英、主管会计工作负责人陈海军及会计机构负责人陈仲明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司负责人陈夏英、主管会计工作负责人陈海军及会计机构负责人陈仲明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。浙江山下湖珍珠集团股份有限公司浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 第 3 页 共 141 页 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要6 第三节
4、第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况8 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况董事、监事和高级管理人员和员工情况11 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构14 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介19 第七节第七节 董事会报告董事会报告21 第八节第八节 监事会报告监事会报告36 第九节第九节 重要事项重要事项38 第十节第十节 财务报告财务报告47 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录138 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 第 4 页 共 141 页 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简
5、介 （一）公司法定中文名称：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 公司法定英文名称：ZHEJIANG SHANXIAHU PEARL GROUP CO.,LTD （二）公司法定代表人：陈夏英 （三）联系人和联系方式 董事会秘书：马三光 联系地址：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园 电话：0575-87160891 传真：0575-87160891 E-mail： 证券事务代表：张玉兰 联系地址：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园 电话：0575-87160891 传真：0575-87160891 E-mail： （四）公司注册地址：浙江省诸暨市山下湖镇郑家湖村 公司办公地址：浙江省诸暨市山下湖镇珍珠工业园 邮政
6、编码：311804 互联网网址：或 电子信箱： （五）公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报 指定信息披露网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：山下湖 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 第 5 页 共 141 页 股票代码：002173 （七）公司首次注册登记日期：2003年9月30日 最近一次变更注册登记日期：2009年7月6日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 （八）企业法人营业执照注册号：330000000011986 税务登记号码：3306
7、81754917034 组织机构代码证号码：75491703-4 聘请的会计师事务所：立信会计师事务所 会计师事务所地址：浙江省杭州市江干区新塘路元华商务大厦旺座中心A座20-21层 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 第 6 页 共 141 页 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标一、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 284,172,048.9
8、6344,080,499.82-17.41%291,982,830.72利润总额 17,569,181.7554,463,955.15-67.74%53,040,185.47归属于上市公司股东的净利润 11,784,353.4437,359,355.37-68.46%35,429,057.46归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,735,568.0538,037,437.36-71.78%33,861,678.38经营活动产生的现金流量净额-39,154,998.32-59,673,140.17-34.38%-97,725,114.66 2009 年末 2008 年末 本年末比上
9、年末增减（）2007 年末 总资产 773,467,653.33657,054,398.9017.72%601,052,979.63归属于上市公司股东的所有者权益 366,742,149.53355,321,366.883.21%319,168,767.59股本 100,500,000.0067,000,000.0050.00%67,000,000.002、主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.120.37-67.57%0.35稀释每股收益（元/股）0.120.37-67.57%0.35扣除非经常性损益后的基本每
10、股收益（元/股）0.110.38-71.05%0.34加权平均净资产收益率（%）3.26%11.09%-7.83%20.63%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.97%11.29%-8.32%19.72%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.39-0.89-56.18%-1.46 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.655.30-31.13%4.763、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-1,757.40计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密
11、切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,536,546.59 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 第 7 页 共 141 页 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 52,514.13除上述各项之外的其他营业外收入和支出-394,374.44所得税影响额-154,823.46少数股东权益影响额 10,679.97合计 1,048,785.39 浙江山下湖珍珠集团股份有
12、限公司浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 第 8 页 共 141 页 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 50,000,000 74.63%25,000,00025,000,00075,000,000 74.63%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 50,000,000 74.63%25,000,00025,000,00075,000,000 74.63
13、%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股50,000,000 74.63%25,000,00025,000,00075,000,000 74.63%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 17,000,000 25.37%8,500,0008,500,00025,500,000 25.37%1、人民币普通股 17,000,000 25.37%8,500,0008,500,00025,500,000 25.37%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 67,000,000 100.00%33,500,00033,500,0
14、00 100,500,000 100.00%2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期陈夏英 31,500,0000 15,750,00047,250,000 上市承诺限售 36 个月 2010.09.25 陈海军 10,000,0000 5,000,00015,000,000 上市承诺限售 36 个月 2010.09.25 阮光寅 2,500,0000 1,250,0003,750,000 上市承诺限售 36 个月 2010.09.25 孙伯仁 2,500,0000 1,250,0003,750,000
15、上市承诺限售 36 个月 2010.09.25 何周法 2,000,0000 1,000,0003,000,000 上市承诺限售 36 个月 2010.09.25 楼来锋 1,500,0000 750,0002,250,000 上市承诺限售 36 个月 2010.09.25 合计 50,000,0000 25,000,00075,000,000 3、公司股份情况说明（1）公司于 2007 年 9 月 5 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 第 9 页 共 141 页 2007274 号文核准，首次向
16、社会公众发行人民币普通股 1700 万股。经深圳证券交易所关于浙江山下湖珍珠集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2007154 号）同意，公司股票于 2007 年 9 月 25 日在深圳证券交易所上市，股票代码 002173，股票简称“山下湖”。（2）公司控股股东及实际控制人陈夏英、公司股东陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法、楼来锋均承诺自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。上述承诺在报告期内正常履行。（3）报告期内，公司 2009 年 5 月 19 号召开的 2008 年年度股东大会决定以2008 年 12
17、 月 31 日股本 6,700.00 万股为基数，按每 10 股由资本公积金转增 5股，共计转增 3,350.00 万股，并于 2009 年 6 月 2 日实施。转增后，公司总股本增至 10,050.00 万股。（4）公司无内部职工股。二、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 二、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 11,595 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量陈夏英 境内自然人 47.01%47,250,00047,250,000 11,805,000陈海军 境内自然人 14
18、.93%15,000,00015,000,000 0阮光寅 境内自然人 3.73%3,750,0003,750,000 0孙伯仁 境内自然人 3.73%3,750,0003,750,000 0何周法 境内自然人 2.99%3,000,0003,000,000 0楼来锋 境内自然人 2.24%2,250,0002,250,000 0百瑞信托有限责任公司-百瑞恒益 52 号 境内非国有法人 0.34%343,4920 0郭冬临 境内自然人 0.30%298,7780 0山东省国际信托有限公司-恒鑫一期集合资金信托 境内非国有法人 0.28%281,6970 0魏建犹 境内自然人 0.15%151,
19、7650 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 百瑞信托有限责任公司-百瑞恒益 52 号 343,492 人民币普通股 郭冬临 298,778 人民币普通股 山东省国际信托有限公司-恒鑫一期集合资金信托281,697 人民币普通股 魏建犹 151,765 人民币普通股 徐磊刚 146,000 人民币普通股 石佩苓 100,000 人民币普通股 王秀芹 97,400 人民币普通股 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 第 10 页 共 141 页 林春成 80,624 人民币普通股 陈雪虹 78
20、,050 人民币普通股 孙伟明 71,900 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司前十名股东中：陈夏英为公司实际控制人，陈海军为实际控制人陈夏英之弟，孙伯仁为实际控制人陈夏英的妹夫，他（她）们之间存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人。2、公司前十名无限售条件股东中：公司无法判断前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也无法判断他们是否属于一致行动人。三、三、控股股东及实际控制人情况介绍控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东及实际控制人：陈夏英 陈夏英，中国国籍，2006 年被中华全国妇女联合会授予“全国三
21、八红旗手”荣誉称号，是第五届、第六届绍兴市政协委员，第十四届、第十五届诸暨市人大代表。曾任浙江山下湖珍珠有限公司董事长，现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事长、诸暨英发行珍珠有限公司董事长、浙江英格莱制药有限公司董事长、湖南千足珍珠有限公司董事长、诸暨市千足养殖有限公司董事长、常德有德生物技术有限公司执行董事、浙江珍世堂生物科技有限公司董事长。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 第 11 页 共 141 页 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工
22、情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（一）基本情况 姓名 职务 性别年龄 任期 起始日期 任期 终止日期年初 持股数 年末 持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 陈夏英 董事长 女 47 2009-11-27 2012-11-27 31,500,000 47,250,000资本公积金转增股本 13.20 否 陈海军 董事、总裁、财务总监 男 39 2009-11-27 2012-11-27 10,000,000 15,000,000资本公积金转增股本 12.00 否 阮光
23、寅 董事、副总裁 男 48 2009-11-27 2012-11-272,500,0003,750,000资本公积金转增股本 7.92 否 楼来锋 董事、副总裁 男 52 2009-11-27 2012-11-271,500,0002,250,000资本公积金转增股本 10.80 否 孙伯仁 董事 男 47 2009-11-27 2012-11-272,500,0003,750,000资本公积金转增股本 7.20 否 王松涛 董事 男 43 2009-11-27 2012-11-2700 未变动 6.60 否 孙凤民 独立董事 男 49 2009-11-27 2012-11-2700 未变动
24、4.00 否 徐志康 独立董事 男 48 2009-11-27 2012-11-2700 未变动 4.00 否 章程 独立董事 男 57 2009-11-27 2012-11-2700 未变动 4.00 否 楼勇奇 监事会主席 男 40 2009-11-27 2012-11-2700 未变动 7.20 否 李小龙 监事 男 35 2009-11-27 2012-11-2700 未变动 7.20 否 寿田光 监事 男 46 2009-11-27 2012-11-2700 未变动 7.20 否 马三光 董秘、副总裁 男 34 2009-11-27 2012-11-2700 未变动 10.80 否
25、合计-48,000,000 72,000,000-102.12-报告期内，公司第二届董事会、监事会任期届满。公司于 2009 年 11 月 27日召开的 2009 年第一次临时股东大会对董事会、监事会进行了换届选举。股东大会选举陈夏英、陈海军、阮光寅、楼来锋、王松涛、孙伯仁、孙凤民、徐志康、章程为第三届董事会董事，选举楼勇奇、李小龙为第三届监事会监事。2009 年 11 月 27 日召开的第三届董事会第一次会议，选举陈夏英为公司第三届董事会董事长，聘任陈海军为公司总裁兼财务负责人，聘任阮光寅、楼来锋、马三光为公司副总裁，聘任马三光为公司董事会秘书。2009 年 11 月 27 日召开的第三届监
26、事会第一次会议，选举楼勇奇为公司第三届监事会主席。（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历情况 1、董事 陈夏英陈夏英女士：中国国籍，1964 年生。2006 年被中华全国妇女联合会授予“全国三八红旗手”荣誉称号，是第五届、第六届绍兴市政协委员，第十四届、第十 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 第 12 页 共 141 页 五届诸暨市人大代表。曾任浙江山下湖珍珠有限公司董事长，现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事长、诸暨英发行珍珠有限公司董事长、浙江英格莱制药有限公司董事长、湖南千足珍珠有限公司董事长、诸暨市千足养殖有限公司
27、董事长、常德有德生物技术有限公司执行董事、浙江珍世堂生物科技有限公司董事长。陈海军陈海军先生：中国国籍，1972 年生。中国宝玉石协会副会长、诸暨市珍珠商会会长、诸暨市工商联合会副会长。曾任浙江山下湖珍珠有限公司总经理。现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司总裁、诸暨英发行珍珠有限公司总经理、浙江英格莱制药有限公司董事、湖南千足珍珠有限公司董事、诸暨市千足养殖有限公司董事、杭州千足信息科技有限公司董事、浙江珍世堂生物科技有限公司董事。阮光寅阮光寅先生：中国国籍，1963 年生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司销售员、销售部经理、副总经理。现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司副总裁、诸暨英发行珍珠有限公司副
28、总经理、董事，浙江英格莱制药有限公司董事、湖南千足珍珠有限公司董事和诸暨市千足养殖有限公司董事。楼来锋楼来锋先生：中国国籍，1959 年生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司收购员、收购部经理，副总经理。现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司副总裁、诸暨英发行珍珠有限公司董事和诸暨市千足养殖有限公司监事。孙伯仁孙伯仁先生：中国国籍，1964 年生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司收购员、加工部部长、饰品厂厂长。现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司生产部经理、诸暨英发行珍珠有限公司董事和诸暨市千足养殖有限公司董事。王松涛王松涛先生：中国国籍，1968 年生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司收购员，现任浙江山下湖珍珠集团股
29、份有限公司采购部采购员。孙凤民孙凤民先生：中国国籍，1960 年出生。大学本科。现任中国珠宝玉石首饰行业协会秘书长，兼任本公司、广东潮宏基实业股份有限公司独立董事。徐志康徐志康先生：中国国籍，1963年出生。大学本科，高级会计师。现任浙江省注册会计师协会会员管理部主任，兼任本公司、浙江亚太药业股份有限公司独立董事。章程章程先生：中国国籍，1954 年出生，清华大学法学院教授、博士生导师、中国民事诉讼法学专业委员会副主任、清华大学法学院学术委员会副主任，兼任本公司、浙江国祥制冷工业股份有限公司独立董事。2、监事 楼勇奇楼勇奇先生：中国国籍，1971 年生，大学本科。曾任浙江诸暨市对外经济贸易公司
30、销售六部经理，浙江山下湖珍珠有限公司销售部经理。现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司销售部经理、杭州千足信息科技有限公司董事。李小龙李小龙先生：中国国籍，1976 年生，博士学历。曾任新疆昌吉州天龙矿业有限公司职工医院药剂师，2004 年9 月进入浙江山下湖珍珠集团股份有限公司，任研究所所长。主要成果包括：国家农业科技成果转化资金项目“淡水珍珠防腐蚀抗老化技术的研究与应用”、省级重点科技项目“纳米无机技术应用于高稳定彩色珍珠的开发研究”等。2006 年获浙江省科技进步二等奖。寿田光寿田光先生：中国国籍，1965 年生，大专学历，中级职称。曾先后在诸暨长运公司、浙江电视台广告部工作，2004 年进
31、入浙江山下湖珍珠集团股份有限公司，任公司工会主席、行政管理办公室主任。浙江山下湖珍珠集团股份有限公司浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 第 13 页 共 141 页 3、高级管理人员 陈海军陈海军先生，总裁兼财务总监。（简历见前述董事介绍）阮光寅阮光寅先生：副总裁。（简历见前述董事介绍）楼来锋楼来锋先生：副总裁。（简历见前述董事介绍）马三光马三光先生：董事会秘书兼副总裁。中国国籍，1978 年生，中共党员，EMBA在读。先后任华立集团有限公司董事会办公室项目经理、海南恒泰芒果产业股份有限公司董事会秘书、浙江华立科技股份有限公司董事会秘书兼投资部经理、浙江三鸥机械股份
32、有限公司董事会秘书兼副总经理，本公司董事长助理。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、本公司董事、监事按照股东大会批准的薪酬标准领取报酬，高级管理人员按照董事会批准的公司薪酬福利制度领取报酬。2、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况，见本章“公司董事、监事和高级管理人员基本情况”。二、公司员工情况二、公司员工情况 截止 2009 年 12 月 31 日，公司员工总数为 603 人，其构成如下：（一）员工专业结构 类别 人数 占员工总数比例(%)生产人员 421 69.82 销售服务人员 103 17.08 技术人员 37 6.14 经营管理人员 42 6.97（二）员
33、工受教育程度 学历 人数 占员工总数比例(%)博士、硕士研究生 6 1.00 本科 61 10.12 大专 72 11.94 中专 41 6.80 中专以下 423 70.15（三）员工年龄分布 年龄分布 人数 占员工总数比例（%）25 岁及以下 289 47.93 26-35 岁 180 29.85 36-45 岁 85 14.10 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 第 14 页 共 141 页 46 岁及以上 49 8.13 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 第 15 页
34、 共 141 页 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理基本情况一、公司治理基本情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则 和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，继续不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。报告期内，根据公司法、证券法及中国证监会有关文件的规定，结合公司实际情况，新制订了对外捐赠制度和董事、监事津贴制度；修订了公司章程，进一步健全了公司内部管理机制，保证公司健康发展。目前，公司整体运作较为规范、独立性强、信息披露规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符
35、合，并能够按照相关规定履行上市公司义务。1、关于股东和股东大会 报告期内，公司共召开了两次股东大会。公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，为确保股东特别是中小股东能充分行使其权利，公司 2008年年度股东大会、2009年第一次临时股东大会均采取现场与网络投票相结合的方式举行。今后，为确保股东特别是中小股东行使权利，公司将尽量采用现场与网络投票相结合的方式举行股东大会。2、关于董事和董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司设独立董事三名，占全体董事的三分之一，公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；公
36、司严格按照公司章程和公司董事会议事规则的规定召集、召开董事会会议；全体董事严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引、公司董事会议事规则和公司独立董事工作制度等要求开展工作，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司和股东的利益。公司董事会下设立各专门委员会各尽其责，为董事会的决策提供了科学专业的意见。3、关于监事和监事会 公司监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公
37、司及股东的合法权益。4、关于绩效评价与激励约束机制 公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的要求。6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 第 16 页 共 141 页 司持续、稳定、健康发展。7、关于信息披露与透明度 根据中国证监会上市公司信息披露管理办法的要求，制定了信息披露事务管理制度，并严格按
38、照制度和要求运作，指定公司董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。公司指定证券时报、中国证券报、证券日报 和“巨潮资讯网（）”为公司指定信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 1、报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、公司章程及其他有关法律法规制度的规定和要求，诚实守信，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极履行职责，审慎决策，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。2、报告期内，
39、公司董事长陈夏英女士在履行职责时，严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引 及公司 章程 的规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设、督促执行股东大会和董事会的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。3、报告期内，公司独立董事本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况、内部控制的建设及董事会决议执行情况，
40、关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。报告期内，独立董事在公司对外担保、募集资金使用情况等事项上发表了独立意见，没有独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项提出异议。4、公司董事出席董事会的情况：董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 陈夏英 董事长 7 5 2 0 0 否 陈海军 董事、总裁、财务总监 7 5 2 0 0 否 阮光寅 董事、副总裁 7 4 3 0 0 否 楼来锋 董事、副总裁 7 5 2 0 0 否 孙伯仁 董事 7 5 2 0 0 否 王松涛 董事 7
41、 4 2 1 0 否 孙凤民 独立董事 7 2 5 0 0 否 徐志康 独立董事 7 4 3 0 0 否 章 程 独立董事 7 1 6 0 0 否 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 第 17 页 共 141 页 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立情况 报告期内，公司严格按照 公司法、证券法 等有关法律、法规和公司 章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，具备完整的经营有关的业务体
42、系及独立面向市场的能力。1、机构设置方面：公司已严格按照公司法和上市公司治理准则的要求建立健全法人治理结构，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，公司管理层根据公司业务发展需要设置独立的内部管理部门，不存在与控股股东及其下属企业共用管理机构、混合经营、合署办公之情形，也不存在股东单位直接干预公司生产经营的情形。2、人员安排方面：公司与控股股东在劳动、人事、工资等方面完全分开，公司董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法、公司章程规定的程序推选和任免。公司高级管理人员未在股东单位担任除董事、监事以外的其他职务，也未在股东单位领薪。3、业务方面：公司控股股东及其下属企业与
43、本公司不存在同业竞争，本公司拥有独立的产供销及研发体系，独立开展各项生产经营活动。4、资产方面：公司拥有独立完整的生产经营系统，与经营有关的设备、设施等相关资产，专利或专有技术由公司拥有，不存在控股股东及其下属企业占有公司资金、资产和其它资源的情况，也不存在以资产和信誉为控股股东及其下属企业提供担保的情况。5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，不存在控股股东与实际控制人干预公司资金使用的情况。公司在银行开设了独立的基本账户，在税务部门办理了独立的税务登记手续，并独立申报纳税。四、公司内控制度的建立健全情况 四、公司内控制度的建立健全情况 公司依据公司法
44、、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规文件，结合公司实际和自身特点，制定了内部控制体系和工作规程，有效降低了公司经营和管理风险，确保了公司研发、生产、质量、销售等业务活动的正常运转。经过上市以来的不断完善，目前公司的内部控制具备了完整性、合理性和有效性。1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司通过不断的建立、健全和完善各项内部控制，现行的内部控制制度基本完整、合理、有效；各项制度均得到了充分有效的实施，能够基本适应公司现行管理的要求和发展的需要，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、信息披露等方面发挥了较好的管理控制
45、作用，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。公司内部控制制度是有效的。随着国家法律法规体系的逐步完善，内、外部环境的变化和公司持续快速发 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 第 18 页 共 141 页 展的需要，公司的内控制度还需进一步健全和完善，并在实际中得以有效的执行和实施。公司内部控制自我评价报告的具体内容刊登在 2010 年 4 月 2 日的巨潮资讯网（）。2、立信会计师事务所有限公司出具的内部控制鉴证报告 立信会计师事务所有限公司对我公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查，并出具了内部控制
46、鉴证报告，认为：公司按照财政部颁发的 内部会计控制规范基本规范（试行）标准于 2009年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。立信会计师事务所有限公司内部控制鉴证报告刊登在 2010 年 4 月 2 日巨潮资讯网（）。3、公司监事会、独立董事对内部控制的自我评价（1）公司认真贯彻财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合下发的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了切合公司实际、贯穿公司各环节的内部控制制度，保证了公司日常经营业务活动的正常运转，确保了公司资产安全，有效规避风险，
47、保证公司健康发展。（2）公司内部控制组织机构完整、运转有效，确保了公司实施内部控制所进行的各种活动的执行，起了良好的监督作用。（3）2009 年，公司未发生违犯财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司相关内部控制制度的情形。综上所述，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。独立董事认为：公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文
48、件要求，并且能够得到有效执行，保证了公司的规范运作。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司监事会、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的意见的具体内容刊登在 2010 年 4 月 2 日的巨潮资讯网（）。五、公司对高级管理人员的考评和激励机制和相关奖励制度建立及实施情况 五、公司对高级管理人员的考评和激励机制和相关奖励制度建立及实施情况 公司建立了公正、透明的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司董事会薪酬与考核委员会定期对高级管理人员进行业绩考核，经过综合考评，公司高管人员均认真地履
49、行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了本年度所确定的各项经营管理目标，推动公司取得了良好的经营业绩。六、公司内部审计制度的建立和执行情况 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 第 19 页 共 141 页 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，
50、独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 是 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异
