1、 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 600077600077 2009 年年度报告 2009 年年度报告 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.19 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.34 十二、备查文件目录.37 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示
2、(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人姓名 贾宝荣 主管会计工作负责人姓名 张凯 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 董晓霞 公司负责人贾宝荣、主管会计工作负责人张凯及会计机构负责人（会计主管人员）董晓霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经
3、营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 百科集团 公司的法定英文名称 LIAONING BAIKE GROUP(HOLDING)CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 BK 公司法定代表人 周立明 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 廖凯 何玲 联系地址 沈阳市浑南新区科幻路 9 号 沈阳市浑南新区科幻路 9 号 电话 024-83601013 024-83601013 传真 024-83601777-2001
4、 024-83601777-2001 (三)基本情况简介 注册地址 沈阳市浑南新区科幻路 9 号 注册地址的邮政编码 110168 办公地址 沈阳市浑南新区科幻路 9 号 办公地址的邮政编码 110168 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 沈阳市浑南新区科幻路 9 号证券投资部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 百科集团 600077 国能集团 (
5、六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点 辽宁铁岭市银州区汇工街 98 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 9 月 3 日 公司变更注册登记地点 沈阳市浑南新区科幻路 9 号 企业法人营业执照注册号 2101321100810 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2009 年年度报告 3税务登记号码 国税高新字 210102122851049、地税南字 210140720962064 组织机构代码 72096206-4 公司聘请的会计师事务所名称 山东天恒信有限责任会计师事务所 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据
6、摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-32,750,460.62 利润总额-32,773,461.10 归属于上市公司股东的净利润-26,169,437.63归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-26,146,437.15经营活动产生的现金流量净额 12,893,300.27(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-91,579.43其他符合非经常性损益定义的损益项目 68,578.95合计-23,000.48(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年
7、主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 519,730,922.34 534,129,412.60534,129,412.60-2.70 554,255,128.62 利润总额-32,773,461.10-22,913,639.30-21,354,814.06-43.03 15,734,153.65归属于上市公司股东的净利润-26,169,437.63-21,136,668.76-19,046,705.97-23.81 17,373,820.17归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-26,146,437.15-18,330,400.8
8、4-21,997,894.44-42.64 16,059,348.74经营活动产生的现金流量净额 12,893,300.27 118,765,494.7997,087,805.57-89.14 8,552,143.082008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 557,305,931.41 558,531,338.34 474,732,380.76-0.22 446,385,161.39所有者权益（或股东权益）281,990,601.51 308,160,039.14308,611,119.88-8.49 317,882,995.58 2
9、008 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）-0.1645-0.1328-0.12 不适用 0.11 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2009 年年度报告 4稀释每股收益（元股）-0.1645-0.1328-0.12 不适用 0.11 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.1643-0.1152-0.14 不适用 0.10 加权平均净资产收益率（%）-9.28-6.86-4.49不适用 5.32扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-9.27-5.95-5.19不适用 4.92每股经营活动产生的现金流量净额
10、（元股）0.08 0.750.61-89.33 0.05 2008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.77 1.94 1.94-8.76 2.72 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 50,723,96731.88 -15,911,842-15,911,842 34,812,125 21.881、国家持股 2、国有法
11、人持股 3、其他内资持股 50,723,96731.88 -15,911,842-15,911,842 34,812,125 21.88其中：境内非国有法人持股 50,723,96731.88 -15,911,842-15,911,842 34,812,125 21.88 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2009 年年度报告 5持股 二、无限售条件流通股份 108,394,45068.12 15,911,84215,911,842 124,306,292 78.121、人民币普通股 108,394,45068.12 15,911,8
12、4215,911,842 124,306,292 78.122、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 159,118,417100 00 159,118,417 100股份变动的批准情况 公司第二次安排有限售条件的流通股上市流通日为 2009 年 3 月 11 日，本次有限售条件的流通股上市数量为 15,911,842 股。百科投资管理有限公司和本溪超越船板加工有限公司分别解除限售股数7,955,921 股。股份变动的过户情况 2008 年 12 月10 日百科实业集团有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份过户手续,将其持有的公司股份 29037
13、878 股（其中非限售股 2005436 股，限售股 27032442 股）过户给百科投资管理有限公司。实际控制人未发生改变。2009 年 1 月 15 日百科实业集团有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份过户手续,将其持有的公司股份 8820000 股（全部为限售流通股，占公司总股份的 5.54%）过户给百科投资管理有限公司。实际控制人未发生改变。2010 年 1 月 18 日百科投资管理集团有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份过户手续,将其持有的公司股份 27896521 股（全部为限售流通股，占公司总股份的 17.53%）过户给浙江宋都控股有
14、限公司。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 百科投资管理集团有限公司 27,032,442 7,955,9218,820,00027,896,521 2009 年 3 月11 日 本溪超越船板加工有限公司 14,871,525 7,955,92106,915,604 2009 年 3 月11 日 百科实业集团有限公司 8,820,000 0-8,820,0000 合计 50,723,967 15,911,842034,812,125/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末
15、至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2009 年年度报告 61、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 16,751 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 百科投资管理集团有限公司 境内非国有法人 17.5327,896,52127,896,521 质押 7,890,000 本溪超越船板加工有
16、限公司 境内非国有法人 4.376,951,5256,915,604 未知 刘勇华 境内自然人 1.672,655,0000 未知 铁岭市财政信用担保局 国有法人 1.312,080,0000 未知 杭州南宏投资有限公司 境内自然人 1.292,044,9000 未知 林学灿 境内自然人 0.981,552,3010 未知 崔樯 境内自然人 0.971,537,8600 未知 周永华 境内自然人 0.941,495,1600 未知 张金伟 境内自然人 0.901,425,8410 未知 中国农业银行股份有限公司新华优选成长股票型证券投资基金 国有法人 0.751,197,4220 未知 前十名
17、无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 刘勇华 2,655,000人民币普通股 铁岭市财政信用担保局 2,080,000人民币普通股 杭州南宏投资有限公司 2,044,900人民币普通股 林学灿 1,552,301人民币普通股 崔樯 1,537,860人民币普通股 周永华 1,495,160人民币普通股 张金伟 1,425,841人民币普通股 中国农业银行股份有限公司新华优选成长股票型证券投资基金 1,197,422人民币普通股 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2009 年年度报告 7杨杉 1,119,100人民币普通股 陈明利 1,011,371人民币普
18、通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东无关联关系。铁岭市财政信用担保局同属铁岭市人民政府。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 百科投资管理集团有限公司 27,896,5212009 年 12 月 15日0 2 本溪超越船板加工有限公司 6,915,6042009 年 12 月 15日0 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 截止报告期末，公司的法人控股股东为百科投资管理集团有限公司，其实际控制人为潘广超先生。
19、1、辽宁百科集团（控股）股份有限公司第六届董事会第二十一次会议，逐项审议通过公司实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案。董事会决议实施公司的重大资产置换及发行股份购买资产，即浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）以其持有的杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团）72%的股权，深圳市平安置业投资有限公司(以下简称“平安置业”)以其持有宋都集团 20%的股权，郭轶娟以其持有宋都集团 8%的股权（以上各方合计持有宋都集团 100%的股权）按照各自的持股比例与公司全部资产和负债（即拟置出资产）进行等值资产置换，并以上述拟进行置换的股权（即拟注入资产）价值超出拟置出资产价值部分
20、认购公司本次发行的全部股份。2、2009 年 12 月 15 日浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）与百科投资管理集团有限公司（以下简称“百科投资”）签订辽宁百科集团（控股）有限公司股权转让协议：百科投资同意将其持有的 27,896,521 股百科集团的股权转让给宋都控股，宋都控股同意受让该部分股权；自股权交割完成的次日起，甲方即开始享有与标的股权有关的资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利，并开始承担与标的股权有关的股东义务；转让价款为人民币 30,000 万元（大写：人民币叁亿元整）（转让价格约每股 10.75 元）。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 百
21、科投资管理集团有限公司 单位负责人或法定代表人 唐红军 成立日期 2000 年 1 月 25 日 注册资本 10,000主要经营业务或管理活动 投资管理；出租办公用房；机械设备租赁；物业管理；技术咨询、技术转让；企业管理咨询；投资咨询；企业形象策划；承办展览展示；销售百货、家具、五金交电、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、机械设备、电气设备、通讯设备；代理进出口、技术进出口、货物进出口。(3)实际控制人情况 自然人 姓名 潘广超 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 副董事长、总经理 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2009
22、 年年度报告 8(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 周立明 董事长 男 47 2007 年9月7日2010 年9月6日 1
23、9.06 否 潘广超 副董事长、总经理 男 48 2007 年9月7日2010 年9月6日 26.28 否 潘孝莲 董事 女 51 2007 年9月7日2010 年9月6日 10.61 否 王长林 董事 男 59 2007 年9月7日2010 年9月6日 2.64 否 王继维 董事 男 66 2008 年10 月 30日 2010 年9月6日 5.04 是 王伟 董事 男 37 2007 年9月7日2009 年3 月 22日 5.04 是 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2009 年年度报告 9贾宝荣 董事、副总经理 男 48 2009 年3 月 22日 2010 年9月6日 5.04 否
24、吴茂清 独立董事 男 68 2007 年9月7日2010 年9月6日 5.04 是 冯巧根 独立董事 男 49 2007 年11 月 21日 2010 年9月6日 5.04 是 蒋运安 独立董事 男 49 2007 年9月8日2009 年3 月 22日 5.04 是 肖连章 独立董事 男 64 2009 年3 月 22日 2010 年9月6日 5.04 是 陈世南 监事会主席 男 65 2007 年9月8日2010 年9月6日 5.04 是 张犁 监事 男 61 2007 年9月8日2010 年9月6日 5.04 是 王立飞 监事 男 45 2007 年9月8日2010 年9月6日 5.04
25、是 盛伟英 职工监事 男 34 2007 年9月8日2010 年9月6日 6.73 否 董晓霞 职工监事 女 35 2007 年9月8日2009 年9月5日 5.67 否 杨志武 职工监事 男 46 2009 年9月5日2010 年9月6日 9.4 否 廖凯 董事会秘书 男 42 2008 年5 月 25日 2010 年9月6日 12.1 否 张凯 主管会计 男 36 2008 年8月7日2010 年9月6日 18.71 否 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 周立明 百科投资管理集团有限公司 董事 否 在其他单位任职情况 姓
26、名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 潘广超 政协辽宁省委员会 常委 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 独立董事的报酬由公司董事会提出议案，经股东大会审议通过，每人每年津贴 5 万元人民币。高级管理人员的报酬方案经公司董事会审议通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 高级管理人员报告期内执行的薪酬标准是公司第六届董事会第六次会议已经通过公司高管人员薪酬管理制度。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 考核后支付,2009 年实际支付工资总额 4184287.00 元。辽宁百科集团（控股）股份有限公司
27、2009 年年度报告 10(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王伟 董事 离任 个人辞职 蒋运安 独立董事 离任 个人辞职 董晓霞 职工监事 离任 个人辞职 张富卿 副总经理 离任 个人辞职 贾宝荣 董事、副总经理 聘任 肖连章 独立董事 聘任 杨志武 职工监事 聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 72专业构成 专业构成类别 专业构成人数 业务类人员 36财务类人员 17管理类人员 19董监高 15教育程度 教育程度类别 数量（人）博士 1本科 42研究生 17其他 27 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司已按照中国
28、证监会发布的上市公司治理准则等文件要求进行了规范。报告期，公司根据证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定要求，修订了公司章程；根据公司实际发展的需要，制定了控股子公司的管理制度。公司股东大会、董事会、监事会均能按规定的程序和内容召开，行使章程规定的决策、监督职能；董事、监事构成符合相关法律、法规和章程规定，信息披露做到了真实、准确、完整、及时；董事会各专门委员会均能够按照各自的职责开展工作，独立董事在公司发展战略制定、高管人员的选聘、激励与约束及财务审计等方面发挥了重要作用。公司治理是一项长期的系统工作，公司将一如既往积极根据有关规定及时完善公司制度建设，持续提高公司治理水平和规范运作意
29、识，规范三会运作，促进公司持续、健康、稳定发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 周立明 否 7 750 否 潘广超 否 7 750 否 潘孝莲 否 7 750 否 王长林 否 7 750 否 王继维 否 6 6510 否 贾宝荣 否 7 750 否 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2009 年年度报告 11吴茂青 是 7 6510 否 冯巧根 是 7 750 否 肖连章 是 6 650 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 2通
30、讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 2009 年公司独立董事能够依法履行国家法律、法规和公司章程赋予的权力，积极参加公司股东大会会议、董事会会议，关注公司经营情况，对公司关联交易能够从全体股东利益和公司发展的角度出发，给予独立判断的立场，发表独立意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独
31、立完整情况 是 本公司业务独立于控股股东，具有完整的业务体系和自主的经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理方面实行独立，公司高级管理人员均在本公司领取报酬。资产方面独立完整情况 是 公司产权明晰，资产完全独立于控股股东。机构方面独立完整情况 是 本公司设有完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公、职能部门从属情形。财务方面独立完整情况 是 本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，在银行独立开设账户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司以企业内部控制基本规范和企业内部控制应用指引为指导，以符合企业内部
32、控制评价指引和企业内部控制鉴证指引要求的标准为目标，以提升企业管理水平，确保企业合法合规经营和实现资产安全，促进企业提高经营辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2009 年年度报告 12效率和效果，实现战略和生产经营目标为最终目的，以规范法人治理结构、优化业务流程、完善管理制度、明确部门（职务、岗位）责权分工、加强信息化建设、培育高尚的职业道德和企业文化、健全反舞弊机制为手段，实现企业内部控制的程序化、标准化、制度化和规范化，提高企业竞争的软实力，实现可持续发展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司已根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范、内部会计控制规范和上海证券交易所上市公司内部
33、控制指引等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，按照全面、制衡、适用、成本效益等原则，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素，内容涵盖公司治理、人力资源管理、财务管理、行政管理、营销管理等方面，贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会是公司内控管理的决议决策机构，负责公司与内控有关的重大事项的决定；公司董事会审计委员会是公司内部控制体系的管理部门。各职能部门的负责人、各控股子公司的管理人员负责执行内控管理的政策、制度。由公司内控审计人员负责
34、对运行情况实施监督。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司依据相关内控制度，对公司及公司所属分子公司的经营活动、财务收支等进行内部跟踪监督，并对公司内部控制制度的建立和执行情况进行监督检查。董事会对内部控制有关工作的安排 报告期，董事会根据企业内部控制基本规范、内部会计控制规范和上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规和规范性文件的要求，通过其下设的审计委员会对公司内部控制建立健全情况以及是否有效实施进行定期或不定期的检查及监督。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司已按国家有关规定制定了会计核算制度和财务管理制度，并明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。公司还组织
35、了财务人员进行专业知识的培训，严格按照会计准则的要求，做好公司会计核算工作。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司将持续完善内部控制体系建设，进一步加强内部控制的执行和监督检查力度，做好内部控制评价工作。(五)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司通过考核有关经营、管理、规范运作、利润等指标完成情况，实施对高级管理人员的考核和奖惩。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已经建立独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程等年报相关工作制度和规程，请独立董事从第三方的角度和审计委员会从专业的角度对年报作了严格把
36、关，确保了年报的高质量和真实性。另外，根据公司信息披露事务管理制度规定，信息披露义务人或知情人因工作失职或违辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2009 年年度报告 13反该制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，就查明原因，依情节轻重对当事人进行处罚。报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 5 月 23 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 5 月 26 日 (二)临
37、时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第 1 次临时股东大会 2009 年 3 月 22 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 3 月 24 日 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2009 年第 1 次临时股东大会于 2009 年 3 月 22 日在沈阳市浑南新区科幻路 9 号百科集团 2 楼会议室以现场开会方式召开,到会股东及股东代理人共 2 人,代表股份38081665 股,占本公司总股份的 23.93%，其中有限售条件股份共计 27896521 股，无限售条件股份10185144 股。会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。
38、会议由公司董事会召集，公司董事长周立明先生主持会议。会议审议并以记名投票方式通过了关于聘请华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司 2008 年度会计审计事务所的议案、关于补选肖连章先生为公司独立董事的议案、关于补选贾宝荣先生为公司董事的议案。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 报告期内，公司实现主营业务收入 51,973.09 万元，净利润-3,303.94 万，其中归属于母公司的净利润-2616.94 万元，分别比上年减少 2.69%和 23.81%。按净利润计算的全面摊薄的每股收益-0.16 元；按净利润计算的全面摊薄的净资产收益率
39、为-7.2%。销售收入和利润发生变动的主要原因金融危机引起实体经济衰退，钢铁产能过剩，终端需求减少，价格急剧下跌。众所周知，2009 年是我国钢铁行业非常困难的一年，在复杂多变的经济环境下经受严峻考验。在这样严峻的状态下，国内钢价涨涨跌跌，反复震荡，总体呈现出W型走势 具体来说，1-4 月份，在出口减少、建筑开工下降等因素影响下，国内钢价深幅下探；而后在房地产市场快速回暖、汽车等需求趋旺拉动下，5 月钢材价格触底回升；紧接着在大大小小钢厂连续上调钢材出厂价格的带动下，在 8 月份触及今年钢价的最高点；疯狂之后，国内钢价又开始下挫，连跌 10 多周之久；随后，在 11 月底，钢价开始企稳，并相对
40、回升。面对 09 年钢铁市场总体走势，公司最主要的困难在于：受经济危机影响，客户刚性需求不旺，钢铁市场行情持续走低，给公司的采销工作带来了一定的压力。另外，公司目前产品采购来源过于集中，不利于产品多元化的发展及异地市场销售渠道的开拓。管理层针对市场变化，坚持科学统筹，努力化解风险，降低了经营损失。首先，巩固和扩大与鞍钢、本钢、通钢、莱钢等钢铁供应商之间的协议量，开发上游资源。其次，市场风险大时，做好资金运营的筹划工作，防控风险。最后，建立与经销商之间较好的合作关系，完善钢铁物流产业链，提高公司的竞争能力。同时，公司积极开展重组工作。公司第六届董事会第二十一次会议，逐项审议通过公司实施重大资产置
41、换及发行股份购买资产暨关联交易的议案。董事会决议实施公司的重大资产置换及发行股份购买资产，即浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）以其持有的杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团）72%的股权，深圳市平安置业投资有限公司(以下简称“平安置业”)以其持有宋都集团 20%的股权，郭轶娟以其持有宋都集团 8%的股权（以上各方合计持有宋都集团 100%的股权）按照各自的持股比例与公司全部资产和负债（即拟置出资产）进行等值资产置换，并以上述拟进行置换的股权（即拟注入资产）价值超出拟置出资产价值部分认购公司本次发行的全部股份。2、对公司未来发展的展望 简单来说，公司将一边做好经营，一边做好重
42、组工作。辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2009 年年度报告 14 公司原大股东百科投资管理集团有限公司已于 2010 年 1 月 18 日所其所持有的公司股权全部过户给了宋都控股，并且董事、监事和公司高管也已开始着手换届选举的准备工作。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）分行业 钢铁物流 519,682,308.16 522,097,837.51-0.46-2.68-3.49 减少
43、 64.89 个百分点2、对公司未来发展的展望(1)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否(二)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(三)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 关于非标准无保留意见审计报告的说明 天恒信专审字【2010】1504 号 上海证券交易所：我们接受辽宁百科集团（控股）股份有限公司（以下简称“百科集团”）的委托，对其 2009 年年度财务报表进行审计，并出具带强调事项段的保留意见审计报告（天恒信审报字【2010】1512 号）。现就有关情况说明如下
44、：一、保留意见的内容和理由 在百科集团 2009 年年度财务报表审计报告中，我们对百科集团合并财务报表中的无形资产土地使用权 294,050,330.84 元是否需要计提减值准备发表了保留意见。华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对其在 2008 年度审计报告(会审字20096170 号)中也发表了保留意见。为了深入了解有关情况，我们提出到多伦县蔡木山乡实地查看上述两宗土地的情况，由于受种种限制，未能成行。上述资产的账面价值占百科集团报告期末合并财务报表资产总额的 52.76%，考虑到其对整体财务报表的影响，根据中国注册会计师审计准则第 1502 号非标准审计报告第十一条的规定，我们对此发
45、表了保留意见。二、强调事项的内容和理由 1、百科集团公司于 2008 年 5 月 30 日被证券监管部门立案稽查，截至审计报告日尚未收到正式结论。2、百科集团公司的控股子公司沈阳百科钢铁加工有限公司于 2007 年 12 月 26 日成立，注册资本 10,000万元，首次出资 2,000 万元，已由百科实业集团有限公司于 2007 年 12 月 21 日缴纳，剩余 8,000 万元应自公司核准登记之日起二年内缴付。2008 年 12 月百科集团从百科实业集团有限公司收购了沈阳百科钢铁加工有限公司 38的股权，按持股比例百科集团还应出资 3040 万元。截至 2009 年 12 月 31 日，百
46、科集团公司尚未缴纳剩余注册资本，亦未办理延期申请或减资手续。不符合公司法的相关规定，存在遭受外部处罚的风险。该事项存在重大不确定性，我们对其增加了强调事项段，提请财务报表使用者关注。3、截止 2009 年 12 月 31 日，百科集团累计亏损 7,778 万元，其中：2008 年度发生亏损 2,114 万元，2009 年度发生亏损 2,617 万元,已连续两年发生亏损。百科集团公司已在财务报表附注十二充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。由于上述事项可能影响到百科集团的某些方面，所以我们有必要提醒财务报表使用者关注。根据中国注册会计师审计准则第 1502 号非标准审
47、计报告的规定，我们对百科集团出具了带强辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2009 年年度报告 15调事项段的保留意见的审计报告（天恒信审报字20101512 号）。(四)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 关于辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2009 年度前期会计差错更正的专项说明 天恒信专审字【2010】1503 号 辽宁百科集团（控股）股份有限公司全体股东：我们接受辽宁百科集团（控股）股份有限公司（以下简称百科集团）委托，根据中国注册会计师审计准则审计了百科集团 200
48、9 年度财务报表，并于 2010 年 2 月 23 日出具了带强调事项的保留意见的审计报告（天恒信审报字【2010】第 1512 号）。一、百科集团在本年度对以下前期会计差错进行了更正 1、百科集团在2008年接受了财政部驻辽宁省财政监察专员办事处对其2007年度会计信息质量的检查，检查后出具了检查结论和处理决定（财驻辽监200857 号），在该结论中对百科集团的在建工程认定为百科集团不是项目主体，错误列支在建工程。百科集团根据上述检查结论和处理决定，按照国家相关财务、会计制度的规定及 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号财务信息的更正及相关披露的要求，对会计差错进行了更正。经自查发
49、现：在建工程 2,195,196.25 元及预付工程款1,460,405.80 元，亦属于需更正的会计差错事项，为了真实反映公司财务状况和经营成果，本年度对其进行更正。2、公司经自查发现，预提费用（房屋租赁费）817,071.88 元，2008 年度以前发生，为了真实反映公司财务状况和经营成果，本年度对其进行处理，调整以前年度损益。3、公司经自查发现，公司及其子公司坏账计提比例及账龄划分有误，2008 年及以前年度其他应收款少计提坏账准备 382,870.07 元，应收账款多计提 277,213.5 元，为了真实反映公司财务状况和经营成果，本年度对其进行更正，调整以前年度损益。4、公司经自查发
50、现，在合并 2008 年会计报表时，误将子公司沈阳百科钢铁加工有限公司其他应付款百科实业集团有限公司 83,904,614.15 元，与百科集团公司其他应收款百科实业集团有限公司 83,904,614.15 元相互抵消，为了真实反映公司财务状况和经营成果，本年度对其进行更正。5、公司经自查发现，1999 年 8 月 26 日百科集团与亿利特（吉林）实业有限公司签订了工矿产品购销合同，合同由辽宁国能集团铁岭精工机械有限公司实际履行，且是直接受益人。由于合同未履行，经吉林省扶余县人民法院于 2008 年 4 月 21 日“（2006）扶民初字第 1966 号”判决书和吉林省松原市中级人民法院 20
