1、广东塔牌集团股份有限公司 2009 年度报告全文 0 广东塔牌集团股份有限公司 广东塔牌集团股份有限公司 GUANGDONG TAPAI GROUP CO.,LTD.GUANGDONG TAPAI GROUP CO.,LTD.2009年年度报告 2009年年度报告 证券代码：002233 证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 证券简称：塔牌集团 2009年2月7日 2009年2月7日 广东塔牌集团股份有限公司 2009 年度报告全文 1 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
2、和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席审议本次年度报告的董事会会议。立信大华会计师事务所有限公司为本公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人钟烈华、主管会计工作负责人张能勇及会计机构负责人陈毓沾声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或
3、存在异议。所有董事均已出席审议本次年度报告的董事会会议。立信大华会计师事务所有限公司为本公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人钟烈华、主管会计工作负责人张能勇及会计机构负责人陈毓沾声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。广东塔牌集团股份有限公司 2009 年度报告全文 2 释义 公司、本公司、塔牌集团 广东塔牌集团股份有限公司 华山水泥 梅州市华山水泥有限公司 恒基建材 蕉岭恒基建材有限公司 恒发建材 梅县恒发建材有限公司 鑫达旋窑 梅州塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司 福建塔牌 福建塔牌水泥有限公司 鑫盛能源 蕉岭鑫盛能源发展有限公司 塔牌营销 梅州市塔牌营销有
4、限公司 华威贸易 蕉岭华威贸易有限公司 金塔水泥 梅州金塔水泥有限公司 文华矿山 梅州市文化矿山有限公司 文福水泥 梅州市文福水泥有限公司 香港华聪 香港华聪集团有限公司 深交所 深圳证券交易所 元 人民币元 公司章程 广东塔牌集团股份有限公司章程 公司法 中华人民共和国公司法 广东塔牌集团股份有限公司 2009 年度报告全文 3目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第五节 公司治理结构.16 第六节 股东大会情况简介.27 第七节 董事会报告.29 第八节 监事会报告
5、.50 第九节 重要事项.52 第十节 财务报告.61 第十一节 备查文件目录.143 广东塔牌集团股份有限公司 2009 年度报告全文 4第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定名称：一、公司法定名称：中文：广东塔牌集团股份有限公司 英文：GUANGDONG TAPAI GROUP CO.,LTD.中文简称：塔牌集团 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：钟烈华 三、联系人和联系方式三、联系人和联系方式 股票简称 塔牌集团 股票代码 002233 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 广东省梅州市 注册地址的邮政编码 514100 办公地址 广东省梅州市蕉岭县蕉城镇
6、(塔牌大厦)办公地址的邮政编码 514100 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 、 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曾皓平 曾文忠 联系地址 广东省梅州市蕉岭县蕉城镇(塔牌大厦)广东省梅州市蕉岭县蕉城镇(塔牌大厦)电话 0753-7887036 0753-7887036 传真 0753-7887233 0753-7887233 电子信箱 四、公司指定信息披露报纸：四、公司指定信息披露报纸：中国证券报、证券时报 公司指定信息披露网站：公司指定信息披露网站：http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 广东塔牌集团股份有限公司 2009 年度报告全文 5五、
7、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：五、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：2007年4月28日 公司最近一次变更登记日期：公司最近一次变更登记日期：2008年7月10日 注册登记地点：注册登记地点：广东省梅州市梅江区溪南路1号（梅州市工商行政管理局）2、企业法人营业执照注册号：2、企业法人营业执照注册号：441400000005576 3、企业税务登记证号码：3、企业税务登记证号码：粤国税字44142761792844X号 粤地税字44142761792844X号 4 4、企业组织机构代码：企业组织机构代码：61792844-X 5、企业聘请的会计师事务所：5、企业聘请的会计师事务所
8、：立信大华会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：会计师事务所的办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼 广东塔牌集团股份有限公司 2009 年度报告全文 6第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、一、主要会计数据主要会计数据 单位：元 2008 年 本年比上年增减(%)2007 年 项目 2009 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业总收入 2,593,915,767.33 2,228,447,640.57 2,228,106,361.53 16.42%1,757,127,655.32 1,756,839,696.63利润总额 2
9、91,498,707.71 270,923,345.55271,744,527.267.27%218,857,400.18221,733,789.78归属于上市公司股东的净利润 215,217,147.91 194,809,462.41194,475,515.37 10.67%143,852,575.50138,220,614.14归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 209,188,024.82 185,116,466.88185,116,466.88 13.00%143,707,765.67 143,707,765.67 经营活动产生的现金流量净额 536,180,731.21 2
10、42,344,888.17 261,788,381.92 104.81%412,207,170.87415,304,962.752008 年末 本年末比上年末增减2007 年末 2009 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 4,215,645,005.43 3,806,184,768.56 3,891,706,357.838.32%2,529,192,580.78 2,576,358,852.71归属于上市公司股东的所有者权益 1,920,729,476.63 1,789,830,728.72 1,807,662,199.376.25%623,150,091.90638,747
11、,948.87股本 400,000,000.00 400,000,000.00400,000,000.000.00%300,000,000.00300,000,000.00注：因公司本期发生同一控制下企业合并，故按 企业会计准则 的规定对前期比较报表进行追溯调整。二、二、主要财务指标主要财务指标 单位：元 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 项目 2009 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.54 0.54 0.54 0.00%0.48 0.46 稀释每股收益（元/股）0.54 0.54 0.54 0.00%0.48 0.46 扣除非经常性损益后的基
12、本每股收益（元/股）0.52 0.52 0.52 0.00%0.48 0.48 加权平均净资产收益率（%）11.72%15.13%14.91%-3.19%26.10%24.31%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.42%14.38%14.38%-2.96%26.07%26.07%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.34 0.61 0.65 106.15%1.37 1.38 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 2009 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.80 4.47 4.52 6.19%2.08
13、2.13 广东塔牌集团股份有限公司 2009 年度报告全文 7三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-93,558.16 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外6,671,662.56 委托他人投资或管理资产的损益 155,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 598,393.52 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 704,964.75 所得税影响额-1,684,387.91 少数股东权益影响额-322,951.
14、67 合计 6,029,123.09-广东塔牌集团股份有限公司 2009 年度报告全文 8第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 300,000,000 75.00%000-20,250,000-20,250,000 279,750,00069.94%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 300,000,000 75.00%-63,000,000-63,000,000 237,0
15、00,00059.25%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 300,000,000 75.00%-63,000,000-63,000,000 237,000,00059.25%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 42,750,00042,750,000 42,750,00010.69%二、无限售条件股份 100,000,000 25.00%20,250,00020,250,000 120,250,00030.06%1、人民币普通股 100,000,000 25.00%20,250,00020,250,000 120,250,00030.06%2、境内上市的外资
16、股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 400,000,000 100.00%400,000,000 100.00%注：注：报告期内，公司股份总数未发生变化。股份变动的具体原因是 IPO 前已发行限售股中的 6,300万股锁定期 12 个月已满，可上市流通时间为 2009 年 5 月 18 日；此次实际可上市流通数量为 2,025 万股，占公司股本总额的 5.0625，其中公司监事彭倩（发起人之一）所持有股份总数的 25%即 1,425万股此次可上市流通，剩余的 4,275 万股将继续锁定。本公司已于 2009 年 5 月 13 日发布提示性公告，该公告刊登在当日的中国证券报、证券时
17、报和巨潮资讯网。2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 钟烈华 90,000,000 0 090,000,000上市前承诺 2011 年 05 月 16 日 张能勇 73,500,000 0 073,500,000上市前承诺 2011 年 05 月 16 日 徐永寿 73,500,000 0 073,500,000上市前承诺 2011 年 05 月 16 日 彭倩 57,000,000 14,250,000 042,750,000上市前承诺 2009 年 05 月 16 日 陆擎 3,000,000 3
18、,000,000 00上市前承诺 2009 年 05 月 16 日 黄彩青 3,000,000 3,000,000 00上市前承诺 2009 年 05 月 16 日 合计 300,000,000 20,250,000 0279,750,000 广东塔牌集团股份有限公司 2009 年度报告全文 9二、股票发行和上市情况 二、股票发行和上市情况 1、经中国证监会证监许可2008544号文核准,本公司于2008年5月6日公开发行A股股票10,000万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 10.03 元。2、经深圳证券交易所深证上200860 号文批准，公司首次公开发行的人民币普通股（A 股）8,
19、000万股于 2008 年 5 月 16 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。2008 年 8 月 18 日，余 2,000 万股网下配售股份上市流通。3、公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况 1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 25,439 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量钟烈华 境内自然人 22.50%90,000,000 90,000,000徐永寿 境内自然人 18.38%73,500,000 73,500,000张能勇 境内自然人 18
20、.38%73,500,000 73,500,000彭倩 境内自然人 14.25%57,000,000 42,750,000兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 境内非国有法人1.43%5,729,565 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金境内非国有法人1.34%5,347,671 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 境内非国有法人1.00%3,999,965 中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金境内非国有法人0.98%3,938,595 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 境内非国有法人0.88%3,500,000 中国工商银行融通动力先锋股票型证券投
21、资基金 境内非国有法人0.57%2,290,920 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 彭倩 14,250,000 人民币普通股 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 5,729,565 人民币普通股 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 5,347,671 人民币普通股 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 3,999,965 人民币普通股 中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金_ 3,938,595 人民币普通股 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 3,500,000 人民币普通股 中国工商银行融通动力先锋股票
22、型证券投资基金 2,290,920 人民币普通股 中国银行易方达积极成长证券投资基金 1,500,000 人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 1,459,980 人民币普通股 中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)1,450,024 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 钟烈华、张能勇和徐永寿三人为公司的共同控制人。广东塔牌集团股份有限公司 2009 年度报告全文 10 2、公司的控股股东和实际控制人情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人无变更。(1)控股股东 报告期内公司的控股股东没有变化，仍然是钟烈华、张能勇、徐永寿三位自然人，其均系中国国籍，
23、无境外永久居留权，所持有的公司股份报告期内无冻结、无质押或托管等情况。公司控股股东详细情况请参见本报告“第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。(2)实际控制人 报告期内，公司实际控制人为钟烈华、张能勇、徐永寿三位自然人，合计持有广东塔牌集团股份有限公司 59.25%的股权。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图:张能勇张能勇 持股持股 18.375%钟烈华钟烈华 持股持股 22.50%徐永寿徐永寿 持股持股 18.375%塔牌集团塔牌集团 广东塔牌集团股份有限公司 2009 年度报告全文 11 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员
24、工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元、税前)是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 钟烈华 董事长 男 61 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日90,000,00090,000,000 无变动 50.18 否 张能勇 副董事长 男 47 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日73,500,00
25、073,500,000 无变动 40.18 否 徐永寿 副董事长 男 55 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日73,500,00073,500,000 无变动 40.18 否 樊粤明 独立董事 男 54 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日00 无变动 10.00 否 张建军 独立董事 男 46 2008 年 6 月 26 日 2010 年 4 月 27 日00 无变动 10.00 否 谢伟新 监事会主席 男 56 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日00 无变动 25.19 否 彭倩 监事 女 39 2007 年
26、 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日57,000,00057,000,000 无变动 0.00 否 陈晨科 监事 男 32 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日00 无变动 5.19 否 徐惠明 总经理 女 55 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日00 无变动 40.18 否 刁东庆 常务副总经理 男 49 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日00 无变动 23.94 否 丘增海 常务副总经理 男 43 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日00 无变动 23.98 否 彭森泉
27、 副总经理 男 54 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日00 无变动 24.85 否 黄强 副总经理 男 43 2009 年 8 月 11 日 2010 年 4 月 27 日00 无变动 8.33 否 何坤皇 副总经理 男 38 2009 年 8 月 11 日 2010 年 4 月 27 日00 无变动 8.33 否 曾皓平 董事会秘书 男 49 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日00 无变动 25.15 否 陈毓沾 财务总监 男 47 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日00 无变动 25.20 否 陈大伟 总
28、工程师 男 55 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日00 无变动 39.80 否 张平 副总工程师 男 53 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日00 无变动 24.80 否 黄强伟 副总工程师 男 42 2007 年 4 月 11 日 2010 年 4 月 27 日00 无变动 24.92 否 李红 副总工程师 男 45 2009 年 8 月 11 日 2010 年 4 月 27 日00 无变动 8.33 否 陈慈明 副总工程师 男 46 2009 年 8 月 11 日 2010 年 4 月 27 日00 无变动 8.33 否 合计-29
29、4,000,000 294,000,000-467.06-（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 1、公司董事、监事及高级管理人员不存在在股东单位以及股东单位以外的其他单位任职的情况。2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历：（1）董事会成员 钟烈华先生（1）董事会成员 钟烈华先生：公司董事长，1949 年 10 月出生，大学学历，水泥工艺工程师。1996 年 6 月至 2007广东塔牌集团股份有限公司 2009 年度报告全文 1
30、2 年 4 月，任本公司前身广东塔牌集团有限公司董事长；2007 年 4 月至今任本公司董事长。钟烈华先生先后荣获全国“五一”劳动奖章、全国优秀企业经营者、广东省建材行业优秀企业家、广东省建委系统优秀企业家、梅州市“优秀党务工作者”、广东省“五一”劳动奖章、全国建材行业法制宣传教育先进个人等荣誉称号。张能勇先生张能勇先生：公司副董事长，1963 年 9 月出生，大学学历，经济师。2000 年 7 月至 2002 年 12 月在香港华聪、金塔水泥任董事；2002 年 12 月至 2007 年 4 月在本公司前身广东塔牌集团有限公司先后任董事、副董事长；2007 年 4 月至今任本公司副董事长。徐
31、永寿先生徐永寿先生：公司副董事长，1955 年 9 月出生，大专学历。1993 年 11 月至 2002 年 12 月在恒基建材任董事；2002 年 12 月至 2007 年 4 月在本公司前身广东塔牌集团有限公司先后任董事、副董事长；2007 年 4 月至今任本公司副董事长。樊粤明先生樊粤明先生：公司独立董事，1956 年 4 月出生，硕士研究生学历，教授。1983 年 7 月华南理工大学毕业后留校任教，至今一直在华南理工大学工作，先后获得讲师、副教授、教授职称；2007 年 4 月至今任本公司独立董事。张建军先生张建军先生:公司独立董事，1964 年 12 月出生，博士研究生学历,教授。1
32、985 年1989 年在江西财经学院会计系任助教；1995 年1996 年在江西财经大学会计系任系副主任、副教授；19971999 在江西财经大学会计学院任副院长、教授；1999 年2001 年在鹏元资信评估有限公司（原深圳市资信评估公司）任副总裁；2001 年2006 年在深圳大学经济学院任院长、教授；2007 年至今在深圳大学会计与财务研究中心任主任、教授；2008 年 6 月 26 日至今任本公司独立董事。（2）监事 谢伟新先生（2）监事 谢伟新先生：公司监事会主席，1954 年 2 月出生，大专学历，会计师。1975 年至 2007 年 4 月，先后任文福水泥财务办公室副主任、主任；2
33、007 年 4 月至今任本公司监事会主席。彭倩女士彭倩女士：公司监事，1971 年 12 月出生，大学学历，注册会计师。2004 年 12 月至 2007 年 4 月，任本公司前身广东塔牌集团有限公司监事；2007 年 4 月至今任本公司监事。陈晨科先生陈晨科先生：公司职工代表监事，1978 年 10 月出生，大专学历，助理工程师。2000 年 6 月至 2005年 11 月先后在公司总工室、计算机中心、鑫达旋窑、金塔水泥工作；2005 年 11 月起至今先后在惠州龙门分公司、福建塔牌工作；2007 年 4 月至今任本公司职工代表监事。（3）高级管理人员 徐惠明女士（3）高级管理人员 徐惠明女
34、士：公司总经理，1955 年 9 月出生，大专学历，水泥工艺工程师。1972 年至 2007 年 4月，先后任文福水泥化验室主任、恒基建材总经理、本公司前身广东塔牌集团有限公司副总经理、总经理；2007 年 4 月至今任本公司总经理。徐惠明女士为中国水泥协会副会长、广东省水泥协会会长、梅州市女企业家协会会长。2003 年当选为十届全国人大代表，先后荣获广东省优秀女企业家、全国“女职工双文明建功立业竞赛”活动先进女广东塔牌集团股份有限公司 2009 年度报告全文 13 职工、广东省“三八”红旗手、广东省劳动模范、全国“三八”红旗手、中国建材行业优秀企业家等荣誉称号。刁东庆先生刁东庆先生：公司常务
35、副总经理，1961 年 12 月出生，大专学历。1988 年 5 月至 2004 年任梅州市文福水泥厂技术员、技术科科长、厂长助理、厂长；2004 年至 2008 年 1 月任塔牌集团副总经理兼物资供应部部长；2008 年 1 月至 2009 年 8 月任本公司副总经理兼惠州龙门分公司经理；2009 年 8 月至今任本公司常务副总经理兼惠州龙门分公司经理。丘增海先生丘增海先生：公司常务副总经理，1967 年 8 月出生，大专学历，工程师。1985 年至 2007 年 4 月，先后任文福水泥技术员、华山熟料分厂技术科副科长、金塔水泥车间主任、副经理、经理、本公司前身广东塔牌集团有限公司副总经理兼
36、鑫盛能源、鑫达旋窑总经理、党支部书记；2007 年 4 月至 2009 年 8月任本公司副总经理兼鑫盛能源、鑫达旋窑、福建塔牌经理；2009 年 8 月至今任本公司常务副总经理兼鑫盛能源、鑫达旋窑、福建塔牌经理。彭森泉先生彭森泉先生：公司副总经理，1956 年 8 月出生，大专学历。1975 年至 2007 年 4 月，先后任文福水泥车间主任、恒基建材副总经理、总经理、本公司前身广东塔牌集团有限公司副总经理兼生产质量部部长；2007 年 4 月至今任本公司副总经理兼生产质量部部长。黄强先生：黄强先生：公司副总经理，1968 年 2 月出生，大专学历。1990 年 7 月至 1996 年 5 月
37、在文福水泥厂化验室；1996 年 5 月至 2000 年 3 月在塔牌集团质检中心任主任；2000 年 3 月至 2001 年 10 月在恒发建材化验室任主任、经理助理；2001 年 10 月至 2004 年 3 月在金塔水泥任经理助理；2004 年 3 月至 2009年 8 月任金塔水泥经理；2009 年 8 月至今任本公司副总经理。何坤皇先生：何坤皇先生：公司副总经理，1972 年 10 月出生，大专学历，1993 年 6 月在文福水泥厂任烘干车间主任助理；1994 年 1 月在华山水泥熟料分厂先后任烘干车间主任、生产科副科长、化验室副主任、生料车间副主任、生料车间主任。1997 年 7
38、月在营销部（梅州市塔牌营销有限公司前身）任综合科科长；1998 年 1 月起先后任梅州市塔牌营销有限公司党支部副书记、工会主席、副经理、经理；2009年 8 月至今任本公司副总经理。曾皓平先生曾皓平先生：公司董事会秘书，1961 年 6 月出生，大专学历。1998 年 5 月至 2007 年 4 月先后任本公司前身广东塔牌集团有限公司企业管理部部长助理、部长；2007 年 4 月至今任本公司董事会秘书；2008 年 5 月至今兼任本公司证券投资部部长。陈毓沾先生陈毓沾先生：公司财务总监，1963 年 5 月出生，大学学历，会计师。2000 年 8 月至 2007 年 4 月曾先后任本公司前身广
39、东塔牌集团有限公司财务管理中心副主任、主任；2007 年 4 月至今任本公司财务总监。陈大伟先生陈大伟先生：公司总工程师，1955 年 11 月出生，大专学历，水泥工艺工程师。1972 年至 2007 年4 月先后任文福水泥技术员、技术科长、本公司前身广东塔牌集团有限公司副总经理、总工程师；2007年 4 月至今任本公司总工程师并兼任龙门分公司、福建塔牌项目筹建指挥部总指挥。陈大伟先生先后荣获“梅州市科技工作先进个人”、“梅州市劳动模范”等荣誉。广东塔牌集团股份有限公司 2009 年度报告全文 14 张平先生张平先生：公司副总工程师，1957 年 9 月出生，大专学历，水泥工艺工程师。1981
40、 年 9 月至 2007年 4 月先后任文福水泥技术员、车间主任、金塔水泥副总经理、总经理、塔牌营销总经理、本公司前身广东塔牌集团有限公司副总经理、副总工程师；2007 年 4 月至今任本公司副总工程师。黄强伟先生黄强伟先生：公司副总工程师，1970 年 10 月出生，大学学历，水泥工艺工程师。1992 年 7 月至2007 年 4 月，先后任文福水泥技术员、车间主任、本公司前身广东塔牌集团有限公司工程师、副总工程师；2007 年 4 月至今任本公司副总工程师。李红先生：李红先生：公司副总工程师，1965 年 8 月出生，本科学历。1987 年 7 月至 1995 年 3 月在广东省东莞市新洲
41、水泥厂工作；1995 年 3 月至 2000 年 8 月在广东省蕉岭县银福水泥有限公司工作；2000 年 8月至今在塔牌集团鑫达旋窑水泥有限公司任副经理；2009 年 8 月至今在本公司任副总工程师。陈慈明先生：陈慈明先生：公司副总工程师，1964 年 9 月出生，大专学历。1986 年 7 月在福建省顺昌水泥厂任班长、技术员、副科长。1996 年 5 月在巴基斯坦 Lucky 水泥有限公司任自动化技术专家。2000 年 7 月在福建水泥股份有限公司炼石水泥厂（原福建省顺昌水泥厂）任自动化专业技术负责人；2002 年 10月在鑫达旋窑任自动化工程师、电气部部长、公司副经理等职务。2008 年
42、10 月任惠州龙门分公司副经理；2009 年 8 月至今任本公司副总工程师。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会薪酬与考核委员会提议，董事会讨论决定高级管理人员的薪酬；涉及董事、监事的年度报酬报股东大会批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据（1）公司董事、监事报酬的确定依据：2008年12月25日公司2008年第二次临时股东大会通过的 关于公司董事和高级管理人员薪酬管理制度的议案、关于公司董事长钟烈华先生董事薪酬的议案、关于公司副董事长张能勇先生董事薪酬的议案、关于公司副董事长徐永寿先生
43、董事薪酬的议案、关于公司独立董事樊粤明先生独立董事津贴的议案、关于公司独立董事张建军先生独立董事津贴的议案、关于公司监事薪酬的议案。（2）公司高级管理人员报酬的确定依据 2008年12月14日公司首届董事会第十九次会议通过的 关于公司高级管理人员薪酬的议案 和2008年12月25日公司2008年第二次临时股东大会通过的关于公司董事和高级管理人员薪酬管理制度的议案，后者规定公司高层管理人员的薪酬以公司规模与绩效为基础，根据公司经营计划达成情况和高层管理人员分管工作的职责和目标，进行综合考核，确定年度薪酬收入。3、董事、监事和高级管理人员报酬详细情况:单位：（人民币）元 职务 姓名 2009 年度
44、 2008 年度 增减幅度 董事长 钟烈华 501,772.00 502,787.00-0.20%副董事长 张能勇 401,772.00 302,787.00 32.69%广东塔牌集团股份有限公司 2009 年度报告全文 15 副董事长 徐永寿 401,772.00 302,787.00 32.69%独立董事 张建军 100,000.00 50,000.00 100.00%独立董事 樊粤明 100,000.00 50,000.00 100.00%监事会主席 谢伟新 251,888.00 202,839.00 24.18%监事 彭倩 不在本公司领薪金不在本公司领薪金-监事 陈晨科 51,898.
45、00 46,238.00 12.24%总经理 徐惠明 401,772.00 252,839.00 58.90%常务副总经理 丘增海 239,447.00 202,787.00 18.08%常务副总经理 刁东庆 239,819.00 202,787.00 18.26%副总经理 彭森泉 248,513.00 202,891.00 22.49%副总经理 何坤皇 83,333.00 -100.00%副总经理 黄强 83,333.00-100.00%总工程师 陈大伟 398,012.00 252,787.00 57.45%副总工程师 张平 248,013.00 202,917.00 22.22%副总工程
46、师 黄强伟 249,163.00 202,787.00 22.87%副总工程师 陈慈明 83,333.00 -100.00%副总工程师 李红 83,333.00-100.00%董事会秘书 曾皓平 251,544.00 152,787.00 64.64%财务总监 陈毓沾 251,978.00 152,787.00 64.92%合计 4,670,695.003,282,807.00 42.28%（四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况。（四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况。（1）2009年7月13日，为适应形势和企业发展需要，提升企业管理水平，推进企业做大做强，根据
47、公司章程及总经理工作细则的有关规定，公司总经理徐惠明向公司董事会提名委员会提名：丘增海和刁东庆为公司常务副总经理候选人、何坤皇和黄强为副总经理候选人、陈慈明和李红为副总工程师候选人。（2）2009年7月19日，董事会提名委员会建议公司董事会：聘任丘增海、刁东庆为公司常务副总经理；聘任何坤皇、黄强为副总经理；聘任陈慈明、李红为副总工程师。（3）2009年8月9日，经公司首届董事会第二十八次会议审议通过了：关于聘任丘增海为公司常务副总经理的议案、关于聘任刁东庆为公司常务副总经理的议案、关于聘任何坤皇为公司副总经理的议案、关于聘任黄强为公司副总经理的议案、关于聘任李红为公司副总工程师的议案、关于聘任
48、陈慈明为公司副总工程师的议案。（4）其他董事、监事、高级管理人员没有发生变动。二、员工情况二、员工情况 报告期内，公司共有员工 3699 人，其中行政管理人员 430 人，财务人员 45 人，营销人员 121 人，生产及技术人员 3103 人；大专以上学历 880 人,中技学历 2819 人。公司离退休人员 143 人，公司无需承担离退休职工费用等。广东塔牌集团股份有限公司 2009 年度报告全文 16 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理概述 一、公司治理概述 公司法人治理结构符合现代企业制度和 上市公司治理准则 的要求。报告期内，公司严格按照 公司法、证券法、深圳证券交
49、易所股票上市规则等法律法规和中国证监会等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构、严格经营运作，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系，严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障股东与公司利益最大化。（一）内部治理结构（一）内部治理结构 公司已建立较为完善的明确划分股东大会（包括股东）、监事会（包括监事）、董事会（包括董事）和经理层之间权力、责任和利益以及明确相互制衡关系的一整套制度。公司以董事会决议的形式确立了基本管理制度框架，逐步建立了比较完善的公司治理文件体系。根据公司章程等规章制度，公司对重大经营决策事宜的决策实行分级授
50、权，股东大会、监事会、董事会、经理层均有明确的权限划分，使得权力机构、监督机构、决策机构、执行机构之间权责分明、有效制衡、各司其职，协调运作。股东(股东大会)、董事会对经理人员的实行纵向监督；监事会、独立董事对董事会、经理人员实行横向监督。1、股东大会：股东大会是本公司的最高权利机关，依法律行使其职能和权力。股东大会分年度股东大会和临时股东大会，股东大会均由董事会召集，并按照公司章程规定由董事长主持，股东大会均请见证律师进行现场见证。董事会每年召集召开一次年度股东大会，且在前一会计年度结束后六个月内进行。股东大会的召集、召开程序符合公司法、上市公司股东大会规则和深交所中小企业板相关要求以及公司
