1、 华夏建通科技开发股份有限公司 华夏建通科技开发股份有限公司 600149600149 2009 年年度报告 2009 年年度报告 华夏建通科技开发股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.63 华夏建通科技开发股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事
2、会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 李冬 董事 因公出差 张京三 吕廷杰 独立董事 因公出差 郭海兰 吕国英 独立董事 因公出差 郭海兰 (三)中兴华富华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 赵勃 主管会计工作负责人姓名 赵勃 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 尹静晖 公司负责人赵勃、主管会计工作负责人赵勃及会计机构负
3、责人（会计主管人员）尹静晖声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 华夏建通科技开发股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 st 建通 公司的法定英文名称 C&T Technology Development CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 C&T 公司法定代表人 杨文军 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李迎 刘虹 联系地址 北京市朝阳区望京西路甲 50 号北京市朝阳区望京西路甲
4、50 号B 座 12 层 电话 010-64795515 010-64795515 传真 010-84784955 010-84784955 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海市虹口区广纪路 173 号 1003 室 注册地址的邮政编码 200023 办公地址 北京市朝阳区望京西路卷石天地大厦 B 座 12 层 办公地址的邮政编码 100102 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 hxjt600149 华夏建通科技开发股份有限公司 2009 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公
5、司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 *ST 建通 600149 邢台轧辊 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 10 月 14 日 公司首次注册登记地点 河北省邢台市 首次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 6 月 3 日 公司变更注册登记地点 北京市东三环中路 9 号富尔大厦 02-04 房 企业法人营业执照注册号 310000000022794 税务登记号码 310109105774811 组织机构代码 10577481-1 公司聘请的会计师事务
6、所名称 中兴华富华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市复兴路甲 38 号 1505 室 公司其他基本情况 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-3,299,651.46 利润总额 4,585,778.99 归属于上市公司股东的净利润 2,464,192.18归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-3,464,063.73经营活动产生的现金流量净额-2,474,386.15(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 0越权审
7、批或无正式批准文件的税收返还、减免 0计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）0计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5,100,000.00企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0非货币性资产交换损益 0委托他人投资或管理资产的损益 0因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0债务重组损益 0 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0华夏建通科技开发股份有限公司 2009 年年度报告 4交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0同一控制
8、下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 0单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0对外委托贷款取得的损益 0采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 0根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0受托经营取得的托管费收入 0除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,314,341.22其他符合非经常性损益定义
9、的损益项目 0所得税影响额-2,103,585.31少数股东权益影响额（税后）-382,500.00合计 5,928,255.91(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 19,127,067.1516,887,680.0913.26 25,276,673.37 利润总额 4,585,778.99-4,865,885.50194.24-10,877,250.68归属于上市公司股东的净利润 2,464,192.18-11,106,834.46122.19-10,232,723.
10、98归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -3,464,063.73-33,133,765.5589.55-10,232,723.98经营活动产生的现金流量净额-2,474,386.15-117,027,796.1597.89-60,010,057.47 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 629,115,264.46 629,150,275.58-0.01 598,960,084.65所有者权益（或股东权益）590,240,443.31 587,776,251.130.42 586,604,507.08 主要财务指标 2009 年200
11、8 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.006-0.029120.69-0.027 稀释每股收益（元股）0.006-0.029 120.69-0.027 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.009-0.08789.66-0.027 加权平均净资产收益率（%）0.42-1.89增加 2.31 个百分点-1.73扣除非经常性损益后的加权平均净资产-0.59-5.64增加 5.05 个百分点-1.73华夏建通科技开发股份有限公司 2009 年年度报告 5收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.01-0.3196.77-0.16 2009 年末 20
12、08 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.5526 1.5461 0.42 1.54 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 北京卷石轩文化发展有限公司 50,050,000 50,050,000股权分置改革 2010 年 3 月15 日 海南中宜国际经济技术合作有限公司 5,000,000 5,000,000股权分置改
13、革 2010 年 3 月15 日 邱继光 14,317,800 14,317,800股权分置改革 2010 年 3 月15 日 合计 69,367,800 69,367,800/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 40,880 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内
14、增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京卷石轩置业发展有限公司 境内非国有法人 13.17 50,050,00050,050,000 质押 50,000,000 华夏建通科技开发股份有限公司 2009 年年度报告 6江西洪都航空工业股份有限公司 国有法人 3.87 17,500,00014,700,000 邱继光 境内自然人 3.77 14,317,80014,317,800 海南中谊国际经济技术合作有限公司 境内非国有法人 1.32 5,008,0005,000,000 冻结 5,008,000 邢台机械轧辊（集团）有限公司 国有法人 0.72 2,748,801 赵静 境内
15、非国有法人 0.48 1,830,000 李明 境内非国有法人 0.26 1,580,000 孔建德 境内自然人 0.34 1,319,700 王军 境内自然人 0.32 1,200,000 徐龙 境内自然人 0.31 1,179,729 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 洪都航空工业股份有限公司 17,500,000人民币普通股 17,500,000 邢台机械轧辊（集团）有限公司 2,748,801人民币普通股 2,748,801 赵静 1,830,000人民币普通股 1,830,000 李明 1,580,000人民币普通股 1,580,000
16、 孔建德 1,319,700人民币普通股 1,319,700 王军 1,200,000人民币普通股 1,200,000 徐龙 1,179,729人民币普通股 1,179,729 韩雪静 1,135,000人民币普通股 1,135,000 王洪生 1,044,699人民币普通股 1,044,699 陈爱平 1,042,800人民币普通股 1,042,800 华夏建通科技开发股份有限公司 2009 年年度报告 7前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 北
17、京卷石轩置业发展有限公司 50,050,0002010 年 3 月 15日 2 邱继光 14,317,8002010 年 3 月 15日 3 海南中谊国际经济技术合作有限公司 5,000,0002010 年 3 月 15日 上述股东关联关系或一致行动人的说明 公司未知上述股东关联关系，也未知是否属于一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 单位名称：北京卷石轩置业发展有限公司 法人代表：孙向东 近五年的工作情况：曾任北京拓美画廊总经理 现任北京卷石轩置业发展有限公司总经理 注册资本：1000 万 成立日期：2007 年 12 月 14 日 主营业务：从事房
18、地产经济业务、自主选择经营活动。凡需要经营许可的项目凭许可证经营 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 (2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 北京卷石轩置业发展有限公司 单位负责人或法定代表人 孙向东 成立日期 2007 年 12 月 14 日 注册资本 10，000，000主要经营业务或管理活动 从事房地产经济业务、自主选择经营活动。凡需要经营许可的项目凭许可证经营 华夏建通科技开发股份有限公司 2009 年年度报告 8 自然人 姓名 孙向东 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 近五年的工作情况：曾任北京拓美画廊总经理 现任
19、北京卷石轩置业发展有限公司总经理 (3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 北京卷石轩置业发展有限公司 单位负责人或法定代表人 孙向东 成立日期 2007 年 12 月 14 日 注册资本 10，000，000主要经营业务或管理活动 从事房地产经济业务、自主选择经营活动。凡需要经营许可的项目凭许可证经营。自然人 姓名 孙向东 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 曾任北京拓美画廊总经理 现任北京卷石轩置业发展有限公司总经理 (4)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 北京卷石轩置业发展有限公司 新控股股东变更日期 2009 年 8 月
20、 9 日 新控股股东变更情况刊登日期 2009 年 8 月 10 日 新控股股东变更情况刊登报刊 中国证券报 新实际控制人名称 孙向东 新实际控制人变更日期 2009 年 8 月 9 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2009 年 8 月 10 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 中国证券报 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公
21、司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 赵勃 董事长 男 37 2009 年9 月 30日 2010 年4 月 29日 18.79 否 张京三 董事 男 53 2008 年2010 年 是 华夏建通科技开发股份有限公司 2009 年年度报告 911 月 28日 4 月 29日 赵志军 董事 男 41 2009 年5 月 21日 2010 年4 月 29日 是 夏桂林 董事 男 49 2009 年9 月 30日 2010 年4 月 29日 是 杨俊学 董事 男 55 2009 年5 月 21日 2010 年4 月 29日 是 李冬 董事 男 41 2007 年
22、4 月 30日 2010 年4 月 29日 是 付文丽 董事 女 43 2009 年6 月 12日 2010 年4 月 29日 是 卢鑫 独董 男 36 2009 年6 月 12日 2010 年4 月 29日 否 郭海兰 独董 女 36 2008 年11 月 28日 2010 年4 月 29日 2.5 否 吕廷杰 独董 男 54 2007 年4 月 30日 2010 年4 月 29日 2.5 否 吕国英 独董 男 44 2007 年4 月 30日 2010 年4 月 29日 2.5 否 王晓臣 监事 男 27 2009 年5 月 21日 2010 年4 月 29日 是 王海燕 监事 女 200
23、9 年5 月 21日 2010 年4 月 29日 是 韩静蓉 职工监事 女 26 2007 年4 月 30日 2010 年4 月 29日 否 金胜昔 副总 女 34 2009 年6月1日2010 年4 月 29日 1.27 否 张大治 副总 男 32 2009 年6月1日2010 年4 月 29日 2.96 否 尹静晖 财务总监 女 2009 年6月1日2010 年4 月 29日 8.94 否 刘虹 证券事务代表 女 2009 年6月1日2010 年4 月 29日 13.29 否 赵勃：曾任北京银网物业管理有限公司总经理、天地控股有限公司物管中心主任、天地控股有限公司副总裁,现任本公司董事长；
24、张京三：现任天地控股有限公司财务总监、副总裁,现任本公司董事；赵志军：现任天地控股有限公司董事长兼总裁,现任本公司董事；夏桂林：历任洪都航空工业集团有限责任公司售后服务部技术员、副部长；航空产品海外部副处长、处长、副部长、部长；江西洪都航空工业集团有限责任公司总经理助理；2008 年 12 月 30 日起任洪都航空工业股份有限公司副总经理,现任本公司董事；华夏建通科技开发股份有限公司 2009 年年度报告 10杨俊学：2005 年至今历任中弘兴业房地产开发有限公司总经理、天鼎房地产开发有限公司总经理、天地嘉利房地产开发有限公司总经理、天地控股有限公司副总裁,现任本公司董事；李冬：曾任广州宝洁公
25、司市场部调研主管、北京屈臣氏食品公司市场部经理、联想集团销售公司市场部副总经理、总经理、联想科技发展公司市场部总经理、东芝笔记本部副总经理、联想神州数码有限公司掌中网事业部总经理、北京天朗语音科技发展有限公司总经理、中国卫通中寰卫星导航通信有限公司副总经理、北京华夏通网络技术服务有限公司总经理,现任本公司董事；付文丽：现任天地控股有限公司副总裁、北京天地嘉利房地产开发有限公司董事长,现任本公司董事；卢鑫：2000 年至今北京市金诚同达律师事务所执业律师。现任北京市律师协会资产证券化法律事务委员会委员和青年律师委员会委员,现任本公司独立董事；郭海兰：曾任北京会计师事务所国际部审计助理、北京天平会
26、计师事务所审计部项目经理、北京万全会计师事务所副主任会计师、现任北京永拓会计师事务所有限责任公司副董事长、党委副书记、副主任会计师,现任本公司独立董事；吕廷杰：曾任北京邮电大学经济管理学院教师、系副主任、副院长、校研究生院常务副院长。现任北京邮电大学经济管理学院院长。本公司、罗顿发展股份有限公司、江西赣南果业股份有限公司、北京兆维科技股份有限公司独立董事,现任本公司独立董事；吕国英：曾任北京工商大学数字内容学院教授、北京邮电大学特聘教授、通信工业协会副秘书长，现任赛迪顾问股份有限公司高级副总裁,现任本公司独立董事；王晓臣：2006 年至 2008 年北京嘉轩房地产开发有限公司法务部法务助理，2
27、008 年至今天地控股有限公司董事长秘书,现任本公司监事；王海燕：2003 年 4 月至 2005 年 7 月北京恒泰基业房地产开发有限公司法务主管。2005 年 8 月至今天地控股有限公司法务部经理现任本公司监事；韩静蓉：曾任世信科技发展有限公司机要秘书，现任华夏建通科技开发股份有限公司机要秘书现任本公司监事；金胜昔：曾任北京银网物业管理中心副主任,现任本公司高管；张大治：曾任北京银网物业管理中心主任现任本公司高管；尹静晖：曾任天地控股有限公司财务部副经理,现任本公司高管；刘虹：曾任天地控股有限公司董事长助理、企业发展中心主任、行政总监,现任本公司高管.(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单
28、位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张京三 海南中谊国际经济技术合作有限公司 董事长 2008 年 5 月 8 日 否 夏桂林 江西洪都航空工业股份有限公司 副总经理 2008 年 12 月 30日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵志军 天地控股有限公司董事长兼总裁 董事长兼总裁2000 年 8 月 8日 是 杨俊学 天地控股有限公司 副总裁 2005 年 6 月 7日 2010 年 1 月 6 日 是 李冬 北京华夏通网络技术服务有限公司 总经理 2007 年 6 月 9日 是 付文丽 天地控
29、股有副总裁 2002 年 6 月 8 是 华夏建通科技开发股份有限公司 2009 年年度报告 11限公司 日 卢鑫 2000 年至今北京市金诚同达律师事务所 执业律师 2000 年 6 月 6日 是 郭海兰 北京永拓会计师事务所有限责任公司北京永拓会计师事务所有限责任公司副董事长 副董事长、党委副书记、副主任会计师 2005 年 8 月 9日 是 王晓臣 天地控股有限公司 董事长秘书 2008 年 3 月 2日 是 王海燕 天地控股有限公司 法务部经理 2007 年 5 月 6日 2010 年 1 月 8 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
30、按照董事会批准的薪酬制度，根据有关薪酬标准确定。.董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司工资暂行标准执行 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事监事不在公司领取报酬,公司高管均在公司按照有关薪酬表作支付 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 方林 总经理、副董事长 解任 免职 陈文浩 董事 离任 辞职 杨文军 董事长 离任 辞职 李冬 副总经理 离任 免职 孙利明 监事 离任 免职 高静娴 监事 离任 免职 张志坚 财务总监 离任 辞职 钱中华 董事 离任 辞职 华家蓉 副总、董秘 离任 辞职(五)公司员工情况 在职员工总数 1
31、8专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理层 5财务人员 3经营人员 6行政人员 4教育程度 教育程度类别 数量（人）大学本科以上 9大专 8大专以下 1华夏建通科技开发股份有限公司 2009 年年度报告 12 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和有关法律、法规的规定，不断完善公司法人的治理结构，规范公司运作，按照公司法上市公司章程指引上市公司治理细则关于规范上市公司与关联方资金往来及上市对外担保的若干问题的通知（证监发200356 号文）等法律法规规定修订了 公司章程、修订了股东大会议事规则、董事会会议事规则、监事会议议事规则、信息披露规则
32、投资者关系管理规则董事会战略委员会工作细则董事会薪酬与考核委员会工作细则等制度，公司具有了基本符合上市公司要求的公司治理结构和内控制度。公司目前治理现状如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司公司章程、股东大会议事规则和中国证监会颁发的上市公司股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，确保了公司所有股东充分行使其合法权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东对本公司和其他股东履行诚信义务，行为规范，没有超越股东大会直接和间接干预公司的决策和经营活动，本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上实行严格分开，从而保证了本公司具有独立完整的业务及自主经营能力。3、关于董事与董事会：
33、公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会，战略委员会四个委员会成员全部由董事组成，四个专门委员会中独立董事占多数并担任召集人，专门委员会设立以来，公司各相关部门做好与各专门委员会的工作衔接，各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。4、关于监事和监事会：公司监事会有 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事，公司监事会能够按照监事会议事规则认真履行自己的职责，能本着向全体股东负责的精神，对公司董事、经理及其他高管人员的尽职情况进行监督，促进了公司的规范运作。5、关于信息披露
34、与透明度：公司信息披露能够按照法律、法规和公司章程及公司信息披露管理办法的规定，真实、准确、完整、及时地进行披露，确保所有股东有平等的机会获得信息。6、公司治理整改情况：2007 年，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）等文件精神，公司本着实事求是的原则，认真对照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律、行政法规和规范性文件，深入开展公司治理专项活动，查找公司治理中存在的问题和不足，结合公司治理状况对存在的问题进行了及时的整改.公司在上一年度开展公司治理专项活动的基础上，根据中国证监会关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知
35、（上市部函2008116 号）的文件精神，对公司治理专项活动整改报告中所列事项进行自查及改进.报告期内，公司以上述为契机，继续严格落实整改建议和意见，注重制度建设，建立长效机制，务求实效，更好的推动公司治理工作的发展，公司基本符合上市公司要求的公司治理结构和内控制度。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 吕廷杰 是 7 2131 否 吕国英 是 7 2311 否 郭海兰 是 7 43 否 卢 鑫 是 5 23 否 夏桂林 否 2 11 否 张京三
36、否 7 43 否 付文丽 否 5 43 否 赵志军 否 6 33 否 杨俊学 否 6 33 否 华夏建通科技开发股份有限公司 2009 年年度报告 13赵 勃 否 2 11 否 李 冬 否 7 2113 否 公司董事没有未连续两次以上未出席董事会.年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项未提出异议.3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）、报告期内，公司独立董事能按照证券法、公司章程以及董事会各委员会工作细则等要求，认真履行诚信和勤勉
37、义务，切实维护公司整体利益及中小股东的合法权益，在日常议事过程中能做到不受公司主要股东、实际控制人以及其他利益关系单位和个人的影像，独立履行职责，主动了解公司的日常经营情况，积极提供各类建议和意见，为公司规范发展起到了应有的作用。（2）、报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的采购和销售系统，其业务完全独立于控股股东。控股股东及其下属单位也没有从事与本公司相同的业务。人员方面独立完整情况 是
38、 公司有建全独立的劳动、人事及工资管理制度，公司的经营管理层人员均系按照公司法 和 公司章程的规定程序，通过选举聘任产生，且没有在股东单位担任职务，均在公司领取报酬。资产方面独立完整情况 是 公司产权明晰，拥有独立的生产系统，公司又有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。机构方面独立完整情况 是 公司组织机构健全，独立于控股股东，董事会、监事 华夏建通科技开发股份有限公司 2009 年年度报告 14会和总经理独立开展工作，不存在与控股股东的隶属关系。公司建立了健全的内控机制和决策程序。财务方面独立完整情况 是 公司没有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算和财务管理制度，独立在银行设立帐户，依
39、法纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 建立健全有效的内部控制是董事会管理层的责任，本公司的内部控制目标是，合理、保证企业经营管理的合法、合规，资产安全，财务报告及相关信息真实完整，提高企业经营效率很效果，促进企业发展的战略。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司已经建立了基本健全的内控制度，并将内部控制制度的监督检查融入日常工作管理中。通过内部审计，对控股公司加强监查沟通，对参股子公司正在加强控制的力度。内部控制检查监督部门的设置情况 公司内部控制检查部门设置基本完整，董事会、监事会、审计委员会专门负责监督、检查、协调公司内部控制的及相关情况，定期的检查
40、公司的内部控制机构制度的执行情况，并提出改进的建议，监督完善改进的情况。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司已经建立内部审计体系，通过内部审计或必要时聘请第三方对公司及控股子公司各领域的控制执行情况进行检查。内部审计、内部控制自我评估是内部控制监督检查的一项重要内容。综合管理部对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会根据外部环境变化，根据业务发展的需要内本管理机制的需要，及时对内部的控制制度进行更新和修定，不断的提高完善内部控制制度，加强对公司内部控制的力度。与财务核算相关
41、的内部控制制度的完善情况 根据企业会计准则以及相关会计法规，公司建立了适合自身特点的会计核算体系和财务管理制度，并制订了资金管理办法和防范大股东及关联方占用公司资金管理办法，从而从制度上完善和加强了会计核算、财务管理、资金管理的职能和权限，规范了财务管理和会计核算工作，强化了公司财务监督的功能，加强了资金的管理力度，防止经营风险 内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将继续完善内控制度。(五)高级管理人员的考评及激励情况 华夏建通科技开发股份有限公司 2009 年年度报告 15由公司薪酬及考核委员会对高管人员的年度工作和收入情况进行考评
42、。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证监会处罚字【2009】25-1 号行政处罚及市场禁入事先告知书，北京华夏通网络技术服务有限公司虚增营业收入 44,735,920.00 元，虚增利润 35,746,054.00 元，导致华夏建通 2007 年年度报告虚假记载利润 17,158,106.11 元。同时 2008 年 12 月 12 日公司与海南中谊国际经济技术合作有限公司、北京卓越房地产开发有限公司、北京天地嘉利房地产有限公司等四方签订了资产置换协议，华夏建通以持有的华夏通网络 25%股权进行资产置
43、换，因公司对华夏通投资的虚增而导致资产置换过程中对华夏通股权计价的虚增，做出的具体会计调整为调减未分配利润 17,158,106.11 元，调减对北京华夏通网络技术服务有限公司长期投资 8,221,592.51 元，增加对北京卓越房地产开发有限公司的其他应付款 8,936,513.60 元。本次会计差错调整后，导致本公司 2007 年度亏损。责任人公司原董事长何强也被上海市公安局刑事拘留，截至本报告期，法院尚未正式宣判。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股东大会 2009 年
44、6 月 12 日 中国证券报 2009 年 6 月 15 日 2008 年度股东大会审议通过了：2008 年年度董事会、2008 年监事会报告、2008 年度财务决算报告、2008 年度利润分配报告、2008 年度报告及其摘要、关于修订公司章程的议案、公司独立董事 2008 年度的述职报告、关于选举付文丽女士为公司董事的议案、关于选举卢鑫为公司独立董事的议案、关于免去高静娴公司监事的议案、关于选举王海燕为公司监事的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 5 月 21 日 中国证券报 2009
45、 年 5 月 22 日 2009 年第二次临时股东大会 2009 年 7 月 17 日 中国证券报 2009 年 7 月 20 日 2009 年第三次临时股东大会 2009 年 10 月 8 日 中国证券报 2009 年 10 月 9 日 第一次临时股东大会审议通过了修改本公司章程的议案。原公司章程 121 条内容“董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人，副董事长 1 人”。修改为“董事会由 11 名组成，其中独立董事 4 人，设董事长 1 人，副董事长 1 人”，其他条款不变。第二次临时股东大会审议通过了：关于名称的变更议案关于公司注册地址迁往北京的议案。第三次临时
46、股东大会审议通过了：关于提名赵勃先生为公司董事的议案关于提名夏桂林先生为公司董事的议案 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司因实际控制人更迭，董事会及高级管理人员均发生重大变化，公司董事会首先稳定公司现有经营，梳理现有资产，正在积极建立新的经营方向，改变经营模式，积极应对管理层变更的不利局面，带领全体员工，认真贯彻董事会的方针目标，夯实资产，规范公司管理，全面落实“夯实资产，加快实现公司业务转型。”的工作思路。本年度将商业地产运营、房地产咨询业务纳入公司经营方向。华夏建通科技开发股份有
47、限公司 2009 年年度报告 16目前宏观经济形势上，公司原有业务所处的经济环境均未发生大的改观，依然处于不利的环境下，原有业务除铁通华夏的电信业务及现有投资型房产的经营上未受大的影响外，基本都陷入萎缩或停顿。公司未来在投资性房产经营、大屏幕数字电视销售服务方面会有合理、稳定、延续的收益。报告期内,公司在房地产咨询、投资性房产经营、原有软件系统的服务与销售取得了经营性的收益。其中投资性房产经营、原有软件系统的服务与销售为公司原主营业务，共取得营业收入1,312.71万元，占公司主营业务收入的68.63%。但还不足以改变公司未来的经营压力，公司由于原管理人员的流失，未来很难继续进行相关软件服务的
48、研发，公司需要引进人才，并调整未来经营定位。报告期内，公司对有关资产进行清理，因原实际控制人何强被刑事羁押，原管理人员离散，公司历史资料管理不完善，给清产核资带来巨大困难，经过我们的努力，已与过去主要经营客户取得联系并初步达成一致，公司在新的一年里将与过去的主要客户建立较好的合作关系，在以上供货商的协助下，力争盘活现有的存货，将已有存货的经营项目继续开展经营活动，回收资金，在经营过程中根据市场的情况判断未来是否退出以上经营领域。报告期内，资产清理也产生了一定的营业外收益，其中万利达集团有限公司支付了本公司2009年的资金占用费510万元，并承诺了未来在大屏幕数字电视经营方面与本公司进行全面的合
49、作。公司主要子公司世信科技有限公司在本报告期内仅在上半年新管理层进入之前将已有的一套大屏幕软件系统（非本年开发的）进行了销售，同时为一家公司以外包协同的方式，提供了软件的研发服务。因本公司控制人的变更，该公司人员已大部分流失，未来一年该公司需引进软件研发人才，才能够继续进行软件开发服务。该项业务中已开发成功过的大屏幕软件系统尚可继续经营外，其余业务目前已不具备经营能力。公司主要参股公司铁通华夏电信有限公司，本报告期内持续亏损，经营状况不佳，未来我们将与该公司控股股东中国移动通讯股份有限公司全资子公司中国铁通集团有限公司一起对该公司进行清理，对其业务进行调整，提高其盈利能力。目前我们已与中国铁通
50、集团有限公司就以上经营事项进行了接触和商讨，截至本报告日尚未形成任何有操作性的方案或意见，待有实质进展时，将及时公告。公司2009年度主营业务收入 1912.71万元，比去年同期增加13.26%，利润总额 458.58万元，比去年同期增加194.24%，归属于普通股股东的净利润246.42万元，比去年同期增加122.19%。2、对公司未来发展的展望 报告期内，公司对应收账款进行了梳理和清理，与债务人均取得了联系，对相关债权或经营项目与对方进行了探讨，已取得相当的进展。未来一年将围绕这些存量资产，开展经营活动。拟将以前采购的大屏幕数字电视进行销售或开展信息服务。目前正在组织专家论证。其余债权或存
