1、 2009 年年度报告 2009 年年度报告 二一年三月二一年三月 江苏恒顺醋业股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.23 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.106 江苏恒顺醋业股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
2、漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 叶有伟 董事长 参加全国人大会 王明法 (三)江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人叶有伟、主管会计工作负责人张玉宏及会计机构负责人（会计主管人员）夏润鹏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二二、公司基本情况 、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 江苏
3、恒顺醋业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 恒顺醋业 公司法定代表人 叶有伟(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨永忠 魏陈云 联系地址 镇江市丹徒新城恒园路 1 号 镇江市丹徒新城恒园路 1 号 电话 0511-85307602 0511-85226003 传真 0511-85230209 0511-85230209 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 江苏省镇江市中山西路 84 号 注册地址的邮政编码 212004 办公地址 镇江市丹徒新城恒园路 1 号 办公地址的邮政编码 212028 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报
4、纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 江苏恒顺醋业股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 上海证券交易所 恒顺醋业 600305 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 2 月 5 日 公司首次注册登记地点 江苏省镇江市中山西路 84 号 公司变更注册登记日期 2001 年 1 月 15 日 公司变更注册登记地点 江苏省镇江市中山西路 84 号 企业法人营业执照注册号 320000000013558 税务登记号码 321100
5、608834062 最近一次变更 组织机构代码 60883406 公司聘请的会计师事务所名称 江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 南京正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 40,442,003.54 利润总额 46,687,153.27 归属于上市公司股东的净利润 30,974,462.12归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 27,665,971.29经营活动产生的现金流量净额 369,754,323.45(二)非经常性损益项目和金额 单位
6、：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 99,661.64计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）4,810,663.53债务重组损益 4,600,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 307,716.94除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,668,680.20所得税影响额-1,782,662.41少数股东权益影响额（税后）-2,058,208.67合计 3,308
7、,490.83 江苏恒顺醋业股份有限公司 2009 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 1,173,973,381.46 698,418,510.66 68.09 828,496,708.31 利润总额 46,687,153.27-66,133,793.76 不适用 56,578,826.04 归属于上市公司股东的净利润 30,974,462.12-49,226,885.45 不适用 30,831,902.64 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
8、 27,665,971.29-51,956,326.39 不适用 16,635,385.08 经营活动产生的现金流量净额 369,754,323.45 -17,283,971.89 不适用 85,979,918.55 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 2,992,846,631.20 2,459,369,033.72 21.69 2,134,943,739.77 所有者权益（或股东权益）442,108,265.77 414,529,977.52 6.65 473,038,812.97 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减
9、(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.24-0.39不适用 0.242 稀释每股收益（元股）0.24-0.39 不适用 0.242 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.2176-0.409不适用 0.131 加权平均净资产收益率（%）7.20-11.11不适用 6.62扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.43-11.73不适用 3.57每股经营活动产生的现金流量净额（元股）2.91-0.1359不适用 0.6762 2009 年末2008 年末本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.48 3.26 6.75 3.7203
10、 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 64,846,500 51 -64,846,500-64,846,500 0 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 江苏恒顺醋业股份有限公司 2009 年年度报告 5、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 62,303,500 49 64,846,50064,846
11、,500 127,150,000 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 127,150,000 100 0 0 127,150,000 100 股份变动的批准情况 根据公司股权分置改革相关承诺，2009 年 6 月 9 日第二批有限售条件流通股上市（具体情况详见 2009 年 6 月 5 日上海证券报及上海证券交易所网站“恒顺醋业有限公司条件的流通股上市公告”）。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 本公司大股东江苏恒顺集团有限公司（以下简称“恒顺集团“）由于恒顺集团证券部门持有多个账户，2009 年 2 月期间，其工作人员在股票交易时，误将公司账
12、户上持有的我公司股票 442500 股（占总股本的 0.348%）卖出，此行为不仅违反了证监会、上交所相关规定，而且违反了我公司主管部门关于国有股转让的相关规定，其行为一直未向恒顺集团进行汇报。当意识到误卖行为的违规后，又采取买回的方式进行补救，于 3 月 2 日、3日开始分二次买入“恒顺醋业”股票共计 72300 股（占总股本的 0.057%）。中国证券会江苏监管局通过现场调查了解确认恒顺集团此行为，违反了证券法四十七条规定：“上市公司 5%以上的股东，将其持有的该公司股票在买入六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益归该公司所有。”通过检查核算，认定此收益约为 103,488.
13、75 元，恒顺集团已按要求归还了此收益。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 江苏恒顺醋业股份有限公司 2009 年年度报告 6 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 16,043 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量
14、质押或冻结的股份数量 江苏恒顺集团有限公司 国有法人 52.90 67,264,800-370,200 无 中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 2.98 3,788,877 未知 傅立为 境内自然人 0.37 467,484 未知 中国工商银行股份有限公司-友邦华泰行业领先股票型证券投资基金 其他 0.33 419,800 未知 广发基金公司-工行-广发主题投资资产管理计划 2 号 其他 0.28 350,000 未知 王伶群 境内自然人 0.24 300,000 未知 叶少荣 境内自然人 0.22 283,500 未知 陈炎芬 境内自然人 0.21 270,000 未知 侯
15、国伟 境内自然人 0.17 212,000 未知 张月兰 境内自然人 0.16 202,600 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 江苏恒顺集团有限公司 67,264,800 人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 3,788,877 人民币普通股 傅立为 467,484 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司友邦华泰行业领先股票型证券投资基金 419,800 人民币普通股 广发基金公司工行广发主题投资资产管理计划 2 号 350,000 人民币普通股 王伶群 300,000 人民币普通股 叶少荣 283,500 人民币普
16、通股 陈炎芬 270,000 人民币普通股 侯国伟 212,000 人民币普通股 张月兰 202,600 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中江苏恒顺集团有限公司与其余股东不存在关联关系，也不存在一致行动的情况。公司未知其它流通股股之间是否存在关联关系及是否存在一致行动的情况。江苏恒顺醋业股份有限公司 2009 年年度报告 72、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 江苏恒顺集团有限公司 单位负责人或法定代表人 叶有伟 成立日期 1988 年 8 月 27 日 注册资本 10,234.65主要经营业务或管理活动 食醋、酱菜、酱油
17、、酒类、调味品系列产品、食品及其他包装材料、醋胶囊、藏虫草胶囊及其相关保健食品、食用油脂、酱色、淀粉糖等食品添加剂的生产、销售。日用百货、五金、交电、建筑材料、食品机械产品、食醋机械产品的销售；技术咨询、服务。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十
18、以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 江苏恒顺醋业股份有限公司 2009 年年度报告 8 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 叶有伟 董事长 男 58 2008 年 10 月 19 日 2011 年 10 月 18 日 12 是 王明法 董事 男 45 2008 年 10 月 19 日 2011 年 10 月 18 日 是 朱善政 董事、总经理 男 6
19、1 2008 年 10 月 19 日 2011 年 10 月 18 日 8.4 否 杨晓康 董事 男 51 2008 年 10 月 19 日 2011 年 10 月 18 日 是 张玉宏 董事、财务总监 男 46 2008 年 10 月 19 日 2011 年 10 月 18 日 8.4 否 杨永忠 董事、董事会秘书 男 41 2008 年 10 月 19 日 2011 年 10 月 18 日 8.4 否 文宗瑜 独立董事 男 47 2008 年 10 月 19 日 2011 年 10 月 18 日 4 否 白燕 独立董事 女 35 2008 年 10 月 19 日 2011 年 10 月 1
20、8 日 4 否 陈留平 独立董事 男 52 2008 年 10 月 19 日 2011 年 10 月 18 日 4 否 王仁贵 监事会主席 男 53 2008 年 10 月 19 日 2011 年 10 月 18 日 8.4 否 周良洪 监事 男 46 2008 年 10 月 19 日 2011 年 10 月 18 日 6.5 否 乔贵清 职工监事 男 46 2008 年 10 月 19 日 2011 年 10 月 18 日 5 否 合计/69.1/注：公司董事、监事和高级管理人员未持有公司股票的情况。叶有伟：研究生学历、高级经济师职称。现任江苏恒顺集团有限公司董事长，江苏恒顺醋业股份有限公司
21、董事长。兼任中国调味品协会会长、镇江市工商业联合会副会长。历任镇江市饮食服务公司总经理，镇江大酒店股份有限公司董事长、总经理，镇江市贸易局副局长。先后被授予镇江市劳动模范、江苏省劳动模范、江苏省商业系统优秀企业家、镇江市优秀企业家光荣称号。2007 年荣获全国劳动模范称号，2008 年当选全国人大代表。王明法：现任江苏恒顺集团有限公司常务副总经理、江苏恒顺醋业股份有限公司董事，兼任镇江市醋业协会秘书长。历任江苏恒顺集团有限公司总经理办公室主任、市场开发部经理、总经理助理、副总经理。朱善政：现任江苏恒顺醋业股份有限公司总经理，江苏恒顺集团有限公司董事。杨晓康：现任江苏恒顺醋业股份有限公司董事，江
22、苏恒顺集团有限公司董事。历任镇江恒顺酱醋厂厂长助理，江苏恒顺集团有限公司副总经理。张玉宏：现任江苏恒顺醋业股份有限公司董事、财务总监，恒丰（镇江）食品有限公司总经理。2007 年当选镇江市人大代表。历任丹徒县油化厂财务科长、厂长；镇江环球房地产开发公司财务经理、副总经理；镇江金香花油脂集团董事长、总经理；江苏恒丰香醋集团有限公司常务副总、总经理、董事长。江苏恒顺醋业股份有限公司 2009 年年度报告 9杨永忠：现任江苏恒顺醋业股份有限公司副总经理、董事会秘书。历任林业部镇江林机厂团委副书记、副科长，镇江团市委学少部副部长，市团校常务副校长，镇江市外贸集团组织人事处处长，办公室主任，镇江南泰对外
23、经贸有限公司副总经理，江苏恒顺集团有限公司综合办主任。文宗瑜：现任财政部财科所国有经济研究室主任。兼任全国九省市经济顾问，三家上市公司的独立董事及多家集团公司的财务顾问。毕业后长期在前国家国有资产管理局、中华人民共和国财政部工作，主要从事政策研究与管理咨询工作。白燕：现任中国调味品协会副会长兼秘书长，兼任中国调味品经销商会会长，全国调味品标准化技术委员会委员兼秘书长，全国发酵工业标准化技术委员会副主任委员，中国调味品协会西餐调味品专业委员会以及中国调味品协会复合调味料专业委员会机构负责人。曾任中国调味品协会秘书长。陈留平：现任江苏大学财经学院教授、实验室与设备管理处处长。兼任江苏省高级会计师职
24、称评审专家、江苏省总会计师协会理事、中国机械工业审计学会会长。曾任江苏大学冶金学院副院长，江苏大学审计处处长，江苏大学设备管理处处长，江苏索普化工股份有限公司独立董事。王仁贵：现任江苏恒顺集团有限公司党委副书记、纪委书记和工会主席，江苏恒顺醋业股份有限公司监事会主席。历任镇江百货股份有限公司党办主任，镇江纺织服装公司副总经理。周良洪：现任江苏恒顺沭阳调味品有限公司总经理。1981 年进入镇江恒顺酱醋厂学习酿造工艺。1984 年被选送到重庆市酿造职业大学学习。历任镇江恒顺酱醋有限公司研究所工程师，制醋车间副主任，生产技术部副部长。乔贵清：1982 年 1 月进入镇江恒顺酱醋厂学习制醋工艺。现任本
25、公司制醋车间主任。(二)在股东单位任职情况 江苏恒顺醋业股份有限公司 2009 年年度报告 10 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 叶有伟 江苏恒顺集团有限公司 董事长 1998 年 5 月 8 日 是 王明法 江苏恒顺集团有限公司 常务副总2009 年 4 月 10 日 是 杨晓康 江苏恒顺集团有限公司 副总 2009 年 4 月 10 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 文宗瑜 财政部财科所国有经济研究室 主任 是 白燕 中国调味品协会副会长兼秘书长 副会长兼秘书长 是 陈留平 江
26、苏大学财经学院教授、实验室与设备管理处 处长 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 本公司董事、监事、高级管理人员的薪酬参照国家有关规定，根据当地劳动人事部门的有关规定，当地的工资水平等综合因素制定的。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据镇江市当地同类企业薪资水平。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告披露的收入情况为董监事及高管人员的实际报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 1,366 公司需承担费用的离退休职工人数 357 专业构成 专业构成类
27、别 专业构成人数 生产人员 648 销售人员 518 技术人员 56 财务人员 53 行政人员 91 教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 10 本科 110 大专 217 中专 367 中专以下 662 江苏恒顺醋业股份有限公司 2009 年年度报告 11六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司制定、完善了公司章程、股东大会议事规则。这些规则符合上市公司治理准则规范性文件的基本要求，具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股
28、东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照 股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东大会的表决权；公司关联交易公平合理。2、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事，董事会的人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事会对股东大会负责并报告工作，下设了战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
29、、提名委员会四个专门委员会，并制定了各委员会的议事规则，严格按规定运作。3、关于监事和监事会：公司监事会由 2 名监事和 1 名职工监事组成，其人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司制定了监事会议事规则，监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。4、关于控股股东与公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。5、关于绩效评价与
30、激励约束机制：公司已建立了企业效绩评价考核办法，使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债人、职工、消费者等其它相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，负责接待股东来访及咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整及江苏恒顺醋业股份有限公司 2009 年年度报告 12时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。为了使信
31、息披露进一步规范化，公司还制定了信息披露制度和投资者关系管理制度。8、开展上市公司专项治理活动至今的相关情况：2007 年度上市公司治理专项活动开展后，公司按计划完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查，进一步整改等各个阶段，并根据中国证券监督管理委员会公告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知的要求进行了进一步的自查，结果表明，公司自查阶段发现的问题、公众评议中的问题以及江苏证监局现场检查中发现的问题均已在 2008 年度整改完毕，整改报告已于 2007 年 11 月 10 日提交公司三届十三次董事会审议通过，并根据规定进行了公告。公司治理是一项长期工作，公司将继续深化、巩
32、固上市公司专项治理活动成果，健全内部制度，规范运行水平不断提升。公司将根据相关法律法规持续规范改进三会运作，加强我公司内部控制制度建设和完善，提升我公司的治理水平。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 根据江苏证监局检查要求，由提名委员会提名董事会同意由朱善政任公司总经理。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 叶有伟 否 11 74 否 王明法 否 11 74 否 朱善政 否 11 74 否 杨晓康 否 11 74 否 张玉宏 否 11 74 否
33、 杨永忠 否 11 74 否 文宗瑜 是 11 641 否 白燕 是 11 641 否 陈留平 是 11 74 否 注：亲自出席次数包括以通讯方式参加次数。年内召开董事会会议次数 11其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 4现场结合通讯方式召开会议次数 2 江苏恒顺醋业股份有限公司 2009 年年度报告 132、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度：根据证监会及公司的相关规定，公司已建立了董事会议事规则、独立董事工作
34、制度及独立董事年报工作制度。（2）独立董事工作制度的主要内容：公司独立董事工作制度主要从一般规定、任职条件、独立性、独立董事的提名、选举和更换、职责和权利等方面对独立董事的相关工作作了规定；独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。（3）独立董事履职情况：本公司独立董事涵盖了会计、管理及行业技术等方面的专家，人员结构和专业结构合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司选举董事、关联交易、大股东占用公司资金和对外担保情
35、况等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。报告期内，独立董事分别对公司董事变更、高管变更、日常关联交易、资产收购、公司对外担保情况、非公开发行发表了独立意见。在会计年度结束后，独立董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，并进行了实地考察。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中，独立董事注重与年审注册会计师的持续沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了修改意见，召开与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。(三)公司相对
36、于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 江苏恒顺醋业股份有限公司 2009 年年度报告 14 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 本公司具有独立、完整的业务结构及自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬。资产方面独立完整情况 是 本公司拥有独立、完整的资产。机构方面独立完整情况 是 公司建立了完整的组织体系，董事会、监事会和其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上
37、下级关系。财务方面独立完整情况 是 本公司具有健全的财务会计核算体系，实行独立核算，制订了完整的财务管理制度，在银行开设独立的账户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 按照公司法、证券法、财政部等五部委发布的企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引等要求，制订并完善了内部控制制度，提升了公司经营管理水平和风险防范能力。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素。
38、内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况健全内部控制工作计划，通过法人治理结构、公司机构设置、内部审计、人力资源政策、企业文化等方面建设公司内部控制环境。根据行业以及公司具体经营特点，有针对性地开展风险评估 工作，并根据已分析出的风险因素确定相应策略。通过预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等措施，将风险控制在可承受度之内。加强公司内外部信息沟通，完善了内部监督机制。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设有审计部负责内部控制的日常检查监督工作，定期和不定期对公司层面、公司下属部门及所属公司层
39、面、公司各业务环节层面进行控制监督检查，检查内部控制制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效实施。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计部负责组织协调内部控制系统的建立实施及内部监督检查、评价工作，加强董事会审计委员会的沟通、监督和核查工作及对内部控制有江苏恒顺醋业股份有限公司 2009 年年度报告 15效实施和自我评价的审查及监督职责。若发现内部控制存在缺陷，及时加以改进。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会对公司的年度自我评估报告进行审查。并通过其下设的审计委员会对公司内部控制建立健全情况以及是否有效实施进行定期或不定期的审查及监督。与财务核
40、算相关的内部控制制度的完善情况 本公司贯彻执行了新修订的企业会计准则，并根据相关规定制定了了一系列财务管理制度，分别对预算管理、担保和抵押、流动资产、固定资产、无形资产、成本费用、营业收入、利润及其分配以及会计基础工作作了具体规定，并要求所属控股子执行公司统一的财务管理制度。完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司将根据相关法律法规的要求，保持公司内部控制制度的持续修订与完善。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了公司董事、监事及高级管理人员年薪制实施办法及科技人员奖励基金实施细则，对董事、监事、高级管理人员、科技骨干和重要岗位人员进行了考核与激励
41、，合理确定其收入水平，充分调动其积极性和创造性，促进公司规模和经济效益的持续增长；公司董事会下设了薪酬与考核委员会，专门负责制定与考核董事、高管的薪酬政策和方案。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司四届十一次董事会审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度。该制度对应当追究责任的情况，责任追究的流程，追究责任的形势及种类等做出了明确规定。该制度的实行有助于公司提高年报信息披露的水平，提高公司信息披露的质量。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披
42、露报纸决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 5 月 22 日上海证券报 2009 年 5 月 23 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2009 年，是“百年恒顺”企业发展史上工作压力最大、工作任务最为繁重的一年；同时，也是我公司发展变化最大、最为深刻的一年。面对复杂多变的内外部形势，董事会带领管理层及全体员工咬定目标、埋头苦干，抢抓机遇、乘势而上，公司改革取得了重大突破、企业发展迈出了可喜的步伐。江苏恒顺醋业股份有限公司 2009 年年度报告 16 2009 年度公司主营调味品业绩稳中有升，主导产品食醋的产量为 15 万吨，酱醋调味品行业实现营
43、业收入 50,264.53 万元，酱醋调味品实现主营业务利润 17,909.98 万元，同比增加 14.31%；2009 年公司房地产业务抢抓中国经济复苏、房地产市场回暖、特别是镇江市城市建设实施大拆迁、大改造的良机，公司加快楼盘开发和市场销售，使得房地产公司业绩实现较大增长，房地产项目实现营业收入 53,735.39 万元，同比增长 281.84%，房地产项目实现营业利润 11,487.36 万元，同比增长 594.33%。致使公司全年实现合并营业收入 117,397.34 万元，同比增长 68.09%，公司合并报表净利润 3,526.27 万元，归属于母公司所有者的净利润 3,097.45
44、 万元。在圆满完成年度经营目标的同时，公司还抢抓退城进区的历史机遇，变压力为动力，强势推进企业改革和发展，妥善解决历史遗留问题，及时化解了诸多矛盾，为“百年恒顺”的健康、可持续发展奠定了坚实的基础。一是高标准的完成了恒顺工业园一期建设，新公司逐步达产。在公司员工的共同努力下，恒顺工业园 20 万吨香醋扩建项目一期工程全面竣工，配套设施建设逐步到位，生产整合如期完成，新厂区投入规模化生产运营。二是积极稳妥的实施了企业搬迁，新老公司平稳过渡。根据计划，公司井然有序地实施了企业退城进区工作，分阶段完成了中山路、南徐路厂区的停产搬迁，恒丰厂区整体并入新公司；一百多名老职工得到妥善安置，二百多名富余人员
45、实现了转岗，众多历史遗留问题一一得到稳妥处理，新老公司实现了平稳过渡。三是攻坚克难，完成了企业三项制度改革和机制创新。为顺应公司跨越发展的要求，公司完成了企业内部用人、用工、分配三项制度改革，彻底破除了老国有企业“大锅饭”思想，重点解决了企业内部人浮于事、同岗不同酬的老大难问题，全面推进了机制创新。四是抢抓机遇，确保了企业经营状况的根本好转。2009 年，公司抓住我国宏观经济形势好转、以及镇江实施跨越发展战略的有利时机，在千方百计做好市场开拓和降本增效的基础上，下决心清理整顿亏损企业，经营状况实现了根本好转。主营调味品业务保持了稳步增长，房地产业务实现了历史性突破，商贸零售业效益提升。2009
46、 年，尽管公司改革和发展的成绩有目共睹、各项工作也取得了长足进步，但在具体工作中也暴露出一系列问题：一是企业的经营理念尚未根本转变，市场意识、效益意识、竞争意识有待进一步强化。二是员工的思想观念尚未根本转变，老企业的经验式做法和陈规陋习亟待打破。以上暴露出的问题，需要我们在 2010 年里高度重视，切实采取措施，认真加以研究解决。江苏恒顺醋业股份有限公司 2009 年年度报告 17综上所述，公司的品牌优势、技术优势和行业产业政策将为未来公司经营和盈利能力的连续性和稳定性奠定良好的基础。同时我们也将面临许多机遇和挑战。一方面，坚持产品结构的创新，使公司有机会不断开发适应市场需求的新产品，获得新市
47、场机遇来巩固和加强调味品主业的竞争优势；另一方面，华东成熟市场已有较高的市场占有率，公司需要不断培育新兴衍生产品保持调味品产业持续稳定发展；再一方面，随着国际、国内消费品市场的快速变化，公司必须加快人才队伍建设（特别是研发及销售人才队伍），才能适应公司业务快速发展的需要。报告期内技术创新情况：公司作为一家以食醋为代表的传统调味品生产企业，历来注重科技创新推动企业进步。公司与多家科研院所建有长期的合作关系，并与相关的院校合作建立了 2 家省级技术中心，2 家市级技术中心，科技创新体系建设较为完备。2009 年度，公司在科技创新方面的投入达到二千一百余万元，为完善公司科研基础设施建设、基础研究项目
48、投入和技术应用开发及转化方面做出了巨大的努力。2009 年，我公司的主要创新成果主要有：共申报科技项目 10 项，完成科研鉴定 6 项，其中“镇江香醋香气检测方法及其香气谱库构建的研究”获得了镇江市科技进步二等奖；完成了镇江香醋国家标准的修订，同时酿造食醋国家标准的修订工作正在进行中；由我公司参与的两项食品领域的“十一五”国家科技支撑计划正在按计划顺利推进；“酿造糟渣农用资源化关键技术及产业化”项目正在转化实施；共计完成食醋及延伸产品的开发（含储备）共计六十余种，其中的醋豆子、京口特黄、高档礼品食醋系列、玫瑰米醋、江鲜醋、新品海鲜醋等多种新产品已经或即将上市。公司是否披露过盈利预测或经营计划：
49、否 1、公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、产品情况 江苏恒顺醋业股份有限公司 2009 年年度报告 18单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）分行业 酱醋调味品 502,645,326.57 323,545,505.79 35.63 1.04-5.06 增加 4.14 个百分点房地产 537,353,915.99 422,480,333.83 21.38 281.84 240.20 增加 9.62 个百分点建筑安装工程 31,705,286.46 30,045,891.
50、28 5.23 426.49 424.15 增加 0.42 个百分点其他 97,102,664.40 77,675,241.10 20.01 84.30 113.45 减少 10.93 个百分点合计 1,168,807,193.42 853,746,972.00 26.96 67.71 68.36 减少 0.28 个百分点前五名客户的销售收入总额为 9,588.39 万元，占全部主营业务收入的 8.20%。3、公司资产构成变动主要情况 公司货币资金比去年增加 86.60%,主要原因是房地产公司回款较好，银行承兑保证金较年初增长以及短期融资增加所致；其他流动资产较比去年下降 59.16%，主要原
