1、 南通精华制药股份有限公司 2009 年年度报告 1 南通精华制药股份有限公司 南通精华制药股份有限公司 南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号 南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号 二九年年度报告 二九年年度报告 股票简称：精华制药 股票代码：002349 披露时间：2010 年 3 月 16 日 股票简称：精华制药 股票代码：002349 披露时间：2010 年 3 月 16 日 南通精华制药股份有限公司 2009 年年度报告 2重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
2、及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司8名董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会，独立董事杨忠因故未能亲自出席本次董事会，其授权委托了独立董事谢新安代为出席并表决。江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长、财务负责人朱春林先生及会计机构负责人(会计主管人员)张建新声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。南通精华制药股份有限公司 2009 年年度报告 3目目 录录 重要提示.2 目 录.3 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况.9 第四
3、节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.13 第五节 公司治理结构.20 第六节 股东大会情况简介.29 第七节 董事会报告.30 第八节 监事会报告.47 第九节 重要事项.49 第十节 财务报告.52 第十一节 备查文件目录.118 南通精华制药股份有限公司 2009 年年度报告 4第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、中文名称：南通精华制药股份有限公司 英文名称：NANTONG JINGHUA PHARMACEUTICAL CO.,LTD.中文简称：精华制药 二、公司法定代表人：朱春林 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨小军 王剑锋 联系地址 南通市港
4、闸经济开发区兴泰路 9 号 南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号 电话 0513-85609109 0513-85609152 传真 0513-85609115 0513-85609115 电子信箱 四、公司注册地址：南通市港闸经济开发区兴泰路9号 公司办公地址：南通市港闸经济开发区兴泰路9号 邮政编码：226005 公司互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：精华制药 股票代码：002349 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：
5、2007年9月28日 南通精华制药股份有限公司 2009 年年度报告 5公司首次注册登记地点：江苏省南通工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2010年1月30日 企业法人营业执照注册号：320600000001352 税务登记号码：320601138297660 组织机构代码：138297660 公司聘请的会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 办公地址：南京市正洪街18号东宇大厦8楼 南通精华制药股份有限公司 2009 年年度报告 6第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 一、主要会计数据 1、主要会计数据 单位：元 2009 年 20
6、08 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 259,386,550.70 234,869,106.66 234,869,106.6610.44%229,554,096.01 229,554,096.01利润总额 39,075,642.37 32,068,620.5631,866,697.1422.62%39,652,582.59 38,859,681.76归属于上市公司股东的净利润 32,799,929.93 26,612,099.4826,163,230.3225.37%26,616,762.91 25,593,436.34归属于上市公司股东
7、的扣除非经常性损益的净利润 33,176,848.52 22,447,428.39 21,998,559.2350.81%22,735,903.55 21,712,576.98经营活动产生的现金流量净额 57,758,334.94 17,128,891.0717,128,891.07237.20%33,862,839.28 33,862,839.28 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 220,370,117.04 197,126,396.42 195,949,431.6712.46%201,472,430.12
8、 200,108,493.91归属于上市公司股东的所有者权益 137,100,353.51 119,823,006.32 118,646,041.5715.55%93,210,906.84 91,846,970.63股本 60,000,000.00 60,000,000.0060,000,000.000.00%60,000,000.00 60,000,000.00 2、非经常性损益项目 单位：元 项 目 金额 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）120,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -571,019.05 南通精华制药股
9、份有限公司 2009 年年度报告 7项 目 金额 其他符合非经常性损益定义的损益项目-所得税影响金额 -74,144.52 少数股东损益影响金额 44.06 合计 -376,918.59 二、主要财务指标 二、主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.5467 0.4435 0.436125.36%0.4436 0.4266稀释每股收益（元/股）0.5467 0.4435 0.436125.36%0.4436 0.4266用最新股本计算的每股收益（元/股）0.4100-扣除非经常性损益后
10、的基本每股收益（元/股）0.5529 0.3741 0.366650.82%0.3789 0.3619加权平均净资产收益率（%）26.77%24.98%24.93%1.84%32.66%32.15%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）27.07%21.07%20.97%6.10%27.90%27.28%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.96 0.290.29231.03%0.560.56 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.29 2.001.9815.66%
11、1.551.53 计算过程：（1）加权平均净资产收益率的计算过程 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 32,799,929.93非经常性损益 B-376,918.59扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=AB 33,176,848.52归属于公司普通股股东的期初净资产 D 118,646,041.57 南通精华制药股份有限公司 2009 年年度报告 8发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产E 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 G 15,000,000.00减少净资产次月起至报告期期
12、末的累计月数 H 10.00因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动 I 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 J 报告期月份数 K 12.00加权平均净资产 L=D+A1/2+EF/KGH/KIJ/K 122,546,006.54加权平均净资产收益率 M=A/L 26.77%扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L 27.07%（2）基本每股收益的计算过程 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 32,799,929.93非经常性损益 2-376,918.59扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=21 33,176,848
13、.52期初股份总数 4 60,000,000.00因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 发行新股或债转股等增加股份数 6 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7 因回购等减少股份数 8 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12.00发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+67/1189/1110 60,000,000.00基本每股收益 13=1/12 0.5467扣除非经常损益基本每股收益 14=3/12 0.5529（3）稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。南通精华制药股份有限公司 2009
14、年年度报告 9第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况 一、股份变动情况 报告期内，公司总股本未发生变化。（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 60,000,000 100.00%60,000,000 100.00%1、国家持股 2、国有法人持股 39,600,000 66.00%39,600,000 66.00%3、其他内资持股 17,640,000 29.40%17,640,000 29.40%其中：境内非国有法人持股 13,200,000
15、 22.00%13,200,000 22.00%境内自然人持股 4,440,000 7.40%4,440,0007.40%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 2,760,000 4.60%2,760,0004.60%二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 60,000,000 100.00%60,000,000 100.00%2009年2月25日，公司自然人股东沙建林自然死亡，根据江苏省南通市南通公证处2009年3月11日出具的（2009）通南证民内字第391号继承权公证书，其所持公司30万股股份由其
16、配偶黄云继承。至此，黄云依法成为公司股东，持股数量为30万股，持股比例为0.5%。南通精华制药股份有限公司 2009 年年度报告 10（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 南通产业控股集团有限公司 34,800,000 0034,800,000首发承诺 2013 年 2 月 3 日南通综艺投资有限公司 13,200,000 0013,200,000首发承诺 2011 年 2 月 3 日江苏省南通港闸经济开发区总公司 4,800,000 004,800,000首发承诺 2011 年 2 月 3 日朱春林等
17、36名自然人 7,200,000 007,200,000首发承诺 2011 年 2 月 3 日合计 60,000,000 0060,000,000 二、股份发行和上市情况 二、股份发行和上市情况（一）到报告期末为止的 3 年历次证券发行情况 到报告期末为止的前三年，公司没有发行新的股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券。（二）报告期截止日后的证券发行与上市情况 2010 年 1 月 11 日，中国证券监督管理委员会以关于核准南通精华制药股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可201038 号），核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过 2,000 万股。本次
18、发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 400 万股，网上定价发行 1,600 万股，发行价格为 19.80 元/股。本次发行后公司总股本 8,000 万股。经深圳证券交易所 关于南通精华制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上201041 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“精华制药”，股票代码“002349”，其中本次公开发行中网上定价发行的 1,600 万股股票于 2010 年 2 月 3 日起上市交易。（三）公司无内部职工股。三、股东情况 三、股东情况（一）股东数量和持股情况 南通精华制药股份有限公司
19、2009 年年度报告 112009 年 12 月 31 日，公司股东情况：单位：股 股东总数 39 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 南通产业控股集团有限公司 国有法人 58.00%34,800,00034,800,000 南通综艺投资有限公司 境内非国有法人22.00%13,200,00013,200,000 江苏省南通港闸经济开发区总公司 国有法人 8.00%4,800,0004,800,000 朱春林 境内自然人 1.60%960,000960,000 周云中 境内自然人 0.77%460,000460,000
20、陆国胜 境内自然人 0.70%420,000420,000 徐 跃 境内自然人 0.70%420,000420,000 吉正坤 境内自然人 0.60%360,000360,000 鲍志祥 境内自然人 0.60%360,000360,000 黄 云 境内自然人 0.50%300,000300,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 无 0 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东无关联关系（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 控股股东名称：南通产业控股集团有限公司 法定代表人：陈照东 成立日期：2005 年 3 月
21、8 日 注册资本：100,000 万元 主要经营业务为授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设备的租赁及管理，信用担保。2、实际控制人 南通产业控股集团有限公司的出资人和本公司的实际控制人均为南通市国有资产监督管理委员会。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 南通精华制药股份有限公司 2009 年年度报告 12（三）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股股东情况 报告期末，南通综艺投资有限公司持有公司 22%的股份。法定代表人：昝瑞林 成立日期：1988 年 1 月 11 日 注册资本：8,273.168 万元 主要经营业务为从事实业投资、投资管理、财务顾问、国
22、内贸易及相关的技术咨询服务。南通市国有资产监督管理委员会南通产业控股集团有限公司 本 公 司 100%58%昝圣达 昝圣明 季风华 昝瑞国徐建曹剑忠昝瑞林程建华 昝圣华 南通综艺投资有限公司52%7%6.5%6.5%6.5%6.5%6.5%6.5%2%本公司22%南通精华制药股份有限公司 2009 年年度报告 13第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员持股变动及薪酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数
23、变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬朱春林 董事长、总经理 男 49 2007 年 09月 26 日 2010 年 09月 25 日 960,000960,000 27.98否 肖德明 董事 男 54 2007 年 09月 26 日 2010 年 09月 25 日 00 0.00是 吉正坤 董事 男 54 2007 年 09月 26 日 2010 年 09月 25 日 360,000360,000 22.40否 昝圣达 董事 男 46 2007 年 09月 26 日 2010 年 09月 25 日 00 0.00是 张曦 董事 男 46 2
24、008 年 01月 31 日 2010 年 09月 25 日 00 0.00是 钮苏华 董事 男 50 2008 年 07月 08 日 2010 年 09月 25 日 00 0.00是 陈统辉 独立董事 男 73 2007 年 09月 26 日 2010 年 09月 25 日 00 2.00否 杨忠 独立董事 男 46 2007 年 09月 26 日 2010 年 09月 25 日 00 2.00否 谢新安 独立董事 男 46 2007 年 09月 26 日 2010 年 09月 25 日 00 2.00否 陆国胜 监事 男 58 2007 年 09月 26 日 2010 年 09月 25 日
25、 420,000420,000 22.41否 孙德军 监事 男 30 2007 年 09月 26 日 2010 年 09月 25 日 00 0.00是 吴玉祥 监事 男 40 2007 年 09月 26 日 2010 年 09月 25 日 00 8.88否 周云中 副总经理 男 45 2007 年 09月 26 日 2010 年 09月 25 日 460,000460,000 23.80否 宋皞 副总经理 男 44 2007 年 09月 26 日 2010 年 09月 25 日 80,00080,000 22.40否 徐跃 副总经理 男 51 2007 年 09月 26 日 2010 年 09
26、月 25 日 420,000420,000 22.40否 南通精华制药股份有限公司 2009 年年度报告 14杨小军 董 事 会 秘书 男 41 2007 年 09月 26 日 2010 年 09月 25 日 60,00060,000 22.40否 合计-2,760,0002,760,000-178.67-（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况 1、董事主要工作经历 朱春林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年出生，工商管理硕士，高级工程师。曾任南通农药厂副厂长、技术中心主任、南通江山农药化工股份有限公司总经理、南通精华集团有限公司副总经理、南通工贸国
27、有资产经营有限公司副总经理、南通产业控股集团有限公司副董事长，现任本公司董事长、总经理、党委书记，江苏省医药行业协会副会长。钮苏华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年出生，研究生学历。曾任南通电视机厂工段长、团委书记、车间主任，南通恒盛商贸公司副总经理，江苏华容集团有限公司人力资源部经理，现任本公司董事、南通产业控股集团有限公司人力资源部部长。肖德明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1955 年出生，大专学历，助理经济师。曾任南通造纸厂团总支书记、宣传科长、党委副书记，南通市标准件二厂副书记、副厂长、厂长、党委书记，南通轻工控股有限公司资产管理部部长，现任本公司董事、南通产业控股集团
28、有限公司资产营运部部长、南通本洲工艺鞋有限公司董事长、深圳南星电子有限公司董事长。吉正坤先生，中国国籍，无境外永久居留权，1955 年出生，大学学历，高级政工师。曾任中诚制药党委副书记、工会主席，南通精华集团有限公司纪委副书记、办公室副主任，现任本公司董事、党委副书记。昝圣达先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，硕士学历，经济师，中共十六大代表，曾被授予“中国十大杰出青年”、“全国劳动模范”等光荣称号及“社会主义建设贡献奖”。曾任南通县刺绣厂厂长、南通黄金集团股份有限公司董事长兼总经理，现任本公司董事、综艺投资董事、江苏综艺股份有限公司董事长兼总经理、江苏省高科技产业投资有限公司
29、董事长、南通兆日微电子有限公司董事、江苏洋河酒厂股份有限公司董事。张曦先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，大学学历。曾在 南通精华制药股份有限公司 2009 年年度报告 15南通合成纤维厂工作，1994 年至今在江苏省南通港闸经济开发区总公司工作，现任本公司董事。陈统辉先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1936 年出生，大专学历，高级经济师。先后任上海五洲制药厂厂长、上海医药工业公司经销部总负责人、上海医药工业公司副经理、上海市医药管理局医药工业处处长、上海医药工业集团联合公司董事长兼总经理、上海市工业行业协会联合会副会长、中国化学制药工业协会副会长、香港新亚制药厂董
30、事长、上海医药集团总公司技术经委员会主任委员、上海医药出版社社长、上海市医药管理局副局长。现任上海医药行业协会会长、中国医药企业管理协会副会长。杨忠先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，管理学博士，教授，博士生导师。曾赴哈佛大学等校学习和培训，研究方向为跨国企业经营管理和组织行为理论。两次获得江苏省人民政府哲学社会科学优秀成果奖。现任南京大学党委副书记、工商管理系教授，兼任美国国际商务学会会员，江苏省人力资源学会常务理事，南京大学跨国经营研究培训中心副秘书长，南京纺织品进出口股份有限公司独立董事。谢新安先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，大学学
31、历，副教授，高级会计师，注册会计师，南通市跨世纪学术技术带头人培养对象，南通市“226 高层次人才培养工程”、江苏省注册会计师协会会员、南通市会计学会理事。曾任南通市广播电视大学经济系副主任、主任、校长助理，现任南通市广播电视大学副校长。2、监事主要工作经历 陆国胜先生，中国国籍，无境外永久居留权，1951 年出生，大专学历，政工师。曾任南通制药总厂安乃近车间党支部书记、南通制药总厂一分厂党总支书记、南通制药总厂工会主席、纪委书记，现任本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。吴玉祥先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，本科学历，工程师，曾被授予“江苏省劳动模范”称号。曾任南通制药
32、总厂工艺员、助理工程师、工程师、技术改造办公室主管，现任本公司职工监事。孙德军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年出生，大学学历。曾 南通精华制药股份有限公司 2009 年年度报告 16任江苏综艺股份有限公司投资部职员、副经理，现任本公司监事、南通三越中药饮片有限公司董事、江苏综艺光伏有限公司总经理助理。3、高级管理人员主要工作经历 朱春林先生，现任本公司总经理，详见董事主要工作经历。周云中先生，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，研究生学历，高级工程师，南京中医药大学客座教授、南通大学客座教授，南通市医药首席科学家，江苏省跨世纪人才培养对象。曾任南通中药厂副厂长
33、、南通中诚制药有限公司董事、副总经理、总经理。徐跃先生，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1958 年出生，大专学历。曾任南通中药厂机修车间工人、生产科能源管理员、针剂车间副主任、主任、副厂长、南通中诚制药有限公司副总经理。宋皞先生，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，工学硕士、工商管理硕士。曾任南通医药站药品科主管、南通医药股份有限公司总经理助理，南通佳源医药有限公司总经理。杨小军先生，董事会秘书、副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，本科学历、工程师。曾任南通市化工机械厂质检科总检员、技术监督科科长、助理质量保证工程师、团总支书记、厂长助理，南通精华
34、集团有限公司运行监控部副经理。4、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职情况 姓 名 任职或兼职股东单位 担任职务 钮苏华 南通产业控股集团有限公司 人力资源部部长 肖德明 南通产业控股集团有限公司 资产营运部部长 昝圣达 南通综艺投资有限公司 董事 张 曦 江苏省南通港闸经济开发区总公司 职员 5、董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 姓 名 除股东单位外的其他任职或兼职单位 担任职务 深圳南星电子有限公司 董事长 肖德明 南通本洲工艺鞋有限公司 董事长 昝圣达 江苏综艺股份有限公司 董事长、总经理 南通精华制药股份有限公司 2009 年年度报告 17江苏洋
35、河酒厂股份有限公司 董事 江苏省高科技产业投资有限公司 董事长 南通兆日微电子有限公司 董事 上海医药行业协会 会长 陈统辉 中国医药企业管理协会 副会长 南京大学 教授、博士生导师、党委副书记杨 忠 南京纺织品进出口股份有限公司 独立董事 谢新安 南通市广播电视大学 副校长 江苏综艺光伏有限公司 总经理助理 孙德军 南通三越中药饮片有限公司 董事 公司其他董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位兼职的情形。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 报酬的决策程序和报酬确定依据：公司按照公司章程的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董事会和监事会成员的报酬和支付方法由股东大会确定。在公司
36、任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考经营业绩和个人绩效领取报酬。在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的收入均为其从事公司管理工作的工资性收入。2009 年度，董事、监事和高级管理人员从公司领取的报酬总额为 178.67 万元（税前），同比 2008 年度 153.81 万元上升 16.16%，主要原因是在 2009 年度经过经营层和全体员工的共同努力下全年业绩提升幅度较大，同时依据其职务与业绩的挂钩进行考核领取报酬。独立董事津贴为 2 万元/年保持不变。2008 年 1 月 10 日召开的一届三次董事会审议通过了关于公司高级管理人员薪酬的议案，
37、公司经营层人员的薪酬按照南通精华制药股份有限公司经营层年薪考核试行办法考核确定；2008 年 1 月 31 日召开的 2007 年度股东大会通过了关于独立董事薪酬的议案。（四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 无。南通精华制药股份有限公司 2009 年年度报告 18二、员工情况 二、员工情况 截至本报告期末，公司员工总数为 953 人，公司人员结构具体情况如下：（一）专业结构 类别 人数（人）占总人数的比例 技术人员 171 17.94%销售人员 148 15.53%财务人员 14 1.47%管理人员 62 6.51%生产人员 472 49.53%其他人员 86 9.02%合 计
38、 953 100%（二）教育程度 类别 人数（人）占总人数的比例 研究生及以上 11 1.16%本科 140 14.69%大专 169 17.73%大专以下 633 66.42%合 计 953 100%（三）年龄分布 类别 人数（人）占总人数的比例 30 岁以下 159 16.68%30-40 岁 209 21.93%40-50 岁 464 48.69%50 岁以上 121 12.70%合 计 953 100%（四）职称分布 类别 人数（人）占总人数的比例 高级职称 8 0.84%中级职称 54 5.67%南通精华制药股份有限公司 2009 年年度报告 19初级职称 166 17.42%其 他
39、 725 76.07%合 计 953 100%本公司实行劳动合同制，公司员工根据与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。按照国家及江苏省有关规定，本公司已为员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险和住房公积金。南通精华制药股份有限公司 2009 年年度报告 20第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理结构现状 一、公司治理结构现状 报告期内，公司作为拟上市公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则及其他相关法律、法规的要求，制定了 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等各项规章制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，
40、提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求。（一）关于股东与股东大会 公司严格遵守法律法规，规范地召集、召开股东大会。股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合公司法、股东大会议事规则及其他法律法规的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。（二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上实行“五分开”，独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有
41、超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。（三）关于董事与董事会 公司严格按照法律法规和公司章程规定的选聘程序选举董事；董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会，为董事会的决策提供专业的意见和参考。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度等制度开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。（四）关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人 南通精华制药股份有限公司 2009 年年度报告 21数
42、及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。（五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。（六）关于信息披露与透明度 公司根据公司章程、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司上市后指定证券时报和“巨潮网”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露
43、公司信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。公司根据深圳证券交易所的相关规定，已组织修改、制定和完善包括 公司章程在内的公司相关的内部管理文件。二、董事履行职责的情况 二、董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板块上市公司董事行为指引等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，积极参加董事会和股东大会会议，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，发挥各自的专业特长、技能和经验，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。公司董事长严格按照法律法
44、规和公司章程等的要求，依法在其权限范围内，履行职责，加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲自出席并依法召集、召开并主持董事会会议，依法主持股东大会；认真执行股东大会决议，督促执行董事会的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。南通精华制药股份有限公司 2009 年年度报告 22公司独立董事能够严格按照 公司章程 和 独立董事工作制度 等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，独
45、立、公正地履行职责，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。报告期内，董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议朱春林 董事长 5 2 3 0 0 否 肖德明 董事 5 2 3 0 0 否 吉正坤 董事 5 2 3 0 0 否 昝圣达 董事 5 1 3 1 0 否 张曦 董事 5 2 3 0
46、 0 否 钮苏华 董事 5 2 3 0 0 否 陈统辉 独立董事 5 2 3 0 0 否 杨忠 独立董事 5 2 3 0 0 否 谢新安 独立董事 5 2 3 0 0 否 董事昝圣达因故未能出席第一届董事会第十四次会议会议，委托董事肖德明对议案进行表决。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东相互独立，拥有完整的采购、生产和销售系统，具有独立、完整的资产和业务，具备完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。（一）资产完整情况 公司拥有的资产独立完整，具备与
47、生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；除原料药分厂生产经营土地为租赁外，公司合法拥有与生产经营有关的其他土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权及使用权。公司位于南通市姚港路 43 号面积为 69,459.40 平方米的原料药业务工业用地系向控股股东南通产业控股集团有限公司租赁，双方签订了 20 年的长期租赁合同，并且约定除因城市规划建设需要、社会公共利益需要以及公司不履行合同约定的义务外，公司申请续期，南通产业控股集团有限公司应予以同意。上述租 南通精华制药股份有限公司 2009 年年度报告 23赁事项不会对公司的持续经营和资产完整性造成重大不利影响。（二）人员独立情
48、况 公司在劳动、人事及工资管理方面已形成独立完整的体系，完全独立于各股东。公司拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员、业务人员均专职在股份公司工作并领取薪酬，未在股东单位或其关联企业担任除董事、监事以外的任何职务。公司董事、监事及高级管理人员按照公司法、公司章程等有关规定产生，不存在股东、其他任何部门、单位或个人超越公司股东大会、董事会和 公司章程 的规定，对董事、监事和高级管理人员作出人事任免决定的情形。（三）财务独立情况 公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策；公司制定了完善的财务管理制度，独立运营资金，不与
49、控股股东、关联企业或其他任何单位或个人共用银行账户；公司依法独立进行纳税申报，履行缴纳义务，无与股东单位混合纳税情况。（四）机构独立情况 公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。（五）业务独立情况 本公司主要从事中成药、原料药及医药中间体和西药制剂的研发、生产和销售。公司拥有完整的供应、研发、生产和销售体系，具有独立面向市场自主经营的能力。公司与控股股东南通产业控股集团有限公司签订了避免同业竞争协议，控股股东承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相近的业务。四、公司内部控
50、制的建立和健全情况 四、公司内部控制的建立和健全情况 为保护公司及股东的合法权益，规范和强化公司的经营行为，确保公司财产安全，提高公司会计资料和业务资料的完整性、准确性、可靠性，强化公司经营管理水平、提高生产经营效率，实现公司的经营目标和发展战略，公司根据自身实际情况，建立了较为健全的内部控制制度，并随着公司业务的发展使之不断完善，保证了公司日常经营管理活动的有效进行，保护了公司资产的安全完整，为 南通精华制药股份有限公司 2009 年年度报告 24公司的经营发展打下了坚实的基础。（一）内部控制制度建立健全情况 公司已逐步建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，建立了比较科
