1、 河南羚锐制药股份有限公司 河南羚锐制药股份有限公司 600285600285 2009 年年度报告 2009 年年度报告 河南羚锐制药股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.29 十二、备查文件目录.96 河南羚锐制药股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董
2、事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 汪群斌 董事 因公出差 熊维政 (三)天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 熊维政 主管会计工作负责人姓名 赵志军 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 汤伟 公司负责人熊维政、主管会计工作负责人赵志军及会计机构负责人（会计主管人员）汤伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股
3、股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 河南羚锐制药股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 羚锐制药 公司的法定英文名称 Henan Lingrui Pharmaceutial Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 LRZY 公司法定代表人 熊维政 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴希振 叶强 联系地址 河南省新县城关解放路 59 号 河南省新县城关解放路 59 号 电话 0376-2973569 0376-2973569 传真 0376-297
4、3606 0376-2973606 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 河南省新县向阳路 232 号 注册地址的邮政编码 465550 办公地址 河南省新县城关解放路 59 号 办公地址的邮政编码 465550 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 河南羚锐制药股份有限公司 2009 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 羚锐制药
5、600285 羚锐股份 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 4 月 18 日 公司首次注册登记地点 河南省工商行政管理局 最近变更 公司变更注册登记日期 2007 年 12 月 18 日 公司变更注册登记地点 河南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 410000100020652 税务登记号码 413029614402696 组织机构代码 614402696 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 河南省郑州市航海东路港湾路 1 号启航大厦 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单
6、位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 28,985,399.14 利润总额 34,638,869.47 归属于上市公司股东的净利润 29,314,877.09归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 17,154,160.22经营活动产生的现金流量净额 132,607,233.04(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-954,620.43计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）8,324,278.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,997,198.46债务重
7、组损益 241,965.42 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 5,990,660.06除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,371,797.44所得税影响额-1,102,848.48少数股东权益影响额（税后）35,881.28合计 12,160,716.87 河南羚锐制药股份有限公司 2009 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)20
8、07 年 营业收入 463,281,143.07423,244,212.599.46 520,330,937.95 利润总额 34,638,869.4717,465,457.2698.33 103,768,910.74归属于上市公司股东的净利润 29,314,877.0910,476,574.59179.81 69,496,693.41归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 17,154,160.227,332,645.79133.94 23,768,087.34经营活动产生的现金流量净额 132,607,233.04 43,720,671.77203.31 15,985,216.80
9、2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,024,204,316.71 968,269,445.44 5.78 942,550,577.57所有者权益（或股东权益）627,133,510.72 529,892,170.2418.36 559,979,452.50 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.150.05200 0.35 稀释每股收益（元股）0.15 0.05 200 0.35 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.09 0.04125 0.12 加权平均净资产收益率（%）5
10、.191.85不适用 13.19扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.041.30不适用 4.51每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.660.22200 0.08 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.12 2.64 18.18 2.79 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 13,006,1106.48-13,
11、006,110-13,006,110 1、国家持股 河南羚锐制药股份有限公司 2009 年年度报告 52、国有法人持股 9,560,3624.76-9,560,362-9,560,362 3、其他内资持股 3,445,7481.72-3,445,748-3,445,748 其中：境内非国有法人持股 3,445,7481.72-3,445,748-3,445,748 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 187,713,89093.52 13,006,11013,006,110 200,720,000100.001、人民币普通股 187,713,
12、89093.52 13,006,11013,006,110 200,720,000100.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 200,720,000100.00 200,720,000100.00 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司 2009 年 3 月 10 日披露了河南羚锐制药股份有限公司有限售条件的流通股上市公告，有限售条件的流通股上市数量：13006110 股；有限售条件的流通股上市日期：2009 年 3 月 13 日。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因
13、解除限售日期 信阳羚锐发展有限公司 9,560,362 9,560,362股改承诺 2009 年 3 月13 日 上海复星医药产业发展有限公司 3,445,748 3,445,748股改承诺 2009 年 3 月13 日 合计 13,006,110 13,006,110/河南羚锐制药股份有限公司 2009 年年度报告 6(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情
14、况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 43,222 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 信阳羚锐发展有限公司 国有法人 9.44 18,954,712 无 信阳新锐投资发展有限公司 境内非国有法人 3.61 7,239,4182,284,348 无 国际金融汇丰JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL AS 未知 3.29 6,599,9796,599,979 未知 查根楼 未知 2.32 4,649,1564,649,156 未知 新县鑫源贸易有限公司 境内非国有法人
15、1.80 3,606,000 无 中国工商银行景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 未知 1.79 3,592,6343,592,634 未知 中海信托股份有限公司浦江之星6号集合资金信托计 未知 1.46 2,924,7582,924,758 未知 河南羚锐制药股份有限公司 2009 年年度报告 7中银国际中行法国爱德蒙得洛希尔银行 未知 1.25 2,500,0002,500,000 未知 上海复星医药产业发展有限公司 未知 1.04 2,088,548-6,424,172 未知 中融国际信托有限公司建行利得盈 1 号 未知 0.90 1,800,0001,800,000 未知 前十名无限售
16、条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 信阳羚锐发展有限公司 18,954,712人民币普通股 18,954,712 信阳新锐投资发展有限公司 7,239,418人民币普通股 7,239,418 国际金融汇丰JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL AS 6,599,979人民币普通股 6,599,979 查根楼 4,649,156人民币普通股 4,649,156 新县鑫源贸易有限公司 3,606,000人民币普通股 3,606,000 中国工商银行景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 3,592,634人民币普通股 3,592,634 中海信托股份
17、有限公司浦江之星 6 号集合资金信托计 2,924,758人民币普通股 2,924,758 中银国际中行法国爱德蒙得洛希尔银行 2,500,000人民币普通股 2,500,000 上海复星医药产业发展有限公司 2,088,548人民币普通股 2,088,548 中融国际信托有限公司建行利得盈 1 号 1,800,000人民币普通股 1,800,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，除信阳羚锐发展有限公司与新县鑫源贸易有限公司、信阳新锐投资发展有限公司存在关联关系外，未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人
18、。战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 本报告期内无战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司第一大股东为信阳羚锐发展有限公司，持有公司 18,954,712 股，占公司总股本的 9.44%，公司实际控制人为新县财政局。河南羚锐制药股份有限公司 2009 年年度报告 8(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 信阳羚锐发展有限公司 单位负责人或法定代表人 熊维政 成立日期 1998 年 6 月 18 日 注册资本 55,050,000主要经营业务或管理活动 从事医药、房地产、宾馆业、贸易等投资
19、(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 新县财政局 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。河南羚锐制药股份有限公司 2009 年年度报告 9 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否
20、在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 熊维政 董事长 男 54 2008 年6 月 8日 2011 年6 月 8日 1,480,0001,480,000 63.48 否 赵志军 董事、总经理 男 39 2008 年6 月 8日 2011 年6 月 8日 42.54 否 汪群斌 董事 男 40 2008 年6 月 8日 2011 年6 月 8日 1.2 否 程剑军 董事、副总经理 男 48 2008 年6 月 8日 2011 年6 月 8日 25.04 否 张军兵 董事 男 54 2008 年6 月 8日 2011 年6 月 8日 520,000390,000减持 24.88 否 都强 董事
21、男 36 2008 年6 月 8日 2010 年1 月 20日 23.79 否 张泽书 独立董事 男 66 2008 年6 月 8日 2011 年6 月 8日 3.6 否 杜海波 独立董事 男 40 2008 年6 月 8日 2011 年6 月 8日 3.6 否 刘奇 独立董事 男 29 2008 年6 月 8日 2011 年6 月 8日 3.6 否 李福康 监事会召集人 男 55 2008 年6 月 8日 2011 年6 月 8日 36.29 否 潘滋润 监事 男 37 2008 年6 月 8日 2011 年6 月 8日 9.95 否 童雪兮 监事 女 61 2008 年6 月 8日 201
22、1 年6 月 8日 1.2 是 熊维平 副总经理 男 39 2008 年1 月 1日 2010 年12月31日 25.8 否 汤伟 财务总监 男 38 2008 年1 月 1日 2010 年12月31日 23.79 否 吴希振 董事会秘书、副总经理 男 46 2009 年12月31日 2011 年6 月 8日 23.79 否 李进 副总经男 45 2008 年2010 年 23.79 否 河南羚锐制药股份有限公司 2009 年年度报告 10理 1 月 1日 12月31日 合计/2,000,0001,870,000/336.34/熊维政：任公司董事长、党委书记、信阳羚锐发展有限公司董事长 赵志军
23、：历任公司副总经理、总经理 汪群斌：任上海复星医药产业发展有限公司董事长、上海复星医药(集团)股份有限公司董事长 程剑军：任公司副总经理、董事 张军兵：历任公司监事会召集人、董事 都强：历任公司董事会秘书、董事 张泽书：历任河南省卫生厅副厅长，河南省药品监督管理局党组书记、局长，公司独立董事 杜海波：任河南正永会计师事务所有限公司董事长，公司独立董事 刘奇：历任东北证券股份有限公司项目经理、方正证券股份有限公司执行董事、招商证券股份有限公司投资银行部副总裁，公司独立董事 李福康：历任公司副总经理、总经理、监事会召集人 潘滋润：任公司透皮事业部财务总监，职工监事 童雪兮：任上海复星医药产业发展有
24、限公司财务部副总经理，公司监事 熊维平：任公司副总经理 汤伟：任公司财务总监 吴希振：任公司副总经理、董事会秘书 李进：任公司副总经理 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 熊维政 信阳羚锐发展有限公司 董事长 2004 年 6 月 18日 否 汪群斌 上海复星医药产业发展有限公司 董事长 2001 年 11 月 27日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 汪群斌 上海复星医药（集团）股份有限公司 董事长 2007年10月29日 2010 年 5 月 27日 是 (
25、三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由公司薪酬与考核委员会制订相关方案、董事会批准后实施。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 由公司董事、监事、高级管理人员依据其承担的职责在公司领取报酬；公司对高级管理人员实行年度考核，每年年初根据公司的总体发展战略和年度的经营目标确定高级管理人员的考核指标，年度结束后根据指标的完成情况予以考核。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 在公司任职的董事不领取报酬，不在公司任职的董事每年领取报酬 1.2万元，独立董事每年领取报酬 3.6 万元；在公司任职的监事不领取报酬，不在
26、公司任职的监事每年领取报酬 1.2 万元；高级管理人员按考核情况予以支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 河南羚锐制药股份有限公司 2009 年年度报告 11姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 都强 董事会秘书 离任 工作变动 吴希振 董事会秘书 聘任 董事会聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,276公司需承担费用的离退休职工人数 7专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 79技术人员 131营销人员 424生产人员 506其他 136教育程度 教育程度类别 数量（人）本科以上 181大专 613其他 482 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情
27、况 一、公司治理现状 公司治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，具有较为完整的独立性和较强的内部控制能力，信息披露工作较为规范，公司治理状况符合公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求。具体如下：一）公司规范运作情况 1、股东大会：公司能够按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法规的要求建立公司法人治理结构，股东大会的召集符合相关规定，会议决议按时披露。2、董事会：公司董事任职资格和任免程序符合要求，没有独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形，未发现董事与公司存在利益冲突现象；董事会设有战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，职责分工明确；
28、董事会的召集符合相关规定，会议决议按时披露；公司董事会秘书是公司高管人员。3、监事会：公司监事任职资格和任免程序符合要求，职工代表监事数量符合要求，监事会的召开能够按照法定程序进行，会议决议能够充分及时披露。4、经理层：公司经理层产生按照公司法和公司章程规定进行，能够通过内控机制对日常经营管理实施有效控制，制定有经营管理目标责任制并有一定奖惩措施，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约。5、内部控制制度：公司按照要求制定了法人治理、经营管理、财务、人力资源、内部审计等方面制度；会计核算体系能够按照有关规定建立健全；财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能够有效执行；设立了审计
29、部门，配备了专职审计工作人员，制定了审计工作规范。二）公司独立性 公司人员、资产、财务上能够与控股股东分开，机构、业务能够独立于控股股东；发起人投入资产权属明确，不存在资产未过户情况。三）公司透明度情况 公司能够按照上市公司信息披露管理办法建立信息披露事务管理制度，明确了信息披露责任人，并得到有效落实；明确了定期报告的编制、审议、披露程序并能够按时披露，年度财务报告全部为标准无保留意见；制定了重大事件的报告制度，对事件的发生、发展、结果及传递、审核、披露程序等进行了严格的规定。二、开展治理专项活动情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728河南羚锐
30、制药股份有限公司 2009 年年度报告 12号）、关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知（上市部函2007037 号），以及河南证监局关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（豫证监发2007127 号）等文件的要求，公司于 2007 年 4 月至 10 月间开展了公司治理专项活动，成立了以公司董事长为组长的公司治理专项小组，在完成了自查、公众评议以及整改提高三个阶段后，2008 年，公司又根据河南监管局关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知（豫证监发2007 号）文件的要求，进一步深化公司治理，落实了整改效果。公司通过开展治理专项活动，在规范运作、内控管理、信息披露、
31、投资者关系等方面都有了明显的改善，提高了上市公司的质量，更好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。一）规范运作、内部制度建设方面 公司一直致力于对内部控制体系的健全和完善，在开展公司治理专项活动后，对公司的内部管理体系做了进一步的梳理。公司修订了公司章程、内部审计制度等一系列规章制度，加强了公司内部控制，提高了公司的整体运作效率和抗风险能力，促进公司规范运作和健康发展。通过规范关联交易，加强内控，公司未发生过大股东占用上市公司资金，侵害上市公司利益的情况，切实维护了广大投资者的合法权益。二）信息披露方面 根据上市公司信息披露管理办法以及上市公司信息披露管理制度指引的要求，公司通过不断地对相关人
32、员进行培训、教育，提高了公司对信息披露重要性、及时性、全面性和主动性的认识，进一步统一了思想，把信息披露管理工作落到了实处。三）投资者关系管理方面 公司通过电话咨询、接待投资者来访等形式积极与投资者进行了沟通，切实做好信息披露工作，增强了公司的透明度，加强了投资者关系管理，保护了中小投资者利益。今后，公司在这方面还将不断努力。为进一步深化公司治理，提高上市公司质量，公司在下列方面将做进一步的改进：1、积极主动学习新政策、新法规，不断完善和健全公司制度，以进一步规范公司运作，保护广大投资者权益。2、进一步健全内部控制制度，完善问责机制，规范关联交易，建立长效机制，加强程序管理，完善制止股东或者实
33、际控制人侵占上市公司资产的具体措施，向公司董事、监事和高级管理人员明确其维护上市公司资金安全的法定义务。3、完善并执行好信息披露管理制度，强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，规范披露上市公司关联交易和关联人名单，切实保护中小投资者利益。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 熊维政 董事长 4 22 赵志军 董事 4 22 汪群斌 董事 4 22 是 程剑军 董事 4 22 张军兵 董事 4 22 都强 董事 4 22 张泽书 独立董事 4 22
34、 杜海波 独立董事 4 22 刘奇 独立董事 4 22 是 汪群斌、刘奇先生因工作原因未能亲自参加公司第四届董事会第五次、第六次会议，但他们都在每次董事会前要求公司将会议资料发送其传阅，对议案认真审阅提出表决意见，然后再填写委托书委托其他董事代为表决。河南羚锐制药股份有限公司 2009 年年度报告 13年内召开董事会会议次数 4其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司根据证监会及交易所相关文件规
35、定，建立了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度等关于独立董事相关工作制度。公司独立董事按照相关制度及交易所相关文件，勤勉尽职，在审议年报的董事会召开前，召开独立董事专项会议，对公司董事会召开程序、资料完备性等进行严格审查；在关联交易的审核中，独立董事在关联交易提交董事会审议前，对关联交易资料、关联方情况等做出严格审查后，出具事前审核意见，提交董事会审议。在董事会上，积极参与讨论，谨慎表决，并出具独立意见。在年报审计前，独立董事与年审会计师沟通，确定年审计划、审计重点、审计人员安排等事项；在审计中，保持与年审会计师沟通，及时了解各阶段审计进程，关注重点事项的审计及异常情况的发生，督促会计师事务
36、所按计划完成审计工作。在审计后，仔细阅读公司审计报告初稿，反复核对主要财务数据，并召开现场沟通会议，就审计过程中的有关问题进行沟通，并将沟通情况报董事会审计委员会。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司主营业务与控股股东之间业务独立。人员方面独立完整情况 是 公司人员独立于控股股东。公司董事长、总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬。资产方面独立完整情况 是 公司拥有的生产经营性资产与控股股东严格分开，并形成了独立的产、供、销系统。机构方面独立完整情况 是
37、 公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、管理层独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体 河南羚锐制药股份有限公司 2009 年年度报告 14系，并独立开设银行帐户、纳税和作出财务决策。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司将从建立健全内控制度、完善内控体系，优 化内部资源配置、提高制度执行力等方面入手，结合有效的监督检查机制，加强内部控制机制建 设，促进企业经营管理合法合规，保障资产安全，确保财务报告及相关信息真实完整，提高经营效 率和效果，促进公司长期、稳定、健康、
38、快速发 展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司自上市以来,按照公司法、证券法及相关法律法规规定,结合公司所处行业、经营方式、资产结构等实际情况,已经建立了较为完善的内部管理和控制制度,涵盖公司治理结构、信息披露、生产、销售、采购、质量管理、投资、人力资源等方面,在公司实际运用中得到了较好的贯彻和执行.内部控制检查监督部门的设置情况 董事会下设审计委员会,公司设立审计部门,负责对公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司严格按照上交所内部控制指引，开展内 部控制的自我评估工作。董事会对内部控制有关工作的安排 1、加强董事会专业委员会在公司内控中
39、的专家指导作用。2、将内控管理进一步深化，对内控制度进行梳理，建立健全内控制度，提高制度的覆盖力度。促进企业规范经营，提高经济运行质量与效率。3、提高制度的执行力，健全监督检查部门职能。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司有完善的财务核算制度,全面涵盖会计核算、财务管理、资金管理等内容,每年对其有效性和适用性进行评估。内部控制存在的缺陷及整改情况 从目前看,公司内部管理制度对公司的生产经营起到了管理、控制和监督作用,为公司各项生产经营活动的正常运行和风险防范提供了保证。但随着市场环境的变化和公司业务的发展,公司将不断地对内控制度进行及时的补充、修改和完善。(五)高级管理人员的考评及激励
40、情况 公司董事会与总经理签订年度考核责任书，总经理与生产部门、销售部门及各控股子公司签订年度考核责任书。年终后根据实际完成情况严格考核与激励。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证监会、上海证券交易所的要求,为了进一步完善公司治理、提升规范运作水平,加大对年报信息披露责任人的问责力度,提高年报信息披露质量和透明度,公司制订了公司年报信息披露重大差错责任追究制度,对年报信息披露重大差错的责任认定、责任追究等进行了明确规定。公司将严格执行该制度,避免年报信息披露出现重大差错,确保年报信息真实、准确、完整。报
41、告期内,公司未出现年报信息披露重大差错情形。河南羚锐制药股份有限公司 2009 年年度报告 15 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股东大会 2009 年 6 月 9 日 中国证券报 2009 年 6 月 10 日 (二)临时股东大会情况 公司 2009 年未有召开临时股东大会。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 报告期内公司密切关注国家政策，及时把握医改动态，因势利导，顺势而为，秉持发展医药产业、服务大众健康的经营理念，采取积
42、极措施，为公司的持续发展、销售的增长、渠道的进一步拓宽奠定了基础。公司以打造国内优秀医药企业为目标，以“完善内控流程，建立价值体系，科学预算管理，提升员工价值”为主线，通过建立和完善科学合理的内部控制流程，防范和降低公司运行风险；强化数字化分析与管理，科学计划全年经济活动，合理降低运营费用，改善成本结构，使得企业保持了平稳增长的良好态势。2009年，公司实现营业收入46328万元，同比增长9.46%；实现利润总额3464万元，同比增长98.33%；实现归属于上市公司股东的净利润2931万元，同比增长179.81%。2009年的关键举措：（1）加强战略的梳理和落实。公司在战略方向、战略分解、资源
43、调配、战略管控等方面均有所加强。公司更进一步明确以透皮贴剂为特色，提升固体制剂运营效益的发展战略方向，以价值管理为主线，将公司5年战略目标分解落实到每一年和每一个运营单位，明确了各部门和下属企业在公司的战略位置和未来的发展目标，统一了思想、方向和定位。（2）建立和完善管控模式。公司陆续出台了财务人员管理办法等制度文件，建立了财务管理条线，有效地规范了体系，防范了风险；人力资源部重新梳理了总部和事业部人员管理体系，并聘请咨询机构进行薪酬体系创新设计，制定培训管理办法、改善绩效考核体系，完善岗位说明书等，着手建立科学的人力资源和行政文化体系，致力于学习型团队和创新型组织建设。投资部和审计部加强了运
44、营企业的考核和管理，建立起与战略、运营业绩相衔接的投资管理体系。（3）不断完善、创新营销思路。公司以营销为龙头，不断优化营销资源的配置，加大对主导产品、重点产品、重点市场、营销资源的倾斜，适时调整营销策略，注重产品结构调整，严格营销团队的业绩考核，进一步提升营销人员的专业素养和执行力，公司营销工作取得了良好成绩。透皮贴剂事业部积极实施集中采购，召开处方药专题会议，成立“维价联盟”，开展深度分销和终端促销工作，加强了对各地区促销费用的监督；信阳分公司按照“临床招商为主，发展战略合作伙伴”的思想，确定了“质量优先，宁缺毋滥”的招商原则，对区域市场重新划分，确定“总体指标挂钩，动态任务管理为主”的管
45、理和考核方案。（4）、提高投资者关系管理水平。公司严格准照上交所股票上市规则、公司章程、信息披露管理制度等相关规章，及时、公平地披露公司信息，确保信息的真实、准确、完整，做到公平、公正、公开地对待每一位投资者。公司通过制定投资者关系工作规范、完善投资者关系管理制度、实行专人、专线管理等方式规范咨询服务工作，提高服务质量和水平，促进公司投资者关系良性发展。2009年企业主要成果：1、公司被科技部授予“中药现代化科技产业基地建设十周年优秀单位”，并被首都慈善公益组织联合会表彰为“2009年度慈善公益事业优秀集体”。2、公司被国家知识产权局授予“国家知识产权试点单位”。3、公司被河南省科技厅授予“经
46、皮给药制剂创新型科技团队”。4、芬太尼项目完成车间主体工程和仓库主体建设，完成设备和技术的引进，完成项目现场核查。5、公司第一个水性基质科研项目，经河南省食品药品监督管理局批准的“退热贴”将完成各项相关程序，新产品2010年上市。6、公司组织申报的“新型热熔胶贴膏剂研究”获省级科技进步二等奖，“一种通络祛痛膏及其生产方法”获国家发明专利。河南羚锐制药股份有限公司 2009 年年度报告 167、联苯乙酸贴片、通络祛痛膏（SIS型）、老年痴呆贴等项目稳步推进，中试车间建成投入使用。8、公司50余种药品入选2009年版国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）；主要产品通络祛痛膏（骨质增生一贴
47、灵）、壮骨麝香止痛膏、关节止痛膏、培元通脑胶囊、丹鹿通督片、参芪降糖胶囊、胃疼宁片等产品进入2009年版国家医保目录，其中独家品种6个；同时，丹鹿通督片还被列为国家中药保护品种。2009 年供应链、环保节能情况：公司倡导“绿色经营”，继续完善采购管理流程，规范采购程序，增强阳光采购和绿色采购的认同感，配合低碳经济，在效能相当的情况下，公司将优先采购通过 ISO14001 环境管理体系认证的供应商产品，有效保证采购物资的环保节能和循环利用。其次，对生产用内袋包装材料、中小盒、大箱、中药材及生产用布等大综材料进行招标工作，在保证原材料质量的前提下，大幅度降低了原材料的采购成本，以达到降低生产成本的
48、目的。同时，加强战略合作，构建长期稳定 的采购供应链，与供应商签订长期战略，合作协议，实现采购效率的最优和采购效益的最大化，不断提升资源的适应能力和供应保障能力。生产系统大力推进节能降耗，完善环保管理制度，完成了2009年排污申报，实施了污水深度治理以及污水在线监测基站建设，顺利通过废水排放执行中药类制药工业水污染物排放标准限期治理项目的检查验收。同时，积极改用河水代替自来水用于生产；在锅炉燃煤方面，严把煤的质量关，对不符合质量要求的燃煤一律退回，大大减少了锅炉燃煤的成本，提高了经济效益。科研方面；巴布剂退热贴项目进展顺利。热压法系统的研究为后续热压法规模化生产和新产品应用奠定了基础。积极探索
49、用于癌症放化疗恶心呕吐治疗的格拉司琼贴片项目和老年痴呆贴的临床前研究工作。紫槐烧伤膏项目完成了制剂工艺研究及质量标准建立工作。2、公司主营业务及其经营状况（1）、报告期内公司资产构成变化情况表 单位：万元 项目 2008 年金额 占总资产比重（%）2009 年金额 占总资产比重（%）所占比重增减（%）应收帐款 4692 4.85 3760 3.67-1.18 存货 7676 7.93 6420 6.27-1.66 长期股权投资 11464 11.84 11911 11.63-0.21 固定资产 19818 20.47 21933 21.41 0.94 在建工程 3503 3.62 4885 4
50、.77 1.15 短期借款 28240 29.17 21340 20.84-8.33（2）、报告期内公司主要财务数据变动表 单位：万元 项目 2008 年 2009 年 增减幅度（%）销售费用 14352 17856 2441 管理费用 5739 6371 1101 财务费用 1459 869-40.44 所得税费用 642 513-20.09 注：销售费用同比增加主要原因是公司加大市场营销力度所致。财务费用同比减少主要原因是政府贴息所致。所得税费用同比减少主要原因是公司确认递延所得税。河南羚锐制药股份有限公司 2009 年年度报告 17（3）报告期内公司现金流量数据变动表 单位：万元 项目
