1、珠海华发实业股份有限公司 2009 年年度报告 1 珠海华发实业股份有限公司 珠海华发实业股份有限公司 600325600325 2009 年年度报告 2009 年年度报告 二 O 一 O 年三月十九日 二 O 一 O 年三月十九日 珠海华发实业股份有限公司 2009 年年度报告 2 目目 录录?一、重要提示一、重要提示.3?二、公司基本情况二、公司基本情况.3?三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要.4?四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况.6?五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员.12?六、公司治理结构六、公司治理结构.17?七、股东大会情况简介七
2、、股东大会情况简介.19?八、董事局报告八、董事局报告.20?九、监事会报告九、监事会报告.34?十、重要事项十、重要事项.35?十一、审计报告十一、审计报告.35?十二、备查文件目录十二、备查文件目录.122 珠海华发实业股份有限公司 2009 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 (一)本公司董事局、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事局会议。(三)天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 袁小波 主管
3、会计工作负责人姓名 俞卫国 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 何玉冰 公司负责人袁小波、主管会计工作负责人俞卫国及会计机构负责人（会计主管人员）何玉冰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 珠海华发实业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 华发股份 公司的法定英文名称 Huafa Industrial Co.,LTD.Zhuhai 公司的法定英文名称缩写 Huafa Industrial share 公司法定
4、代表人 袁小波 (二)联系人和联系方式 董事局秘书 证券事务代表 姓名 侯贵明 阮宏洲 联系地址 珠海拱北丽景花园华发大楼 珠海拱北丽景花园华发大楼 电话 0756-8282111 0756-8131632 传真 0756-8883298 0756-8883298 电子信箱 (三)基本情况简介 珠海华发实业股份有限公司 2009 年年度报告 4注册地址 珠海拱北丽景花园华发大楼 注册地址的邮政编码 519020 办公地址 珠海拱北丽景花园华发大楼 办公地址的邮政编码 519020 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券时报、上海证券
5、报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事局秘书处及证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 华发股份 600325 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 8 月 18 日 公司首次注册登记地点 珠海拱北丽景花园华发大楼 末次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 6 月 27 日 企业法人营业执照注册号 440400000065217 税务登记号码 44040119256618X 组织机构代码 19256618-X 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计
6、师事务所有限公司 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 860,227,801.62 利润总额 865,249,032.42 归属于上市公司股东的净利润 679,739,911.09归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 673,991,012.88经营活动产生的现金流量净额 1,815,393,769.32 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-8,538.57 珠海华发实业股份有限公司 2009 年年度报告 5计入当期损益的政府补助（与
7、企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）2,319,622.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 2,022,999.48 对外委托贷款取得的损益 2,577,099.73 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 687,147.89 所得税影响额-988,266.82 少数股东权益影响额（税后）-861,165.50 合计 5,748,898.21 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年
8、 营业收入 4,006,529,576.823,479,287,517.2715.15 2,165,682,909.78 利润总额 865,249,032.42768,893,830.9912.53 432,512,898.76归属于上市公司股东的净利润 679,739,911.09651,262,114.654.37 358,605,762.99归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 673,991,012.88654,231,868.783.02 363,741,364.28经营活动产生的现金流量净额 1,815,393,769.32 435,519,575.86316.83 2,2
9、91,632,067.53 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 17,464,430,623.86 13,529,483,552.71 29.08 9,527,425,966.01所有者权益（或股东权益）5,094,190,810.88 4,501,291,756.9913.17 1,991,503,510.49 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.830.88-5.680.6 稀释每股收益（元股）0.83 0.88-5.680.6 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.82 0
10、.88-6.820.61 加权平均净资产收益率（%）14.2217.36减少 3.14 个百分点21.41扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）14.1017.44减少 3.34 个百分点21.72珠海华发实业股份有限公司 2009 年年度报告 6每股经营活动产生的现金流量净额（元股）2.220.53318.877.25 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）6.235.51 13.076.3 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增
11、减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 203,092,088 24.86-203,092,088-203,092,088 03、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境 内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境 外自然人持股 二、无限售条件流 珠海华发实业股份有限公司 2009 年年度报告 7通股份 1、人民币普通股 613,953,532 75.14 203,092,088203,092,088 817,045,6201002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、
12、股份总数 817,045,620 100 00 817,045,620100 股份变动的批准情况 1)公司原非流通股股东珠海华发集团有限公司、珠海华发汽车销售有限公司、珠海华发物业管理服务有限公司已履行了 珠海华发实业股份有限公司股权分置改革说明书 中作出的限售承诺，经向上海证券交易所申请，原股权分置改革中的有限售条件的流通股共156,224,684 股于 2009 年 03 月 27 日上市流通，变为无限售条件的流通股份。2)经中国证监会证监许可2008491 号文核准，公司向截止股权登记日 2008 年 5 月 9 日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
13、华发股份全体股东，按照每 10 股配 3 股的比例配售。公司股东珠海华发集团有限公司、珠海华发汽车销售有限公司、珠海华发物业管理服务有限公司参与了配股，共认购 46,867,404 股。珠海华发集团有限公司、珠海华发汽车销售有限公司、珠海华发物业管理服务有限公司履行了参与配股时的锁定承诺，经向上海证券交易所申请，配股新增的股份 46,867,404 股于 2009 年 03月 27 日上市流通，变为无限售条件的流通股份。上述股份变动的内容具体刊登在 2009 年 3 月 24 日中国证券报、证券时报、上海证券报上。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增
14、加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 珠 海 华 发集 团 有 限公司 137,657,728 137,657,728股权分置改革中有限售条件的流通股上市 2009 年 3 月27 日 珠 海 华 发集 团 有 限公司 41,297,318 41,297,318有限售条件的流通股股东配股新增股份 2009 年 3 月27 日 珠 海 华 发汽 车 销 售有限公司 9,283,480 9,283,480股权分置改革中有限售条件的流通2009 年 3 月27 日 珠海华发实业股份有限公司 2009 年年度报告 8股上市 珠 海 华 发汽 车 销 售有限公司 2,785,044 2,78
15、5,044有限售条件的流通股股东配股新增股份 2009 年 3 月27 日 珠 海 华 发物 业 管 理服 务 有 限公司 9,283,476 9,283,476股权分置改革中有限售条件的流通股上市 2009 年 3 月27 日 珠 海 华 发物 业 管 理服 务 有 限公司 2,785,042 2,785,042有限售条件的流通股股东配股新增股份 2009 年 3 月27 日 合计 203,092,088 203,092,088/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量
16、交易终止日期股票类 每 10 股配3 股的比例配售股份 2008 年 5 月6 日 13.98185,130,5422008 年 5 月27 日 138,263,138 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 09 华发公司债 2009 年 10月 16 日 10018,000,0002009 年 11月 11 日 18,000,000 2017年10月16日 1）经中国证券监督管理委员会证监许可2008491 号文核准，公司向截止股权登记日 2008年 5 月 9 日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（总股本 631,915,078 股），
17、按照每 10 股配 3 股的比例配售股份，可配售股份总额为 189,574,523 股，实际配股增加的股份为 185,130,542 股。本次配股完成后，公司总股本为 817,045,620 股。2）经中国证券监督管理委员会证监许可2009915 号文核准，2009 年 9 月 30 日公司披露公司债券发行公告，向社会公开发行面值不超过 18 亿元的公司债券。本期债券为无担保品种，为 8 年期固定利率债券，在存续期限的第 5 年末赋予投资者回售选择权，债券票面金额为 100 元/张，按年付息，到期一次还本，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。根据询价结果，票面利率确定为 7.00%，
18、10 月 16 日发行圆满结束，最终发行规模为18 亿元。2009 年 11 月 11 日，公司债券开始在上海证券交易所上市交易，证券代码为 122028，简称为 09 华发债。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。珠海华发实业股份有限公司 2009 年年度报告 9 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 61,094 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量珠 海
19、华 发集 团有 限公司 国有法人 21.91 179,055,046 质押 87,931,479 广 发聚 丰股 票型 证券 投资 基金 未知 4.65 38,000,00013,081,910 未知 中 邮核 心成 长股 票型 证券 投资 基金 未知 3.72 30,412,1422,294,645 未知 华 安中 小盘 成长 股票 型证 券投 资基金 未知 2.11 17,220,09717,220,097 未知 珠 海华 发汽 车国有法1.48 12,068,524 质押 6,034,262 珠海华发实业股份有限公司 2009 年年度报告 10销 售有 限公司 人 珠 海华 发物 业管
20、理服 务有 限公司 国有法人 1.48 12,068,518 质押 6,034,259 易 方达 价值 成长 混合 型证 券投 资基金 未知 1.36 11,099,950-2,602,093 未知 融 通动 力先 锋股 票型 证券 投资 基金 未知 1.31 10,696,59310,696,593 未知 中 邮核 心优 选股 票型 证券 投资 基金 未知 1.10 9,000,0009,000,000 未知 易 方达 策略 成长 二号 混合 型证 券投 资基金 未知 1.01 8,212,3188,212,318 未知 前十名无限售条件股东持股情况 珠海华发实业股份有限公司 2009 年年
21、度报告 11股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 珠海华发集团有限公司 179,055,046人民币普通股 广发聚丰股票型证券投资基金 38,000,000人民币普通股 中邮核心成长股票型证券投资基金 30,412,142人民币普通股 华安中小盘成长股票型证券投资基金 17,220,097人民币普通股 珠海华发汽车销售有限公司 12,068,524人民币普通股 珠海华发物业管理服务有限公司 12,068,518人民币普通股 易方达价值成长混合型证券投资基金 11,099,950人民币普通股 融通动力先锋股票型证券投资基金 10,696,593人民币普通股 中邮核心优选股票型证券投
22、资基金 9,000,000人民币普通股 易方达策略成长二号混合型证券投资基金 8,212,318人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 已知第一大股东珠海华发集团有限公司、珠海华发汽车销售有限公司及珠海华发物业管理服务有限公司属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，与其他流通股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他流通股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人,也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。前十名股东中,代表国家持股的单位为珠海华发集团有限公司、珠海华发汽车销售有限公司及珠海华发物
23、业管理服务有限公司。上述股东中，珠海华发集团有限公司、珠海华发汽车销售有限公司及珠海华发物业管理服务有限公司的实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 珠海华发实业股份有限公司 2009 年年度报告 12 珠海华发集团有限公司是珠海市人民政府国有资产监督管理委员会全资下属企业，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会是公司的实际控制人。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 珠海华发集团有限公司 单位负责人或法定代表人 袁小波 成立日期 1986 年 5 月 14 日 注册资本 400,000,000主要经
24、营业务或管理活动 房地产开发经营（许可证有效期至 20012 年 1 月17 日），房屋出租，轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字1993254 号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字1995256 号文经营）；建筑材料、五金、工艺美术品、服装、纺织品的批发、零售。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事
25、和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会华发汽车 华发集团 华发物业 华发股份 100%100%60%21.91%1.48%1.48%珠海华发实业股份有限公司 2009 年年度报告 13单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 袁小波 董 事 局主席 男 572007 年5 月 15日 2010 年5 月 15日 663否 李光宁 董 事 局副主席 男 382007 年5 月 15日 2010
26、年5 月 15日 723723 341否 刘克 董 事 局副主席、总裁 男 512007 年5 月 15日 2010 年5 月 15日 341否 刘亚非 董 事 局副主席 男 532007 年5 月 15日 2010 年5 月 15日 341否 王沛 董 事、副总裁 女 462007 年5 月 15日 2010 年5 月 15日 240否 吴东生 董 事、总 工 程师 男 502007 年5 月 15日 2010 年5 月 15日 10,85010,850 240否 俞卫国 董 事、财 务 总监 男 432007 年5 月 15日 2010 年5 月 15日 240否 谭劲松 独 立 董事 男
27、 432007 年5 月 15日 2009 年7月3日 20否 张学兵 独 立 董事 男 452009 年7月3日2010 年5 月 15日 0否 易健 独 立 董事 女 452007 年5 月 15日 2010 年5 月 15日 20否 陈杰平 独 立 董事 男 572007 年5 月 15日 2010 年5 月 15日 20否 景旭 独 立 董事 男 402007 年5 月 152010 年5 月 15 20否 珠海华发实业股份有限公司 2009 年年度报告 14日 日 陈茵 副总裁 女 392007 年5 月 15日 2010 年5 月 15日 240否 阳静 副总裁 女 422007
28、年5 月 15日 2010 年5 月 15日 13,18213,182 240否 赵晖 副总裁 男 422007 年5 月 15日 2010 年5 月 15日 240否 赖小航 副总裁 男 402008 年3 月 28日 2010 年5 月 15日 214否 谢伟 董 事 局秘书 男 342007 年5 月 15日 2010 年1月6日 240否 林悟彪 监事长 男 542007 年5 月 15日 2010 年5 月 15日 240否 阮宏洲 监事 男 372007 年5 月 15日 2010 年5 月 15日 2,1712,171 76否 冯永平 监事 男 482007 年5 月 15日 2
29、010 年5 月 15日 6,7086,708 54否 合计/33,63433,634/4030/袁小波：曾任珠海市劳动局局长、珠海市政府副秘书长、华发集团公司总经理。2001 年 2月起任本公司董事及华发集团公司法定代表人、董事长，2004 年 10 月起任本公司董事局主席，2008 年 12 月当选广东省第十届政协委员。李光宁：曾任珠海经济特区华发集团公司助理总经理、副总经理，本公司董事局秘书、董事。现任华发集团董事、总经理，2005 年 1 月起任本公司董事局副主席。刘克：曾任深圳发展银行总行办公室主任、董事局首席秘书、深圳发展银行珠海支行行长、招商银行广州分行流花支行及人民中路支行行长
30、，2001 年 5 月起任本公司董事兼总裁，2004年 10 月起兼任本公司董事局副主席。刘亚非：曾任内蒙古自治区驻珠海办事处主任、珠海市政府驻北京办事处主任、本公司董事长。现任本公司董事局副主席，兼任珠海华发集团有限公司副董事长、副总经理。王沛：曾任珠海德联造价事务所有限公司副董事长兼副总经理，2001 年 5 月起任本公司董事兼副总裁。吴东生：曾任安徽省淮南市规划设计院市政室主任、珠海规划设计研究院高级工程师，2001年 5 月起任本公司董事兼总工程师，为本公司核心技术人员。俞卫国：曾任珠海市审计局基本建设审计科副科长，2001 年 5 月起任本公司财务总监，2005年 2 月起任本公司董
31、事。谭劲松：曾任中山大学管理学院会计学系主任、副院长，现任中山大学管理学院党委书记、兼任中国注册内部审计师协会理事、广东省注册会计师协会理事、广东财会编委会副主珠海华发实业股份有限公司 2009 年年度报告 15任委员等职务。2002 年 1 月至 2009 年 7 月 3 日任本公司独立董事。张学兵：1988 年加入司法部中国法律事务中心，1992 年任该中心海南办事处主任，1993 年发起设立北京市中伦律师事务所并任主任。现任北京市中伦律师事务所合伙人、第八届北京市律师协会会长。2009 年 7 月起任本公司独立董事。易健：曾任广东珠海亚太律师事务所专职律师，广东秉德律师事务所合伙人，北京
32、市君泽君律师事务所专职律师、北京市展达律师事务所合伙人，现任北京市高朋律师事务所合伙人。2004 年 3 月起任本公司独立董事。陈杰平：曾任香港城市大学会计系副主任、主任、署理系主任、香港会计学会主席。现任中欧国际工商学院会计系教授、副教务长、EMBA 主任，上海天玑科技股份有限公司及中银国际证券有限公司独立董事。2007 年 7 月起任本公司独立董事。景旭：北京市君都律师事务所合伙人，兼任北京市律师协会国企改制专业委员会委员、欧美同学会中国留美青年委员会理事。2007 年 7 月起任本公司独立董事。陈茵：曾任本公司销售部经理、总经理助理，2004 年 6 月起任本公司副总裁。阳静：曾任四川省
33、成都市建筑设计研究院助理工程师、珠海市建筑设计院高级建筑师、本公司报建业务部副经理、经理、总经理助理、设计咨询公司总经理，2005 年 1 月起任本公司副总裁。赵晖：曾任珠海丹田集团营销部经理，珠海燊荣房地产开发有限公司副总经理，本公司市场研发部经理、总裁助理。2007 年 5 月起任本公司副总裁。赖小航：曾任本公司预结算部副经理、经理、总裁助理。2008 年 3 月起任本公司副总裁。谢伟：曾任深圳市国际企业股份公司投资管理部经理、董事局秘书，珠海铧创投资担保有限公司投行业务部、业务拓展部总监。2007 年 2 月至 2010 年 1 月任本公司董事局秘书。林悟彪：曾任珠海劳动监察大队副大队长
34、、办公室主任、吉大办事处主任，现任华发集团总经办主任、华发物业董事长，2004 年 4 月起任本公司监事长。阮宏洲：2000 年 2 月起任本公司证券部副经理兼本公司监事，2004 年 2 月起任本公司证券部经理兼本公司监事。冯永平：曾任广东省梅州市统计局科员、珠海市金海电子联合公司职员，2000 年 2 月起任本公司行政部副经理兼本公司监事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 袁小波 珠海华发集团有限公司 董事长 否 李光宁 珠海华发集团有限公司 董事、总经理 否 刘亚非 珠海华发集团有限公司 副董事长、副总经理 否 林悟彪 珠海华发集团有限公司、珠海
35、华发物业管理服务有限公司 珠海华发集团有限公司总经办主任、珠海华发物业管理服务有限公司董事长 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 景旭 北京市君都律师事务所 合伙人 是 易健 北京市高朋律师事务所 合伙人 是 陈杰平 中欧国际工商学院 会计学教授 是 张学兵 北京市中伦律师事务所合伙人 合伙人 是 珠海华发实业股份有限公司 2009 年年度报告 16(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事报酬由公司股东大会确定，高级管理人员报酬依据董事局审议通过的公司薪酬制度确定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据
36、独立董事津贴标准及年度业绩考核办法，独立董事固定津贴 10万元年，浮动津贴 10 万元年。高级管理人员的报酬根据公司相关薪酬及考核管理办法，考核经营业绩等指标，确定公司其他高级管理人员的报酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 在报告期内公司继续执行 2006 年度股东大会审议通过的公司2005-2009 年度奖励基金实施计划。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形变动原因 谭劲松 独立董事 离任 2009 年 7 月 3 日，召开的公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过谭劲松先生辞去独立董事。张学兵 独立董事 聘任 2009 年 7 月 3 日，
37、召开的公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过聘任张学兵先生为独立董事，任期为本届董事局任期届满为止。谢伟 董事局秘书 离任 2010 年 1 月 6 日，召开的公司第六届董事局第七十四次会议审议通过谢伟先生辞去董事局秘书 侯贵明 董事局秘书 聘任 2010 年 1 月 6 日，召开的公司第六届董事局第七十四次会议审议通过聘任侯贵明先生为董事局秘书，任期为本届董事局任期届满为止。余淑玲 法律事务总监 聘任 2010 年 1 月 18 日，召开的公司第六届董事局第七十七次会议审议通过聘任余淑玲女士为公司法律事务总监，任期为本届经营班子届满。(五)公司员工情况 在职员工总数 1,089公司需承
38、担费用的离退休职工人数 3专业构成 专业构成类别 专业构成人数 财务人员 41工程技术人员 307管理人员 127其他 614教育程度 教育程度类别 数量（人）大学本科及以上 478大专 380中专、技校及高中 231珠海华发实业股份有限公司 2009 年年度报告 17 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、上海证券交易所有关要求，修订了公司章程和财务管理制度，制定了公司内部审计制度。公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。公司治理的主要方面如下：1、关于股东与股东大会:报告期内，公
39、司召开了 1 次年度股东大会及 1 次临时股东大会。公司能够根据公司法、上海证券交易所股票上市规则、股东大会规范意见及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系:公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事局、监事会和内部机构能够独立运作。公司上市以来得到了控股股东在资
40、金、人才和资源等各方面的大力支持和帮助，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并在公司章程中明确了“占用即冻结”的相关条款。3、关于董事和董事局:报告期内，公司共召开了 29 次董事局。公司严格按照公司法、公司章程 规定的选聘程序选举董事，公司董事局人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事局议事规则等制度，认真出席董事局会议。公司建立了独立董事制度，公司独立董事严格遵守该制度。公司董事局下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，在召开董事局会议前对各自职责范
41、围内的事项都进行认真审阅和讨论，形成一致意见后再报董事局会议审议，作用得到了真正的发挥和进一步的加强。在公司治理自查活动中，各次专门委员会根据有关该事项的整改措施进行了完善，并进一步发挥各专门委员会的作用。4、关于监事和监事会:报告期内，公司共召开了 2 次监事会。公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会工作制度等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。6、关于信息
42、披露与透明度:公司指定董事局秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定中国证券报、证券时报、上海证券报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。7、关于投资者关系及相关利益者:公司以更加透明、公开、热情的态度，通过各种渠道进一步加强投资者关系管理工作。公司接待了各类投资者到公司现场参观、考察，并详细回答提出的各类问题，在 2009 年公司债发行工作过程中，采取广泛宣传公司债特点，成功发行了 18 亿公司债券。接待投资者及向投资者宣传、推介公司的具体情况，尊重和维护相关利益者的合
43、法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。珠海华发实业股份有限公司 2009 年年度报告 18(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事局的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事局次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 谭劲松 是 15312 否 易健 是 29326 否 景旭 是 29326 否 陈杰平 是 29326 否 张学兵 是 15114 否 年内召开董事局会议次数 29其中：现场会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 26 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，
44、公司独立董事未对公司本年度的董事局议案及其他非董事局议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了公司独立董事工作细则对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定，按照上述工作细则及董事局下设各专门委员会工作细则、审计委员会年度财务报告审计工作规程的具体要求，公司独立董事认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2009 年召开的相关会议，对公司董事局审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董
45、事的独立作用，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。独立董事履职情况具体见独立董事述职报告。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。董事局主席、董事局副主席、总裁、副总裁、董事局秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及配套设施，拥
46、有独立的工业产权、商标、非专利技术等 珠海华发实业股份有限公司 2009 年年度报告 19无形资产。机构方面独立完整情况 是 本公司设置了健全的组织机构体系，董事局、监事会、管理、技术、生产销售等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并开设独立银行帐户、独立纳税、作出财务决策。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 详见珠海华发实业股份有限公司内部控制的自我评价报告 (五)高级管理人员的考评及激励情况 在报告期内公司继续执行 2006 年度股东大会审议通过的公司 200
47、5-2009 年度奖励基金实施计划。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 珠海华发实业股份有限公司 2009 年度社会责任报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址： (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司第六届董事局七十九次审议通过了 关于制定 年报信息披露重大差错责任追究制度的议案，对年报信息责任追究做了具体规定，明确了对年报信息披露责任人的问责措施。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。七、股东大会情况简介
48、七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 2 月 12 日 证券时报、上海证券报、中国证券报 2009 年 2 月 13 日(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 7 月 3 日 证券时报、上海证券报、中国证券报 2009 年 7 月 4 日 珠海华发实业股份有限公司 2009 年年度报告 20 八、董事局报告八、董事局报告 (一)管理层讨论与分析 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 一
49、、报告期内公司经营情况的回顾一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况、报告期内总体经营情况 报告期内，我国房地产市场呈现先抑后扬的走势，公司秉承“诚信、品质、服务”的经营方针，贯彻“立足珠海，面向全国；规模适当，效益优先；突出市场，创新品牌；以人为本，打造精品”的总体发展战略，以市场需求为导向，积极顺应市场变化快速反应，把握行业景气契机，主动持续开展管理创新和市场开拓，取得了良好的社会经济效益，经营业绩继续保持了增长态势，社会形象和品牌影响力有所提升，核心竞争力继续得到提高。报告期内，公司实现营业收入 40.07 亿元，比上年增长 15.15%；实现营业利润总额 8.65亿元，
50、比上年增长 12.53%；实现归属于母公司所有者的净利润 6.8 亿元，比上年增长 4.37%；基本每股收益0.83元。截至2009年12月31日，公司总资产174.64亿元，比上年增长29.08%；归属于母公司所有者权益 50.94 亿元，比上年增长 13.17%。2、公司存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性、公司存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性（1）公司的主要优势、经营和盈利能力的连续性和稳定性）公司的主要优势、经营和盈利能力的连续性和稳定性 区域市场领导者。近三十年持续的精耕细作，奠定了公司在珠海房地产市场的龙头地位。报告期内，珠海市场仍为结转收入、贡
