1、 青海贤成矿业股份有限公司 青海贤成矿业股份有限公司 600381600381 2009 年年度报告 2009 年年度报告 青海贤成矿业股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.1 六、公司治理结构.3 七、股东大会情况简介.9 八、董事会报告.10 九、监事会报告.15 十、重要事项.16 十二、备查文件目录.24 青海贤成矿业股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告
2、所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人姓名 臧静涛 主管会计工作负责人姓名 李凯 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 刘慧萍 公司负责人臧静涛、主管会计工作负责人李凯及会计机构负责人（会计主管人员）刘慧萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策
3、程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 青海贤成矿业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 贤成矿业 公司的法定英文名称 QinghaiSunshinyMiningCo.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 Sunshiny 公司法定代表人 臧静涛 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马海杰 陈定 联系地址 广州珠江新城华夏路 8 号合景国际金融广场 32 楼 广州珠江新城华夏路 8 号合景国际金融广场 32 楼 电话 020-85506086 020-85506086 传真 020-85506092 020-855060
4、92 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 西宁市团结桥路 53 号 注册地址的邮政编码 810015 办公地址 广州珠江新城华夏路 8 号合景国际金融广场 32楼 办公地址的邮政编码 510623 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 青海贤成矿业股份有限公司 2009 年年度报告 3公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 董事会秘书办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 贤成 600381*ST
5、 贤成 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 8 月 28 日 公司首次注册登记地点 青海省工商行政管理局 最近变更：法人代表变更 公司变更注册登记日期 2009 年 7 月 21 日 公司变更注册登记地点 青海省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 630000100010609 税务登记号码 630102710402282 组织机构代码 71040228-2 公司聘请的会计师事务所名称 武汉众环会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 武汉江汉区单洞路特 1 号武汉国际大厦 B 座 16楼 公司其他基本情况 1、经公司 2004 年度股东大会审议通过，并
6、经青海省工商行政管理局核准，公司名称自 2005 年 5月 25 日起由青海白唇鹿股份有限公司变更为青海贤成实业股份有限公司；2、经公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过并经青海省工商行政管理局核准，公司名称自2008 年 3 月 25 日起由青海贤成实业股份有限公司变更为青海贤成矿业股份有限公司，公司经营范围变更为：矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、开发；注册资本由 11000 万元增加至 30638.4 万元；3、2009 年 7 月 21 日，公司法人代表由黄贤优变更为臧静涛。三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元币种：人民
7、币 项目 金额 营业利润-38,430,441.39利润总额 55,899,888.19归属于上市公司股东的净利润 51,462,069.33归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-42,884,717.17经营活动产生的现金流量净额 39,161,460.56(二)非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-28,752.83 青海贤成矿业股份有限公司 2009 年年度报告 4 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 94,652,662.50注 1 系以前年度对外担保计提的预计负债本期转回；除上述各项之外的其他营业外收入和支出
8、-293,580.09 所得税影响额 5,570.73 少数股东权益影响额（税后）10,886.19 合计 94,346,786.50 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 2008 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 53,030,617.16 40,721,644.0540,721,644.0530.23 9,602,518.27利润总额 55,899,888.19 121,442,798.91122,652,100.27-53.97 48,587,052.67归属于上市公司股东的净利润 51,46
9、2,069.33 116,139,313.20117,046,289.22-55.69 49,140,225.23归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-42,884,717.17-29,651,641.16-28,744,665.1444.63-71,809,351.59经营活动产生的现金流量净额 39,161,460.56 20,828,464.4220,828,464.4288.02 7,505,713.252008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 347,488,536.60 358,210,840.87358,210,8
10、40.87-2.99 376,269,856.53所有者权益（或股东权益）-217,366,697.01-269,887,338.12-269,599,766.26不适用-382,354,187.78 2008 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.17 0.380.38-55.26 0.16稀释每股收益（元股）0.17 0.380.38-55.26 0.16扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.14-0.10-0.09不适用-0.23加权平均净资产收益率（%）不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资 不适用 青海
11、贤成矿业股份有限公司 2009 年年度报告 5产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.13 0.070.0785.71 0.022008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）-0.71-0.88-0.88不适用-1.25 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 160,388,800 52.34 -160,388
12、,800-160,388,800 01、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 160,388,800 52.34 -160,388,800-160,388,800 0其中：境内非国有法人持股 55,435,520 18.09 -55,435,520-55,435,520 0境内自然人持股 104,953,280 34.25 -104,953,280-104,953,280 0、外资持股 其中：境外法人 青海贤成矿业股份有限公司 2009 年年度报告 6持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 145,995,200 47.66 160,388,800160,388,800 306,
13、384,0001001、人民币普通股 145,995,200 47.66 160,388,800160,388,800 306,384,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 306,384,000 100 306,384,000100 股份变动的批准情况 1、2009 年 2 月 5 日，张寿清持有的公司有限售条件股份 15,319,200 股限售期满可上市流通；2、2009 年 12 月 2 日，西宁市国新投资控股有限公司持有的公司有限售条件股份 55,435,520 股、朱蕾蕾持有的公司有限售条件股份 23,134,080 股、上海国际信托有限公司
14、持有的公司有限售条件股份20,000,000 股、张寿清持有的公司有限售条件股份 15,500,000 股、吕永和持有的公司有限售条件股份 15,500,000 股、杨启夫持有的公司有限售条件股份 15,500,000 股限售期满可上市流通。股份变动的过户情况 1、2009 年 2 月 10 日-12 月 3 日，张寿清通过上海证券交易所交易系统合计卖出公司股份合计30,638,400 股，占公司总股本的 10%；2、2009 年 12 月 2 日-12 月 11 日，上海国际信托有限公司通过上海证券交易所交易系统合计卖出公司股份合计 15,319,200 股，占公司总股本的 5%；3、200
15、9年12月2日-12月4日，吕永和通过上海证券交易所交易系统合计卖出公司股份合计7,970,080股，占公司总股本的 2.60%；4、2009年12月4日-12月8日，朱蕾蕾通过上海证券交易所交易系统合计卖出公司股份合计3,689,200股，占公司总股本的 1.2%。2、限售股份变动情况 青海贤成矿业股份有限公司 2009 年年度报告 7单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 西宁市国新投资控股有限公司 55,435,520 55,435,52000股权分置改革 2009 年 12月 2 日 张寿清 15,319,200 15
16、,319,20000股权分置改革 2009 年 2 月5 日 张寿清 15,500,000 15,500,00000股权分置改革 2009 年 12月 2 日 朱蕾蕾 23,134,080 23,134,08000股权分置改革 2009 年 12月 2 日 上海国际信托有限公司 20,000,000 20,000,00000股权分置改革 2009 年 12月 2 日 吕永和 15,500,000 15,500,00000股权分置改革 2009 年 12月 2 日 杨启夫 15,500,000 15,500,00000股权分置改革 2009 年 12月 2 日 (二)证券发行与上市情况 1、前三
17、年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 41,896 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 西宁市国新投资控股有限公司 境内非国有法人 18.0955,435,520无 杨启夫 境内自然人 5.0615,500,000无 朱蕾蕾 境内自然人 4.5113
18、,824,880无 吕永和 境内自然人 2.206,730,520无 刘广强 境内自然人 1.966,000,000无 张景华 境内自然人 1.304,000,000无 马培青 境内自然人 0.993,060,284无 广州市永达电子仪表有限公司 未知 0.983,000,000无 上海盛昌文化传播有限公司 未知 0.471,454,034无 西宁特殊钢(集团)有限责任公司 国有法人 0.351,071,102无 前十名无限售条件股东持股情况 青海贤成矿业股份有限公司 2009 年年度报告 1股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 西宁市国新投资控股有限公司 55,435,520人
19、民币普通股 杨启夫 15,500,000人民币普通股 朱蕾蕾 13,824,880人民币普通股 吕永和 6,730,520人民币普通股 刘广强 6,000,000人民币普通股 张景华 4,000,000人民币普通股 马培青 3,060,284人民币普通股 广州市永达电子仪表有限公司 3,000,000人民币普通股 上海盛昌文化传播有限公司 1,454,034人民币普通股 西宁特殊钢(集团)有限责任公司 1,071,102人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司无法获知前十名股东间是否存在关联关系，也无法获知其是否一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体
20、情况介绍 自然人黄贤优先生通过其控制的贤成集团有限公司控制西宁市国新投资控股有限公司，达到对公司的控制。具体控制情况详见后公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图。(2)控股股东情况 法人 单位：元币种：人民币 名称 西宁市国新投资控股有限公司 单位负责人或法定代表人 钟文波 成立日期 1998 年 3 月 18 日 注册资本 194,850,000主要经营业务或管理活动 资本运营、企业购并 (3)实际控制人情况 自然人 姓名 黄贤优 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 无 最近 5 年内的职业及职务 贤成集团有限公司董事局主席、青海贤成矿业股份有限公司董事长（已于 2009 年 6
21、 月辞职）。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。青海贤成矿业股份有限公司 2009 年年度报告 1五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 黄贤优 董事长 男 45
22、2007 年6 月 26日 2009 年6月3日00 0 是 臧静涛 董事长 男 50 2009 年6 月 18日 2010 年6 月 25日 00 0 否 李广建 副董事长 男 56 2008 年5 月 26日 2009 年12 月 12日 00 0 否 吴茂成 副董事长 男 47 2007 年6 月 26日 2010 年6 月 25日 00 0 否 张勇 董事 男 36 2008 年1 月 16日 2010 年6 月 25日 00 0 否 黄志文 董事 男 47 2008 年5 月 26日 2010 年6 月 25日 00 0 否 王彬 董事 男 43 2008 年5 月 26日 2010
23、 年6 月 25日 00 0 是 易永健 独立董事 男 45 2008 年5 月 26日 2010 年6 月 25日 00 3 否 王汉齐 独立董事 男 41 2008 年5 月 26日 2010 年6 月 25日 00 3 否 裴永红 独立董事 女 31 2007 年6 月 26日 2010 年6 月 25日 00 3 否 马海杰 董事会秘书、副总经理 男 46 2006 年12 月 19日 2010 年6 月 25日 00 4 否 李奕明 监事会主席 男 53 2007 年6 月 26日 2010 年6 月 25日 00 0 是 黄绍优 监事 男 37 2007 年6 月 26日 2010
24、 年6 月 25日 00 0 是 钟文波 监事 男 45 2008 年4 月 29日 2010 年6 月 25日 00 0 是 白延霄 总经理 女 45 2008 年6 月 20日 2010 年6 月 25日 00 4 否 李凯 财务总监 男 35 2007 年3月6日2010 年6 月 25日 00 4 否 青海贤成矿业股份有限公司 2009 年年度报告 2田树浩 副总经理 男 33 2008 年6 月 20日 2010 年6 月 25日 00 4 否 蒋晓帆 副总经理 男 42 2008 年6 月 20日 2010 年6 月 25日 00 0 是 雷霁 副总经理 男 32 2008 年6
25、月 20日 2010 年6 月 25日 00 4 否 黄贤优：自 2001 年起一直担任青海贤成矿业股份有限公司董事长 臧静涛：2002 年起曾先后担任贤成集团有限公司及控股子公司副总经理、总经理、董事、副总裁等职务 李广建：广州鸿泽实业有限公司董事长 吴茂成：曾任西宁市国新投资控股有限公司副总经理，张勇：曾任盘县华阳煤业责任有限公司董事总经理 黄志文：阳江长发实业公司总经理 王彬：曾任广东蕉岭油坑集团副总经理，现任广东省油坑建材有限公司董事长 易永健：深圳市同人会计师事务所合伙人 王汉齐：北京大成律师事务所合伙人 裴永红：曾任上海福建神龙企业集团副总裁，现任江西力山化工有限公司副总经理 马海
26、杰：曾任贤成信息网络科技有限公司总经理助理、贤成集团人力资源总监助理 李奕明：曾任广州贤成服装有限公司总经理、贵阳白云中海房地产开发有限公司董事长、西宁颐贤新城房地产开发有限公司董事长 黄绍优：曾任西宁颐贤新城房地产开发有限公司董事长 钟文波：曾任贤成集团有限公司财务副总监 白延霄：曾任广东明成矿业有限公司董事长 李凯：曾任贤成集团财务管理中心财务经理 田树浩：曾任贤成集团总裁助理 蒋晓帆：曾任贤成集团总裁助理 雷霁：曾任贤成集团总裁助理 (二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
27、 是否领取报酬津贴 黄贤优 贤成集团有限公司 董事局主席 是 李广建 广州鸿泽实业有限公司董事长 董事长 是 张勇 盘县华阳煤业责任有限公司 顾问 是 黄志文 阳江长发实业公司总经理 总经理 是 王彬 广东省油坑建材有限公司董事长 董事长 是 易永健 深圳鹏城会计师事务所 合伙人 是 裴永红 江西力山化工有限公司 副总经理 是 王汉齐 北京大成律师事务合伙人 是 青海贤成矿业股份有限公司 2009 年年度报告 3所 李奕明 贤成集团有限公司 董事 是 钟文波 西宁市国新投资控股有限公司 董事长 是 黄绍优 盘县华阳煤业有限责任公司 常务副董事长 是 蒋晓帆 盘县华阳煤业有限责任公司 董事长 是
28、 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程规定，董事、监事人员报酬由董事会审议后提交股东大会审议批准；高级管理人员报酬由董事会审议批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 目前公司董监高人员报酬已与公司目前发展实际情况不符，2010 年度内董事会及薪酬与激励委员会将对此事项予以重新审议并确定有关方案后，提交公司股东大会审议。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 在公司领取报酬的董监高人员的报酬已根据相关规定支付，详情请看（一）“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务
29、变动情形 变动原因 黄贤优 董事长 离任 辞职 李广建 副董事长 离任 辞职 臧静涛 董事长 聘任 经公司临时股东大会及董事会审议通过，担任公司董事长职务 马海杰 董事 聘任 因李广建先生辞去公司董事职务，经公司董事会审议通过，补选为公司董事职务。此事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。(五)公司员工情况 在职员工总数 1,000公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 煤炭 700管理 300教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 40本科 80大专 255 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上
30、海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，自 2007 年积极参加证监会举办的公司治理专项整改活动以来，不断地完善的公司治理结构和公司治理制度，并根据监管机构的要求结合公司的实际情况建立了新的治理制度。报告期内公青海贤成矿业股份有限公司 2009 年年度报告 4司“三会”运作规范，决策机构、监督机构及经营管理机构间权责明确。公司董事会认为报告期内公司法人治理的实际状况基本符合上市公司治理准则的要求。目前公司治理情况如下：1、关于股东和股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益；能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会。公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股
31、东享有平等的权利，并承担相应的义务。公司召开的股东大会聘请了律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序和会议所通过的决议进行了见证，均符合公司法、公司章程以及公司股东大会议事规则的规定。2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东能履行诚信义务，行为合法规范，能认真遵守公司信息管理、信息披露、关联交易、资金往来等方面的制度要求，无利用其控制地位谋取额外利益的行为和现象出现。控股股东在公司不行使行政职能，保证公司董事会、监事会及其他内部管理机构能够独立运作。公司与控股股东及其关联方的关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均能及时充分的予以披露。3、
32、关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会由九名董事组成，其中三名为分别从事管理、法律和审计工作的独立董事，董事会成员的知识及专业构成较为合理，符合公司实际发展的需要。董事会下设有审计与考核、提名、薪酬、战略等四个专门委员会，审计委员会中有一名独立董事是审计方面的专业人士。董事会及各专门委员会均制订了相应的议事规则或工作规程。公司各位董事均能够积极参加监管机构举办的有关培训，不断提高自身的法律意识，以勤勉尽责和认真的态度履行职责，为公司决策的科学性、规范性和公司的可持续发展提供有力的支持。4、关于监事和监事会：公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表。
33、公司监事会能根据公司 监事会议事规则进行规范运作，各位监事能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及公司章程的规定认真履行自己的职责对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、社区等相关利益的合法权益，能够关注环境保护、公益事业等问题，在经济交往中，共同推动公司持续、健康的发展。6、关于绩效评价与激励约束机制：公司刚刚完成主营业务的转型，原有的绩效评价与激励制度需结合公司现有实际情况及未来的发展重新修订并进行优化，尚不完整。目前董事会薪酬与激励委员会正密切配合公司及各下属企业的人事部门对相关事项进
34、行考察、论证，以求尽快制订出符合公司新主营业务发展要求的相关制度。7、关于信息披露：公司董事会秘书办公室是公司信息管理、信息披露和维护投资者关系的责任部门，公司同时制订了相关的信息管理制度，董事会秘书为执行相关制度的责任人，并设立了证券事务代表、投资者关系代表等岗位和投资者热线、电子邮箱，认真履行信息披露义务、接待投资者来访、回答咨询等，在不违反相关信息披露法律法规和公司有关制度的前提下，保证所有投资者具有平等的获得公司经营管理信息的机会。报告期内，公司无信息披露违规现象产生。8、公司治理整改情况总结：2007 年公司积极参加中国证监会治理专项活动以来，基本按计划完成了相关的整改并披露了有关的
35、治理专项活动整改报告，同时也分别在 2007 年、2008 年及 2009 年内接受了青海证监局的现场检查。报告期内，公司对整改成果进行了继续巩固和深化，确保公司法人治理按照整改要求规范运作。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 关于公司决策机制、经营管理机制和管理架构的整改工作，在报告期内得到进一步的深化，已基本符合监管机构的有关要求及公司实际经营情况和公司发展的需要 2 关于公司内部风险控制方面的整改也在报告期内得到进一步的改善，系列风险控制制度实行情况良好，符合监管机构的要求和公司实际情况，防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度、外部信息报送和使用管理制度、内幕信息知情人登记制
36、度和信息披露重大过错责任追究制度等制度经试行后已提交董事会审议 年内未完成整改的问题 青海贤成矿业股份有限公司 2009 年年度报告 5问题说明 整改责任人 未及时完成整改的原因 目前整改进展 承诺完成整改的时间 公司绩效评价和激励措施需进一步研究和完善 董事会薪酬与激励委员会 公司主营业务发生变化，需根据公司实际情况进行优化 董事会薪酬与激励委员会正密切配合公司及各下属企业的人事部门对相关事项进行考察、论证，以求尽快制订出符合公司新主营业务发展要求的相关制度 2010-12-30 前 (二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席
37、次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 黄贤优 否 4 4200 否 臧静涛 否 4 4200 否 李广建 否 8 8400 否 吴茂成 否 9 9500 否 王彬 否 9 8511 否 张勇 否 9 8511 否 黄志文 否 9 6533 否 裴永红 是 9 7522 否 易永健 是 9 9500 否 王汉齐 是 9 9511 否 年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 6现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司有关事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建
38、立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定有独立董事工作细则及独立董事年报工作制度。为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和公司章程规定赋予董事的职权外，根据公司独立董事工作细则的规定，独立董事享有以下特别职权：1、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；青海贤成矿业股份有限公司 2009 年年度报告 66、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（独立董事行使
39、上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意）。独立董事应当对以下公司重大事项发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。根据公司独立董事年报工作制度的规定，独立董事在年报编制过程中应履行以下义务：1、独立董事应对为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称：年审注册会计师）的从业资格进行审核。2、公司总会
40、计师在年审注册会计师进场审计前应向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。3、公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面会的职责。4、独立董事应密切关注公司年度报告编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。5、公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造条件。报告期内，公司独立董事能本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极认真地参加公司董事会和股东大会及监管机构举办
41、的相关培训、学习，并对公司聘任高级管理人员、关联交易、开展重大资产重组工作等重大事项发表独立意见，对公司董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务体系，并具有自主经营能力。控股股东无越过股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。公司和控股股东之间存在同业竞争情况，目前正通过开展重大资产重组工作予以消除。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及
42、工资管理等方面均独立于控股股东，公司高级管理人员均由董事会聘任，公司的员 青海贤成矿业股份有限公司 2009 年年度报告 7工由公司独立聘用。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产体系及配套设施，拥有独立的土地使用权、商标等无形资产，公司采购和销售系统也独立于控股股东。机构方面独立完整情况 是 公司根据自身经营和发展的需要设置业务部门、职能部门和聘任人员，同时制订有明确的岗位职责和要求，公司的机构设置完全独立。财务方面独立完整情况 是 公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开立帐户，依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方
43、案 公司根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合印发的企业内部控制指引等规范性文件的要求，遵循结合实际、整体设计、分步实施的原则，全面梳理现有管理制度、岗位职责权限和业务流程，力求在公司内部（包括各下属企业）建立一个科学、有效的全面风险管理体系，并融入到公司的日常经营管理活动中，实现经营管理工作的规范化、系统化和制度化。公司内控制度体系基本涵盖了公司日常经营运作的各个方面。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司在 08 年度下旬根据上述企业内部控制指引的要求，对公司现有管理制度、岗位职责和业务流程开始进行梳理，并结合公司主营业务变化的实际情况和需要对已有的相关制度和工作流
44、程进行修订、补充和完善，交各部门、下属企业及高管意见征集、试行和董事会审议等程序，有计划、有步骤地推进制度修订完善工作，确保各项管理和经营活动有章可循。报告期内，公司基本按原定计划完成了相关的工作，相关制度的试行效果良好。内部控制检查监督部门的设置情况 公司内部控制制度执行情况的检查、监督以及评估主要由公司审计部门执行，董事会审计与考核委员会、监事会负责协调和支持审计部门开展的相关工作，并对公司内控制度的实施情况和效果青海贤成矿业股份有限公司 2009 年年度报告 8进行整体评估。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 报告期内公司审计部门对公司及下属企业的经营活动、财务收支、经济效益等进行内
45、部跟踪，并不定期开展现场检查工作，对公司内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价，将相关报告提交董事会及监事会。董事会对内部控制有关工作的安排 1、继续进一步加强公司内部控制制度的制订和完善工作，加强公司各级管理人员及新员工对公司施行内控制度的教育、掌握和落实，在企业内部营造良好的内控制度执行氛围。2、公司刚刚完成主营业务的转型，如何让相关的内控制度符合新主业的特点、发展需求和得以在较低的成本下有效予以执行并转化为效益，是董事会在 2010 年度日常工作中密切关注的重点问题之一。3、继续加强内部控制的监督检查和分析，及时发现缺陷并进行整改、密切跟踪内部控制缺陷整改情况。对内部监督中发现的重大
46、缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司参照国家相关会计政策和制度制订了货币资金、固定资产、在建工程、存货等具体管理办法。定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则，按照公司财务管理制度和会计政策合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。为进一步完善财务管理制度、提高财务人员业务能力，公司组织了财务人员进行专业知识的培训，严格按照会计准则的要求，做好公司会计核算工作。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司内部控制仍存在一定的缺陷，主要表现在
47、监督、检查的力度和专业性仍有待加强；同时由于公司的绩效考评制度仍处于完善当中，尚未能将各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系中。公司将加快加强相关制度的建设，力求在 2010 年度内解决涉及的问题。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司刚刚完成主营业务的转型，原有的高级管理人员绩效评价与激励制度需结合公司现有实际情况及未来的发展重新修订并进行优化，尚不完整。目前董事会薪酬与激励委员会正密切配合公司及各下属企业的人事部门对相关事项进行考察、论证，以求尽快制订出符合公司新主营业务发展要求的相关制度。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 青海贤成矿业股份有限公
48、司 2009 年度内部控制的自我评估报告、青海贤成矿业股份有限公司2009 年度履行社会责任报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 青海贤成矿业股份有限公司 2009 年年度报告 9披露网址： (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为进一步规范公司信息披露的相关工作，根据公司法、证券法以及上海证券交易所股票上市规则等法律法规，公司制订了年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息及知情人管理制度和外部信息使用人管理制度，以提高年报信息披露质量，加强内幕信息及知情人和外部信息使用人的管
49、理。上述制度在公司内部试行一段时间后，效果良好，并已提交公司董事会审议。报告期内，公司未发生年报信息披露重大差错以及业绩预告与实际披露数据存在较大差异等现象。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 3 月 30 日 上海证券报、证券时报 2009 年 3 月 31 日 本次年度股东大会议案审议情况如下：1、审议通过公司2008 年度董事会工作报告；2、审议通过公司2008 年度报告及摘要；3、审议通过公司2008 年度财务决算报告；4、审议通过公司2008 年度利
50、润分配方案；5、审议通过公司独立董事 2008 年度工作报告；6、审议通过关于修改公司章程的议案；7、审议通过续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司担任公司 2009 年度审计机构的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 第一次临时股东大会 2009 年 4 月 29 日 上海证券报、中国证券报、证券时报 2009 年 4 月 30 日 2009 第二次临时股东大会 2009 年 6 月 18 日 上海证券报、中国证券报、证券时报 2009 年 6 月 19 日 公司 2009 年度第一次临时股东大会审议通过了如下事项：1、审议
