1、 湖南金健米业股份有限公司 湖南金健米业股份有限公司 600127600127 2009 年年度报告 2009 年年度报告 湖南金健米业股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.22 十二、备查文件目录.78 湖南金健米业股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事
2、、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名：未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 肖汉族 董事 出公差 谢文 张美霞 独立董事 出公差 陈收 (三)天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人肖立成、主管会计工作负责人雷新明及会计机构负责人（会计主管人员）马先明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否。(六)是否存在违反规定决策程序对外
3、提供担保的情况？否。二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 湖南金健米业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 金健米业 公司的法定英文名称 HUNAN JINJIAN CEREALS INDUSTRY CO.,LTD.公司法定代表人 肖立成 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 谢文 王俊杰 联系地址 湖南省常德市德山开发区崇德路金健米业总部 湖南省常德市德山开发区崇德路金健米业总部 电话（0736）2588288（0736）2588216 传真（0736）2588220（0736）2588220 电子信箱 dm_ (三)基本情况简介 注册地址
4、 湖南省常德市德山开发区崇德路金健米业总部 注册地址的邮政编码 415001 办公地址 湖南省常德市德山开发区崇德路金健米业总部 办公地址的邮政编码 415001 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 dm_ (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 (五)公司股票简况 湖南金健米业股份有限公司 2009 年年度报告 3公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 金健米业 600127 (六)其他
5、有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 4 月 27 日 公司首次注册登记地点 湖南省工商行政管理局 首次变更 企业法人营业执照注册号 4300001000021 税务登记号码 湘字 430702216013630 组织机构代码 18381101-6 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 中国浙江杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金 额 营业利润-3,571,415.47 利润总额 13,595,635.28 归属于上市
6、公司股东的净利润 3,803,445.85归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-9,913,110.67经营活动产生的现金流量净额 11,192,684.47(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益-105,991.92计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）15,097,700.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 46,672.86除
7、上述各项之外的其他营业外收入和支出-635,657.33所得税影响额-318,269.83少数股东权益影响额（税后）-367,897.26合计 13,716,556.52(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 1,227,863,907.281,200,608,709.032.27 1,019,589,572.03 利润总额 13,595,635.28-195,349,503.12不适用-93,761.49归属于上市公司股东的净利润 3,803,445.85-198,218
8、,239.26不适用 5,055,096.74归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -9,913,110.67-212,181,973.19不适用-29,259,857.41经营活动产生的现金流量净额 11,192,684.47 69,120,940.47-83.81-6,727,349.18 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,585,564,536.74 1,481,101,501.93 7.05 1,639,067,401.73 所有者权益（或股东权益）548,905,750.78 545,063,396.81 0.70 743
9、,281,636.07 湖南金健米业股份有限公司 2009 年年度报告 4 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.007-0.364不适用 0.009 稀释每股收益（元股）0.007-0.364 不适用 0.009 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.018-0.390不适用-0.054 加权平均净资产收益率（%）0.70-30.77增加 31.47 个百分点 0.67扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1.81-32.94增加 31.13 个百分点-3.86每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.020
10、.13-84.62-0.01 2009 年末2008 年末本期末比上年同期末增减(%)2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.01 1.00 1.00 1.37 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 112,256,55020.62-112,256,550-112,256,550 003、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中
11、：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 432,203,06779.38 112,256,550112,256,550 544,459,6171002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 544,459,617100 00 544,459,617100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 中国农业银行股份有限公司常德市分行 112,256,550 112,256,5500股改承诺 2009年11月24日合计 112,256,550 112,2
12、56,5500/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。湖南金健米业股份有限公司 2009 年年度报告 5(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 136,416 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国农业银行常德市分行 国有法人20.62112,256,550
13、-9,328,525 无 中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 未知 0.904,900,0004,900,000 未知 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)未知 0.361,949,6411,949,641 未知 周萍萍 未知 0.331,817,5791,817,579 未知 江门市汇融贸易有限公司 未知 0.301,660,0001,660,000 未知 蔡晓东 未知 0.291,580,0001,580,000 未知 汪依燕 未知 0.221,196,7001,196,700 未知 山东五征车辆制造有限公司职工持股会 未知 0.221,181,2001,
14、181,200 未知 史菊英 未知 0.211,160,5711,160,571 未知 钱条员 未知 0.201,094,8001,094,800 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国农业银行常德市分行 112,256,550 人民币普通股 中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 4,900,000 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)1,949,641 人民币普通股 周萍萍 1,817,579 人民币普通股 江门市汇融贸易有限公司 1,660,000 人民币普通股 蔡晓东 1,580,000 人民币
15、普通股 汪依燕 1,196,700 人民币普通股 山东五征车辆制造有限公司职工持股会 1,181,200 人民币普通股 史菊英 1,160,571 人民币普通股 钱条员 1,094,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司第 2 至 10 位股东为无限售条件股东，公司未知其之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；2、公司第一大股东中国农业银行股份有限公司常德市分行与其他前 10 名股东之间不存在关联关系，不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍
16、本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国农业银行股份有限公司常德市分行 单位负责人或法定代表人 胡云水 成立日期 1994 年 7 月 16 日 注册资本 30,000主要经营业务或管理活动 经营国家银行业监督管理机构依照法律法规和其他规定批准的业务。湖南金健米业股份有限公司 2009 年年度报告 6(3)实际控制人情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 中国农业银行股份有限公司 单位负责人或法定代表人 项俊波 成立日期 2009 年 1 月 15 日 注册资本 2,600主要经营业务或管理活动 吸收人民币存款、发放短期、
17、中期、长期贷款；办理结算，办理票据贴现；发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借，提供信用服务及担保，代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱，外汇存款；外汇贷款；外汇汇款，外地兑换，国际结算等。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：中国农业银行股份有限公司 国有独资 中国农业银行湖南省分行 国有独资 中国农业银行常德市分行 2062%湖南金健米业股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级
18、管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 肖立成 董事长、党委书记 男 57 2009 年 12 月 30 日2012 年 12 月 31 日 7.79 是 肖汉族 副董事长、总裁、党委副书记 男 44 2009 年 12 月 30 日2012 年 12 月 31 日 39.48否 雷新明 董事、财务总监 男 46 2009 年 12 月 30 日2012 年
19、12 月 31 日 11.95否 谢 文 董事、董事会秘书 男 42 2009 年 12 月 30 日2012 年 12 月 31 日 27.2 否 陈 收 独立董事 男 54 2009 年 12 月 30 日2012 年 12 月 31 日 6.32 否 张美霞 独立董事 女 63 2009 年 12 月 30 日2012 年 12 月 31 日 6.32 否 余少君 监事会主席 男 53 2009 年 12 月 30 日2012 年 12 月 31 日 3.68 是 肖 瑛 监事、党委副书记、纪委书记、工会主席 女 52 2009 年 12 月 30 日2012 年 12 月 31 日 2
20、4.06否 刘学清 职工监事 男 44 2009 年 12 月 30 日2012 年 12 月 31 日 9.08 否 卢其松 副总裁 男 42 2009 年 12 月 30 日2012 年 12 月 31 日 24.07否 吴远海 副总裁 男 56 2009 年 12 月 30 日2012 年 12 月 31 日44,03744,037 24.07否 湖南金健米业股份有限公司 2009 年年度报告 7王建龙 副总裁、总农艺师 男 45 2009 年 12 月 30 日2012 年 12 月 31 日 23.7 否 李子清 总裁助理 男 43 2009 年 12 月 30 日2012 年 12
21、 月 31 日 10.28否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：肖立成：中国农业银行株洲市分行副行长、党组成员、党委委员。2006 年 7 月至今任湖南金健米业股份有限公司董事长、党委书记。肖汉族：2003 年 1 月至 2006 年 5 月任湖南金健米业股份有限公司董事兼药业事业部总经理，2006年 5 月至今任湖南金健米业股份有限公司副董事长、总裁、党委副书记兼湖南金健药业有限责任公司董事长。雷新明：2002 年 2 月至 2006 年 5 月任中国农业银行常德市分行业务拓展部副总经理，2006 年 5月至今任湖南金健米业股份有限公司董事、财务总监。谢文：2002 年至
22、2006 年 5 月历任湖南金健米业股份有限公司董事会秘书处副总经理、总经理，2006 年 5 月至 2008 年 2 月任湖南金健米业股份有限公司董事、董事会秘书兼综合管理中心主任，2008年 2 月至 2009 年 12 月 31 日任董事、董事会秘书兼任投资管理中心主任。陈收：1977 年参加工作，现任湖南大学教授、副校长。曾任湖南大学经济管理工程系助教、讲师；湖南大学国际商学院副教授、副校长、教授、党总支书记、院长；现任湖南大学教授、副校长。张美霞：1968 年参加工作，曾任湖南省物资局干事；湖南省五七总校政工干事；湖南省郴州地区财政局干事、副科长；湖南省财政厅农业处科长、副处长；湖南
23、省信托投资公司副总经理、总经理；湖南省财政厅助理巡视员（副厅级）；湖南省财政厅党组成员、总会计师；现已退休。余少君：2003 年至 2006 年任农业银行湖南省分行副处长，2006 年 7 月至 2008 年 2 月任湖南金健米业股份有限公司专职监事，2008 年 2 月至今任湖南金健米业股份有限公司监事会主席。肖瑛：2003 年 1 月至 2004 年 2 月任湖南金健米业股份有限公司监事会主席，2004 年 2 月至 2006年 6 月历任湖南金健米业股份有限公司董事、副董事长、执行总裁、城建事业部总经理，2006 年 6 月至 2007 年 1 月任湖南金恒房地产有限公司董事长、总经理，
24、2007 年 1 月至 2008 年 2 月任湖南金健米业股份有限公司党委副书记、纪委书记，2008 年 2 月至今任湖南金健米业股份有限公司监事、党委副书记、工会主席、纪委书记兼人力资源管理中心主任。刘学清：2002 年至今历任湖南金健米业股份有限公司审计管理本部高级经理、米制品事业部财务部长、面制品公司财务负责人，财务总监。2006 年 7 月当选职工监事。卢其松：2004 年 6 月至 2006 年 6 月任湖南金健米业股份有限公司董事。2002 年 9 月至 2007 年 1月历任湖南金健米业股份有限公司企业管理部职员、粮油食品事业部生产技术部长、常务副总经理、粮食事业部总经理，200
25、7 年 1 月至今任湖南金健米业股份有限公司副总裁兼营销公司董事长。吴远海：2003 年 1 月至 2006 年 6 月任湖南金健米业股份有限公司董事、副董事长。2003 年 1 月至 2006 年 1 月任湖南金健米业股份有限公司米制品事业部总经理，2006 年 1 月至 2007 年 1 月任湖南金健植物油有限责任公司董事长、总经理，2007 年 1 月至今任湖南金健米业股份有限公司副总裁，2010年 1 月起兼任湖南金健植物油有限责任公司董事长。王建龙：2002 年至 2007 年 1 月任湖南金健种业有限责任公司董事长总经理，2007 年 1 月至 2008年 2 月任湖南金健米业股份
26、有限公司总农艺师兼技术中心主任、湖南金健种业有限责任公司董事长、总经理，2008 年 2 月至今任湖南金健米业股份有限公司副总裁、总农艺师、金健种业董事长、总经理。李子清：1999 年 4 月进入湖南金健米业股份有限公司工作，先后任湖南金健米业股份有限公司企业管理部经理，湖南金健米业股份有限公司办公室主任，湖南金健米业股份有限公司食品事业部常务副总经理、总经理、党总支书记，湖南金健面制品有限责任公司董事长、总经理，湖南金健米业股份有限公司总裁助理，兼任湖南金健面制品有限责任公司董事长、湖南金健高科技食品有限责任公司董事长。(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位
27、任职。在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴肖汉族 湖南金健药业有限责任公司 董事长 2002 年 12 月 31 日2012 年 12 月 31 日 否 雷新明 深圳开泰实业投资有限董事长 2007 年 3 月 21 日 否 湖南金健米业股份有限公司 2009 年年度报告 8公司 武大创新投资有限公司 监事会主席 2007 年 3 月 21 日 否 湖南阳光乳业股份有限公司 董事 2009 年 1 月 22 日 2012 年 12 月 31 日 否 常德市紫菱房地产开发有限公司 董事 2008 年 3 月 否 谢 文 华悦大酒店 董
28、事 2009 年 2 月 21 日 否 余少君 长沙粉食家餐饮管理咨询有限公司 监事 2007 年 3 月 21 日 否 肖 瑛 湖南阳光乳业股份有限公司 董事 2009 年 1 月 22 日 2012 年 12 月 31 日 否 刘学清 湖南金健面制品有限责任公司 财务总监 2009 年 1 月 22 日 2012 年 12 月 31 日 否 卢其松 湖南金健米业营销有限公司 董事长 2009 年 1 月 22 日 2012 年 12 月 31 日 否 湖南金健植物油有限责任公司 董事长 2009 年 9 月 24 日 2012 年 12 月 31 日 否 吴远海 湖南金健种业有限责任公司
29、董事 2007 年 3 月 21 日 2012 年 12 月 31 日 否 王建龙 湖南金健种业有限责任公司 董事长 2002 年 12 月 21 日2012 年 12 月 31 日 否 湖南金健面制品有限责任公司 董事长 2007 年 3 月 21 日 2012 年 12 月 31 日 否 湖南金健高科食品有限责任公司 执行董事 2007 年 3 月 21 日 2012 年 12 月 31 日 否 湖南金健米业营销有限公司 董事 2009 年 1 月 22 日 2012 年 12 月 31 日 否 李子清 湖南乐米乐家庭营销股份有限公司 董事 2009 年 1 月 22 日 2009 年 1
30、2 月 31 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据 2007 年 4 月 20 日 2006 年年度股东大会审议通过的 高层管理人员薪酬方案，报酬实行年薪制，由公司薪酬考核委员会负责考核，基本薪酬根据其所任职务按月考核发放，奖励薪酬本着先审计后兑现原则，根据经营目标和工作目标指标完成情况年终考核兑现。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 高层管理人员薪酬方案 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李子清 总裁助理 聘任 工作需要(五)公司员工情况 在职员工总数 2,667公司需承担费用的离退休职
31、工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 458财务人员 93营销人员 228技术人员 78生产工人 1,572其他人员 238教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士研究生及以上 14大学 250大专 627湖南金健米业股份有限公司 2009 年年度报告 9 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求，不断加强制度建设，完善公司的法人治理结构，提高公司规范运作水平，加强信息披露工作，提高公司信息披露质量。报告期内，公司按照法律法规和中国证监会和上海证券交易所的要求，进一步完善公司治理、加强
32、内部控制制度建设。修订了湖南金健米业股份有限公司章程和独立董事工作条例，制定了证券市场投资管理制度、交割仓库管理制度、期货套期保值管理制度等制度，并严格规范股东大会议事程序和议事规则，坚持贯彻实施股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露工作条例等一系列公司治理方面的规章制度，公司从体制、制度和程序上保证决策科学化、民主化，提高决策水平和效率，防止决策失误，规避市场风险，保障投资者利益。公司法人治理结构的实际情况已基本符合上市公司治理准则的要求。1、规范股东大会运作，充分保障股东合法权益的实现：公司全年共召开了 5 次股东大会，在公司章程中详细规定股东大会的召开和表决程序、股东
33、大会对董事会的授权原则，实行网络投票制度。在股东大会上倡导、实施累积投票制度、公开征集投票权制度及关联交易回避制度，并聘请律师进行现场见证，出具法律意见书，从制度和程序上保障公司股东，特别是中小股东的合法权益。公司制订了股东大会议事规则，落实股东大会及股东的各项权利，严格划分股东大会与董事会的职责范围，充分发挥股东大会权力机构的作用。2、完善董事会结构，强化董事的诚信与勤勉义务：公司严格按照公司法、公司章程的规定选举董事，公司董事为 6 人，其中独立董事两名，且有一名为会计专业人士，独立董事占全体董事的三分之一，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。董事会严格按照修订
34、后董事会议事规则规定的相关程序运作，充分发挥各专门委员会和独立董事的作用，进一步完善了独立董事工作条例从而使董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速、谨慎的决策，并特别注意在决策中维护中小股东的合法权益。公司全年共召开了 33 次董事会会议，董事均以高度负责的态度出席了董事会，并对所议事项表达了明确意见，在落实股东大会决议、决定公司重大问题、完善公司治理等方面忠实、诚信、勤勉的履行职责。3、强化监事会运作，发挥监事会的监督作用：公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事一人，人员构成符合法律、法规要求。公司监事会本着向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法
35、合规性负责的态度开展工作。监事能够按照监事会议事规则认真履行自己的职责，在报告期内认真分析讨论湖南金健米业股份有限公司监事会工作制度和湖南金健米业股份有限公司委派监事管理办法，强化了监事会的监督职能，在具体工作中以公司财务监督为核心。监事会全年共召开 6 次会议，列席了公司董事会的各次会议，为维护股东和公司的合法权益充分履行了监事会职责。4、保障相关利益者的利益：公司始终以诚信作为经营企业的基本原则，并以多赢为目标，充分尊重和维护银行以及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等其他利益相关者的合法权益，及时向债权人提供必要的公司信息，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会
36、责任。5、加强信息披露，增加公司透明度：公司遵守上市公司信息披露管理办法，严格按照法律、法规、公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息；执行湖南金健米业股份有限公司投资者关系管理制度，强化了投资者关系管理意识和保证投资者知情权的责任意识，及时、热情地解答投资者和社会各界对公司的各种方式的咨询，确保所有股东能够充分行使自己的权利。6、2009 年 7 月 13 日至 23 日，中国证监监督管理委员会湖南监管局对我公司进行了现场检查，并下发了关于责成湖南金健米业股份有限公司限期整改的通知（湘证监公司字200932 号）。公司管理层接到限期整改通知书后，立即组织董事、监事、高级管理人员认真学
37、习文件内容，对存在的问题逐项梳理并及时整改，根据限期整改通知书中提出的整改要求，依据相关法律、法规的规定和要求，2009 年 9 月 29 日，公司四届董事会第八十六次会议审议通过了湖南金健米业股份有限公司关于监管部门现场检查中发现有关问题的整改报告，并上报湖南省证监局、上海证券交易所。公司通过深入的推进公司治理专项活动，进一步增强了规范运作意识，完善了内部控制制度，提 高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，不断改进和完善公司治理水平，确保公司健康稳定发展。湖南金健米业股份有限公司 2009 年年度报告 10 年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 账龄分类不准确导
38、致 2008 年多提坏账准备 86 万元拟按照会计准则进行调整。2 因 2006 年未及时将到期的“持有至到期投资”转入“其他应收款”导致 2007 年少计坏账准备 308.32 万元、2008 年少计坏账准备 92.5 万元拟按照会计准则进行调整。3 华悦酒店股权投资因按成本法核算而未按权益法核算，公司由此多计 2008 年亏损 781.98 万元，少计 2007年投资损失 230.15 万元拟按照会计准则进行账务调整。4 2008 年湖南金恒房产有限责任公司根据税务师事务所土地增值税清算报告，调减金色晓岛西区多提的增值税 2,231,755.98 万元，其中属于 2007 年多提 792,
39、059.54 万元、2006 年多提 902,443.69 元、2005 年多提518,196.98 元，按会计准则进行账务调整。5 将公司在 2008 年列支 2007 年、2008 年 2 个年度审计费和常德精米厂在 2008 年列支 2007 年、2008 年 2 个年度的绩效工资的事宜按会计准则进行账务调整，分别记入 2007 年和 2008 年。年内未完成整改的问题 问题说明 整改责任人未及时完成整改的原因 目前整改进展 承诺完成整改的时间 与常德市政府穿紫河综合治理协议书 应收账款 2683 万元 肖 瑛 已收回应收账款2000 万元。收回三明置业有限责任公司所欠我公司金海酒店资产
40、转让款2400 万元及相应的利息 肖汉族 为控制风险，公司没将金海大酒店房产过户给三明置业，并以该资产用于公司贷款抵押。力争近几年内收回三明置业有限责任公司所欠我公司金海酒店资产转让款 2400 万元及相应的利息。大股东处置股权的承诺未履行 公司已及时向大股东农业银行行文汇报，协助开展重组工作。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 肖立成 否 33 33 28 0 0 否 肖汉族 否 33 33 28 0 0 否 雷新明 否 33 33 28 0 0
41、否 谢 文 否 33 33 28 0 0 否 陈 收 是 33 32 28 1 0 否 张美霞 是 33 33 28 0 0 否 年内召开董事会会议次数 33其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 28现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司严格按照公司法、证券法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上海证券交易所上市公司规范运作指引、公司章程、独立董事工作制度等相关法律、法规、规章的规定和要求，建
42、立了湖南金健米业股份有限公司独立董事工作条例和湖南金健米业股份有限公司独立董事年报工作规程。独立董事工作条例对独立董事职责义务及任职条件进行了规定，主要包括独立董事的任职条件、独立性；提名、选举和更换独立董事的程序；除应当具备公司法和其他法律法规赋予独立董事的职权外，赋予特别职权，对公司重大事项发表独立意见，公司为独立董事有效行使职权提供的必要条件。独立董事年报编制工作规程对独立董事在公司年报编制、湖南金健米业股份有限公司 2009 年年度报告 11审核过程的职责做了明确规定。报告期内，公司独立董事严格按照公司章程和独立董事工作条例的规定履行自己的职责，积极参加公司董事会、股东会，参与公司重大
43、事项的决策，对公司关联交易、对外担保、聘任或解聘等事项进行了认真审核并发表独立意见。在公司年报编制过程中，独立董事保持与年审会计师的沟通，及时了解各阶段审计进程，充分发挥了审查、监督作用，履行其责任和义务，勤勉尽责地开展工作。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的采购供应系统、销售系统，有独立的生产经营场所，公司具有独立、完整的业务和自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面均独立于控股股东。公司董事会、监事会成员及公司高级管理人员、财务负责人、财务人员、生产技术
44、人员、销售人员均属专职，未互相兼职。资产方面独立完整情况 是 公司独立拥有生产系统、辅助生产系统、配套设施、房屋建筑等固定资产，资产产权关系清晰、明确；公司独立拥有专利、商标、非专利技术等无形资产。无大股东及其关联方占用问题。机构方面独立完整情况 是 公司自主设立了独立的决策监督和生产经营管理机构，各套机构根据公司的章程和制度开展工作。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门和财务人员，并建立独立的会计核算体系，制定独立的公司财务管理规定、分（子）公司的财务管理规定及内部审计制度；公司拥有独立的银行账户，公司办理了独立的国家和地方税务登记，依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全
45、情况 内部控制建设的总体方案 公司建立并完善了公司法人治理结构，内控制度体系涵盖了公司生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制、内部监督控制等方面，并得到有效执行，合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，保证公司实现可持续发展，治理结构，从而有效地维护了投资者的利益。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 在法人治理方面：公司制定和实施了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总裁工作条例、四个专业委员会的实施细则、独立董事工作条例、募集资金管理办法、投资者关系管理制度、年报编制独立董事工作规程、审计委员会年报工作规程等。
46、在经营管理、财务管理及风险控制方面：为规范经营管理、财务管理，公司制定了经营管理权限及管理程序表、公司委派财务负责人管理办法、资金管理制度、财务管理制度、预算管理制度、会计核算制度、会计工作责任追究制度、内部审计制度法、对外投资管理管理办法、关联交易制度、内部风险控制管理制度、对外担保制度、人力资源管理制度、薪酬制度等相关制度，不断完善内部环境，建立健全业务流程和各项规章制度，保证公司各项业务有章可循，规范操作。在信息披露方面：公司按照上市公司信息披露管理办法和上市公司信息披露管理指引的要求，制定了信息披露工作条例，以保证公司信息披露工作及时有效开展。内部控制检查监督部门的设置情况 公司内部检
47、查监督主要通过监事会和审计委员会来实施。监事会主要负责对董事会及经营层的履职情况及依法运作进行监督，并对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门机构，主要负责公司内外部审计的沟通，监督、检查工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 报告期内审计委员会对公司及公司下设分子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部跟踪监督。董事会对内部控制有关工作的安排 公司建立了内部审计制度，审计室为审计委员会的日常办事机构，并接受审计委员会的工作指导和监督。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司已按公司法对财务会计要求及相关法律法规建立了一系列较为完善财务会计管理制度和内部控制体系，具体包括对外担保
48、管理制度、投资管理制度、控股子公司管理制度、总部费用管理办法、公司委派财务负责人管理办法、资金管理制度、财务管理制度、预算管理制度、会计核算制度、会计工作责任追究制度、内部审计制度等，并得到有效执行，降低公司财务风险，及时保证公司财务信息的有效性、准确性，保证公司资产安全与完整，为公司目标实现提供保证。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止本报告期，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将继续完善内部制度建设，不断提高公司内控制度体系效率和效果。加强内审队伍建设，提高内审水平，加大监督、检查力度，提高防范风险能力。湖南金健米业股份有限公司 2009 年年度报告 12(五)高级管理人员
49、的考评及激励情况 为激励公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，公司实施了以金健米业高层管理人员薪酬方案为主要内容的绩效评价与激励约束机制。公司薪酬与考核委员会根据 2009 年的经营目标和金健米业高层管理人员薪酬方案，对公司高管人员进行了目标责任致考核，根据高管人员的岗位和工作业绩给予综合评价，按照薪酬制度和年初签订的目标责任书兑现奖励和惩罚。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司在信息披露工作条例中明确规定了信息披露责任追究机制以及对违规人员的处理措 施。具体规定为：“第三十五条由于公司董事、监事及高级管理
50、人员信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，视为严重违规行为。公司有权机构应当按照公司处罚办法给予该责任人相应的批评、警告、免除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。公司各部门、分公司、下属子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，视为严重违规行为。公司董事会秘书应当提议董事会按照公司处罚办法对相关责任人给予处罚。公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关
