1、太原理工天成科技股份有限公司 2009 年年度报告 太原理工天成科技股份有限公司太原理工天成科技股份有限公司 600392 2009 年年度报告年年度报告 太原理工天成科技股份有限公司 2009 年年度报告 目目 录录 一、重要提示1 二、公司基本情况1 三、会计数据和业务数据摘要2 四、股本变动及股东情况3 五、董事、监事和高级管理人员6 六、公司治理结构10 七、股东大会情况简介12 八、董事会报告13 九、监事会报告19 十、重要事项20 十一、财务会计报告28 十二、备查文件目录102 太原理工天成科技股份有限公司 2009 年年度报告-1-一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董
2、事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 芦振基 独立董事 出公差 白玉祥(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 郑涛 主管会计工作负责人姓名 柳云峰 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张莉 公司负责人郑涛先生、主管会计工作负责人柳云峰先生及会计机构负责人（会计主管人员）张莉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（注：2010年 1 月 10 日，公司第四届董事会第一次
3、会议选举郑涛先生为公司董事长，聘任柳云峰先生为公司财务总监。）(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况：否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况：否 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 太原理工天成科技股份有限公司 公司的法定英文名称 TIANCHENG CO.，LTD.OF TAIYUAN UNIVERSITY OF TECHNOLOGY公司法定代表人 郑涛 注：2010 年 2 月 2 日，经山西省工商行政管理局核准，公司法定代表人由杜文广先生变更为郑涛先生。(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 钱小红 杨红香 联系地址 太原高新
4、技术产业开发区亚日街 2号 太原高新技术产业开发区亚日街 2号 电话 0351-7035787 0351-3182809 传真 0351-3186299 0351-3186299 电子信箱 注：2010 年 1 月 10 日，公司第四届董事会第一次会议聘任钱小红女士为公司董事会秘书。(三)基本情况简介 注册地址 太原高新技术产业开发区亚日街 2号 注册地址的邮政编码 030006 办公地址 太原高新技术产业开发区亚日街 2号 办公地址的邮政编码 030006 太原理工天成科技股份有限公司 2009 年年度报告-2-公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的
5、信息披露报纸名称 中国证券报上海证券报证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室和上海证券交易所(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 太工天成 600392 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998年 7月 1 日 公司首次注册登记地点 山西省工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2010年 2月 2 日 公司变更注册登记地点 山西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号140000100064047 税务登记号码 140114701012581
6、（国税）140109701012581（地税）最近一次变更 组织机构代码 70101258-1 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61号新黄浦金融大厦 4楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 8,954,509.46利润总额 9,236,683.86归属于上市公司股东的净利润 6,033,691.44归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-7,720,095.47经营活动产生的现金流量净额-60,152,319.55(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种
7、：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-175,829.28 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）958,891.01计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 15,730,204.05除上述各项之外的其他营业外收入和支出-347,393.53所得税影响额-2,418,160.02少数股东权益影响额（税后）6,074.68合计 13,753,786.91 太原理工天成科技股份有限公司 2009 年年度报告-3-(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008年 本期
8、比上年同期增减(%)2007年 营业收入 466,439,854.27542,031,739.11-13.95 511,595,074.94利润总额 9,236,683.8629,607,741.08-68.80 49,213,814.23归属于上市公司股东的净利润 6,033,691.4426,239,024.20-77.00 38,697,972.36归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7,720,095.4712,679,837.70-160.88 11,605,700.43经营活动产生的现金流量净额-60,152,319.5518,422,788.82-426.51 61,6
9、15,679.78 2009年末 2008年末 2007 年末 总资产 1,268,977,821.241,158,124,467.439.57 976,687,993.32所有者权益（或股东权益）494,568,737.65488,535,046.211.24 462,296,022.01 主要财务指标 2009 年 2008年 本期比上年同期增减(%)2007年 基本每股收益（元股）0.040.1676-76.13 0.2471稀释每股收益（元股）0.040.1676-76.13 0.2471扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.050.081-161.73 0.07加权平均净资产
10、收益率（%）1.235.52减少 4.29 个百分点 8.68扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1.572.67减少 4.24 个百分点 2.60每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.380.1176-423.13 0.39 2009年末2008年末本期末比上年同期末增减(%)2007年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.163.121.28 2.95说明：1、利润总额、归属与上市公司股东的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、扣除非经常性损益后的每股收益 2009年度较 2008年度减少，主要原因系：面对经济及行业深度调
11、整，公司 IT 业务经营业绩整体出现下滑，尤其是面向行业的应用解决方案及技术服务收入大幅下降。2、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动的现金流量净额：2009年度较 2008年度减少，主要原因系：2009 年度公司支付山西发鑫集团有限公司款项增多所致。四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股
12、、外资持股 其中：境外法人持股 太原理工天成科技股份有限公司 2009 年年度报告-4-境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 15,660 100 0 15,6601002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 15,660 100 0 15,6601002、限售股份变动情况 报告期内，本公司无限售股份变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司
13、无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 11,312 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 山西煤炭运销集团有限公司 国有法人2031,320,00031,320,000 0 无 山西太原理工资产经营管理有限公司（注）国有法人6.029,426,365-35,471,246 0 无 山西宏展担保有限公司 境内非国有法人5.198,128,797-2,359,535 0 无 南方稳健成长贰号证券投资基金 其他4.987,804,638 0 未知 南方稳健成长
14、证券投资基金 其他4.987,800,749 0 未知 广发稳健增长证券投资基金 其他2.133,332,398 0 未知 全国社保基金一零九组合 其他1.452,277,999 0 未知 易方达价值精选股票型证券投资基金 其他1.151,800,317 0 未知 全国社保基金六零一组合 其他0.931,455,366 0 未知 陈松 其他0.681,058,800 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 山西煤炭运销集团有限公司 31,320,000 人民币普通股 31,320,000 山西太原理工资产经营管理有限公司 9,426,365
15、人民币普通股 9,426,365 山西宏展担保有限公司 8,128,797 人民币普通股 8,128,797 南方稳健成长贰号证券投资基金 7,804,638 人民币普通股 7,804,638 南方稳健成长证券投资基金 7,800,749 人民币普通股 7,800,749 广发稳健增长证券投资基金 3,332,398 人民币普通股 3,332,398 全国社保基金一零九组合 2,277,999 人民币普通股 2,277,999 太原理工天成科技股份有限公司 2009 年年度报告-5-易方达价值精选股票型证券投资基金 1,800,317 人民币普通股 1,800,317 全国社保基金六零一组合
16、1,455,366 人民币普通股 1,455,366 陈松 1,058,800 人民币普通股 1,058,800 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名无限售条件股东中，南方稳健成长贰号证券投资基金与南方稳健成长证券投资基金同属于南方基金管理有限公司管理；全国社保基金一零九组合、易方达价值精选股票型证券投资基金及全国社保基金六零一组合同属于易方达基金管理有限公司管理；公司前 3 名股东之间及与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；除上述情形外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动
17、人。注：根据 2008 年 10 月 17日山西太原理工资产经营管理有限公司与山西煤炭运销集团有限公司签订的股权转让协议书，山西太原理工资产经营管理有限公司将所持本公司 31,320,000 股股份协议转让给山西煤炭运销集团有限公司。2009年 10 月 30日，股权转让过户手续办理完毕。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 山西煤炭运销集团有限公司 单位负责人或法定代表人 刘建中 成立日期 2007-07-19 注册资本 1,015,615 主要经营业务或管理活动 许可经营项目：煤炭批发、经营（以煤炭经营资格证为准）。一般经营项目：投资煤炭企业
18、；煤焦科技开发、技术转让；自有房屋租赁；能源领域投资开发；提供煤炭信息咨询服务；煤层气投资开发；代收煤炭交易费。(2)实际控制人情况 法人 名称 山西省国资委(3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 山西煤炭运销集团有限公司 新控股股东变更日期 2009 年 10月 30日 新控股股东变更情况刊登日期 2009年 11月 3 日 新控股股东变更情况刊登报刊 中国证券报、上海证券报、证券时报 新实际控制人名称 山西省国资委 新实际控制人变更日期 2009 年 10月 30日 新实际控制人变更情况刊登日期 2009年 11月 3 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 中国证券报、上海证券报、
19、证券时报 太原理工天成科技股份有限公司 2009 年年度报告-6-(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末 持股数 变 动 原 因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 杜文广 董事长、总经理 男 46 2007 年 1 月 20 日 2010 年 1 月 10 日 0 0 12.036
20、否 苗茂谦 副董事长 男 54 2007 年 1 月 20 日 2010 年 1 月 10 日 0 0 3.85 是 兰旭 副董事长 男 43 2007 年 1 月 20 日 2010 年 1 月 10 日 8,50010,000 3.85 是 刘锦奇 副董事长 男 41 2007 年 1 月 20 日 2010 年 1 月 10 日 0 0 0 是 陈昭怡 董事 男 53 2007 年 1 月 20 日 2010 年 1 月 10 日 0 0 2.65 是 阎志中 董事、财务总监 男 38 2007 年 1 月 20 日 2010 年 1 月 10 日 0 0 9.636 否 白玉祥 独立董
21、事 男 75 2007 年 1 月 20 日 2010 年 1 月 10 日 0 0 4.15 否 芦振基 独立董事 男 66 2007 年 1 月 20 日 2010 年 1 月 10 日 0 0 4.15 否 李东复 独立董事 男 64 2007 年 1 月 20 日 2010 年 1 月 10 日 0 0 4.15 否 闫广发 监事会主席 男 54 2007 年 1 月 20 日 2010 年 1 月 10 日 0 0 2.65 是 乔立骐 监事 男 53 2007 年 1 月 20 日 2010 年 1 月 10 日 0 0 1.325 是 谭晋隆 监事 男 35 2007 年 1 月
22、 20 日 2010 年 1 月 10 日 0 0 1.325 是 荣小平 职工代表监事 男 49 2007 年 1 月 20 日 2010 年 1 月 10 日 0 0 8.436 否 胡立锋 职工代表监事 男 34 2007 年 1 月 20 日 2010 年 1 月 10 日 0 0 5.496 否 贺岩 副总经理 女 46 2007 年 1 月 20 日 2010 年 1 月 10 日 0 0 9.636 否 金光赫 副总经理 男 36 2007 年 1 月 20 日 2010 年 1 月 10 日 0 0 12.036 否 宋晓伟 副总经理 女 45 2007 年 10 月 31 日
23、2010 年 1 月 10 日 0 0 0 否 张眉河 副总经理 男 44 2008 年 4 月 13 日 2010 年 1 月 10 日 0 0 9.636 否 何小刚 总工程师 男 50 2007 年 1 月 20 日 2010 年 1 月 10 日 0 0 15.726 否 冯解放 内部总审计师 女 61 2007 年 1 月 20 日 2010 年 1 月 10 日 0 0 9.636 否 陈安宝 董事会秘书 男 46 2008 年 4 月 13 日 2010 年 1 月 10 日 0 0 9.636 否 合计/8,50010,000/130.01/山西省国资委 山西煤炭运销集团有限公
24、司 太原理工天成科技股份有限公司 51.03%20%太原理工天成科技股份有限公司 2009 年年度报告-7-董事、监事、高级管理人员的主要工作经历：1、杜文广：工学硕士，教授。曾任教于太原工业大学电机系，曾在太原工业大学技术开发公司从事技术开发工作，曾任山西天元电子技术有限公司副总经理，山西太工天成科技实业有限公司董事长、总经理。报告期末，任本公司董事长、总经理。2010年 1 月 10 日，换届选举为本公司副董事长，同时聘任为本公司副总经理。2、苗茂谦：高级工程师。曾在太原理工大学煤化工研究所先后任工程师、高级工程师、室秘书、室主任等职，现任太原理工大学煤化工研究所副所长、兼任山西科灵催化净
25、化技术发展公司总经理、国家 973煤基多联产应用基础研究项目脱硫专题组组长。报告期末，任本公司副董事长。2010年 1 月 10 日，换届离任。3、兰旭：硕士。曾任太原宏展装饰工程有限公司董事长。现任山西宏展担保有限公司董事长。报告期末，任本公司副董事长。2010 年 1 月 10日，换届选举为本公司董事。4、刘锦奇：曾任山西省柳林县柳林煤矿供销科科长，山西柳林县四泰煤化公司董事长。现任山西山晋商贸有限公司董事长。报告期末，任本公司副董事长。2010 年 1 月 10 日，换届离任。5、陈昭怡：教授，硕士生导师。曾任太原工业大学数力系副主任、主任，太原理工大学文理学院副院长、院长。现任太原理工
26、大学总会计师。报告期末，任本公司董事。2010年 1 月 10 日，换届离任。6、阎志中：硕士，讲师。曾任教于太原理工大学信息系、计算机系，曾任山西通泰昌集团股份有限公司副总经理，本公司总经理助理、证券部经理。报告期末，任本公司董事、财务总监。2010年 1 月 10 日，换届离任。7、白玉祥：教授级高工。曾任山西煤炭化学研究所（现中科院煤化所）副所长、所长，山西省化工厅（局）副局长、副厅长、厅长，山西省政协常委、经济科技委员会副主任等职。现任山西省科协常委，山西省工经联常务理事，山西安泰集团股份有限公司独立董事，山西兰花科技创业股份有限公司独立董事。报告期末，任本公司独立董事。2010年 1
27、 月 10 日，换届连任本公司独立董事。8、芦振基：高级会计师、高级审计师、注册会计师。曾任山西省商业厅干事、副处长、正处长，山西省审计厅副厅长，山西省财政厅总会计师，山西省财政厅正厅级巡视员。现任山西省会计学会、总会计师协会、珠算协会会长，太原重工股份有限公司独立董事。报告期末，任本公司独立董事。2010 年 1 月 10 日，换届连任本公司独立董事。9、李东复：本科。曾任中共太原市委组织部党政干部处处长，中共太原市委组织部副部长，中共阳曲县委书记，中共太原市委常委、政法委书记，太原市中级人民法院院长。现任太原市法学会会长。报告期末，任本公司独立董事。2010年 1 月 10 日，换届连任本
28、公司独立董事。10、闫广发：硕士，教授。曾任太原工业大学电机系副主任、党总支副书记，曾任职于太原工业大学自动化系、任本公司董事。现任太原理工大学纪检委副书记、纪检监察办公室主任。报告期末，任本公司监事会主席。2010 年 1 月 10 日，换届选举为本公司监事。11、乔立骐：本科，副教授。曾任太原理工大学学生处学生公寓管理中心主任，太原理工大学学生处副处长，太原理工大学后勤服务集团总经理。现任太原理工大学产业办公室主任。报告期末，任本公司监事。2010 年 1 月 10 日，换届离任。太原理工天成科技股份有限公司 2009 年年度报告-8-12、谭晋隆：本科，一级注册建筑师，一级注册建造师。曾
29、任山西省建筑设计研究院建筑师。现任山西宏展担保有限公司副总经理，山西天然气股份有限公司副总经理。报告期末，任本公司监事。2010 年 1 月 10 日，换届连任本公司监事。13、荣小平：硕士，高级工程师。曾任教于太原工业大学自动化系，曾任山西天元电子技术有限公司总工程师，山西太工天成科技实业有限公司核心技术人员。现任本公司工会主席，太原理工天成电子信息技术有限公司质量管理部经理。报告期末，任本公司职工代表监事。2010 年 1 月 10日，换届连任本公司职工代表监事。14、胡立锋：硕士，工程师。曾在太原工业大学科技开发公司从事技术工作，1998 年至今在本公司从事技术开发工作，为公司核心技术人
30、员。报告期末，任本公司职工代表监事。2010 年 1 月 10日，换届连任本公司职工代表监事。15、贺岩：学士，高级工程师。曾任太原工业大学化工系分团委书记、党总支秘书，太原工业大学科技开发公司财务人员，本公司财务部经理。报告期末，任本公司副总经理。2010 年 1 月 10日，卸任。16、金光赫：本科。曾任职于三立电气（中国）有限公司，曾任韩国重工业株式会社北京代表处经理，北京惠泰国际投资咨询公司国际部经理。现任北京太工天成测控技术有限公司董事长。报告期末，任本公司副总经理。2010年 1 月 10 日，续聘为本公司副总经理。17、宋晓伟：高级会计师。曾任山西省财政厅山西会计师事务所股份制业
31、务部主任，山西中元会计师事务所董事、业务指导部主任，山西天元会计师事务所副主任会计师。现任北京京都会计师事务所主任会计师助理。报告期末，任本公司副总经理。2010年 1 月 10 日，离任。18、张眉河：硕士。曾任北京唯拓科贸公司总经理，山西清华网络工程公司副总经理，北京清华得实股份有限公司山西分公司总经理，山西天成宽带网络公司总经理，本公司软件与系统集成部经理，本公司董事会秘书。报告期末，任本公司副总经理。2010 年 1月 10 日，卸任。19、何小刚：学士，副教授。曾任教于太原理工大学自动化系，曾任山西太工天成科技实业有限公司总工程师。报告期末，任本公司总工程师。2010 年 1 月 1
32、0 日，续聘为本公司总工程师。20、冯解放：本科。曾任山西太工天成科技实业有限公司财务部经理，本公司财务总监。报告期末，任本公司内部总审计师。2010 年 1 月 10日，离任。21、陈安宝：学士。工程师。曾在中国科学院山西煤碳化学研究所从事技术工作，2000 年底开始在公司从事管理工作。报告期末，任本公司董事会秘书。2010 年 1月 10 日，卸任。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴太原理工大学煤化所 副所长 2004 年 6 月 科灵公司（工大全资）总经理 1992 年 10 月 是 苗茂谦 山西太原理工资产经营管理有限
33、公司副总经理 2008 年 10 月 否 兰旭 山西宏展担保有限公司 董事长 1998 年 8 月 是 刘锦奇 山西山晋商贸有限公司 董事长 2003 年 11 月 是 陈昭怡 太原理工大学 总会计师 2007 年 6 月 是 闫广发 太原理工大学 纪检委副书记 1998 年 7 月 是 太原理工天成科技股份有限公司 2009 年年度报告-9-纪检监察办公室主任 2004 年 8 月 太原理工大学 产业管理办公室主任 2004 年 8 月 是 乔立骐 山西太原理工资产经营管理有限公司党委书记 2009 年 6 月 否 谭晋隆 山西宏展担保有限公司 副总经理 1998 年 1 月 是 在其他单位
34、任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴刘锦奇 山西天成大洋能源化工有限公司 董事长、总经理 2007 年 6 月 12 日 是 阎志中 山西天成大洋能源化工有限公司 副董事长 2007 年 6 月 12 日 否 金光赫 北京太工天成测控技术有限公司 董事长 2007 年 8 月 24 日 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 报告期，依据公司规模、经营业绩及工作职责等指标对公司董事、监事及高级管理人员进行考评，按考评结果兑现报酬，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2010年 1月 10 日，公
35、司召开 2010年度第一次临时股东大会，选举郑涛先生、杨立军先生、杜文广先生、兰旭先生、柳云峰先生、张昕先生、白玉祥先生、芦振基先生、李东复先生为公司第四届董事会董事，其中白玉祥先生、芦振基先生、李东复先生为独立董事；选举王志坚先生、闫广发先生、谭晋隆先生为公司第四届监事会股东代表监事，与经公司工会委员会选举产生的职工代表监事荣小平先生、胡立锋先生共同组成公司第四届监事会。2、2010 年 1月 10 日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举郑涛先生担任公司董事长，选举杨立军先生、杜文广先生担任公司副董事长；聘任杨立军先生担任公司总经理，钱小红女士担任公司董事会秘书；聘任杜文广先生、张昕先生、
36、金光赫先生、张勇虎先生担任公司副总经理；聘任柳云峰先生担任公司财务总监，何小刚先生担任公司总工程师。3、2010 年 1月 10 日，公司召开第四届监事会第一次会议，选举王志坚先生担任公司第四届监事会主席。以上公告内容详见 2010 年 1 月 12 日的中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站 。(五)公司员工情况 在职员工总数 750 人 公司需承担费用的离退休职工人数 0 人 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 技术和开发人员 230 人 生产和销售人员 295 人 行政管理人员 137 人 财务管理人员 41 人 其他 47 人 教育程度 教育程度类别 数量（人）博士 3
37、 人 硕士 30 人 太原理工天成科技股份有限公司 2009 年年度报告-10-本科 243 人 大专 297 人 其他 177 人 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 根据中国证监会、上海证券交易所发布的相关文件要求，公司按照公司法证券法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则等法律、法规的规定，已经建立较为完善的法人治理结构。报告期内，公司严格贯彻相关法律、法规精神，认真落实监管部门关于公司治理的有关规定，重新修订了公司章程和董事会审计委员会年报工作规程。在修订的公司章程中，明确了现金分红政策。进一步完善了公司治理结构。报告期内，从整体上看，公司运作和管理基本符合上市公司治理准则的规定
38、。今后，公司将不断加强有关法律、法规的学习，定期审阅及更新现行制度，不断完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实维护广大投资者利益，保障和促进公司持续、健康、协调发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 杜文广 否 6 4 2 0 0 否 苗茂谦 否 6 4 2 0 0 否 兰旭 否 6 4 2 0 0 否 刘锦奇 否 6 0 0 0 6 是 陈昭怡 否 6 1 2 0 3 是 阎志中 否 6 4 2 0 0 否 白玉祥 是 6 4 2 0 0 否
39、芦振基 是 6 3 2 1 0 否 李东复 是 6 3 2 1 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明：（1）董事陈昭怡先生因公出差，未亲自出席公司第三届董事会第二十次、第二十一次会议。（2）董事刘锦奇先生，因其所在单位山西山晋商贸有限公司所持本公司股份于 2007年 10 月 12日股份转出后，不再持有本公司股份，山西山晋商贸有限公司不再是本公司股东。因此，刘锦奇先生作为其委派董事，2009 年内，未出席本公司召开的董事会会议。年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内
40、，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 太原理工天成科技股份有限公司 2009 年年度报告-11-（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司自上市以来先后制定了 董事会议事规则、独立董事行使职权暂行办法，并在独立董事行使职权暂行办法第七条中明确规定了独立董事年报工作制度。（2）独立董事相关工作制度的主要内容：独立董事行使职权暂行办法主要从独立董事的任职条件、产生和更换、独立董事职责和权利等方面对独立董事相关工作做出了明确规定；独立董事行使职权暂行办法第七条的“独立董事年报工作制度”主要对独立
41、董事在年报编制和披露过程中了解公司经营情况、与年审注册会计师沟通见面、检查监督、发表意见等方面进行了要求。（3）独立董事履职情况：报告期内，公司独立董事认真履行了独立董事的职责，积极参加公司董事会会议和股东大会，认真审阅会议材料，积极了解公司动态，从法律、法规、会计等多角度对公司的经营运作提供一系列建设性意见和建议，充分发挥独立董事作用。对公司的定期报告、聘任高管等重大事项作出了客观、公正的判断，并发表独立意见，有效保证了公司董事会的科学决策和程序合法，切实维护了公司整体及广大投资者的利益。按照独立董事年报工作制度，独立董事履职情况如下：A在年审注册会计师进场前，2010 年 1 月 18 日
42、，公司财务总监向独立董事提交了 2009 年度审计工作时间安排。独立董事认为：公司 2009 年度审计工作时间安排合理，符合年报工作进度要求。B年审注册会计师出具初步意见后，2010 年 4月 17 日，独立董事与年审注册会计师召开专门会议，首先，独立董事听取了公司管理层对 2009年度本公司生产经营情况、投融资活动及重大事项进展情况的汇报，听取了公司财务总监对公司 2009 年度财务状况和经营成果的汇报；然后，独立董事与年审注册会计师就审计过程中的问题进行了充分沟通。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是
43、报告期，公司拥有健全独立的业务体系，具有面向市场自主经营的能力。公司业务的开展不依赖于公司控股股东，公司与控股股东的业务性质完全不同，不存在同业竞争。人员方面独立完整情况 是 报告期，公司具有独立的人事和薪酬体系，与控股股东严格分离，独立发放员工工资；公司董事、监事均严格按照法定程序产生，不存在被控股股东操纵的情况；公司高管人员（除部分董事、监事外）均不在股东单位兼任职务和领取薪酬。资产方面独立完整情况 是 报告期，公司资产独立、完整，拥有完整的生产经营设施和独立运作的经营系统，对其所有资产拥有完全的控制支配权。机构方面独立完整情况 是 报告期，公司拥有独立、完善的组织机构，与控股股东不存在隶
44、属或重叠情况。财务方面独立完整情况 是 报告期，公司设有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的财务核算体系以及财务会计制度和对分、子公司的管理制度。公司自负盈亏、在银行独立开户、独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司内部控制指引等对上市公司的规范要求，建立健全了公司的内控制度，并使之有效运行。本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：目标设定、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。公司内控制度以基本制度为基础，分类制定了组织架构与部门职责、基本管理制度、工作流程及
45、质量手册，涵盖治理结构及议事规则、各部门设置及工作职责、日常生产经营管控等全部方面。内控体系完整，层次清晰。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司在年初设定完善内控的工作计划，在年内已实施完毕。报告期内，公司根据法律、法规及公司实际情况的变化，对公司章程、董事会审计委员会年报工作规程等制度作出了修订，并对原有内控制度进行了全面的梳理、完善。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经营层的有效监督。公司设有专门的审计部门，审计部门对公司进行定期或专项的审计工作。通过审计、监督，太原理工天成科技股
46、份有限公司 2009 年年度报告-12-及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司建立有较为完善的法人治理结构和健全的内部控制体系，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度地有效执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的作用。公司内部控制是有效的。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会通过下设的审计委员会，监督公司内控制度的建立和健全情况，组织内部审计部门对公司的内部控制情况进行检查，完善内控体系。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 根
47、据会计法、企业会计准则等相关法规，公司建立了完善的会计核算体系，运行情况良好。公司及时根据企业会计准则等相关规定的修订对会计核算体系及相关制度进行不断的完善。公司财务管理符合相关规定，并制定了公司会计基础管理、会计核算制度、财务预算管理、内部会计控制、子公司财务管理等制度，对与财务相关的内控环节进行了严格规定，上述制度均得到了有效执行，内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内公司未发现内部控制存在重大缺陷。随着公司业务发展和经营环境的变化，难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司内部控制检查部门要认真听取公司内控建设的意见，及时做好内控建设的完善和整改工作。(五)
48、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司依据公司规模、经营业绩及工作职责等指标对高级管理人员进行考评、激励和约束。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 1、公司是否披露履行社会责任的报告：是 披露网址： 2、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 3、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为进一步提高公司年报信息披露的质量，公司在信息披露事务管理制度中增加了“年报信息披露重大差错责任追究制度”的内容，并经 2010年 4 月 18 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过。制度中，明确
49、规定了信息披露义务人或知情人在年报信息披露工作中出现重大差错的责任追究及责任追究的形式和种类。（信息披露事务管理制度全文详见 2010 年 4 月 20日上海证券交易所网站 ）报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 4 月 7 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2009 年 4 月 8 日 公司 2008 年度股东大会审议通过的议案有：公司 2008 年度董事会工作报告公司 2008 年度监事会工作报告公司 2008 年度财务决算报告公司
50、2008 年度利润分配及资本公积转增股本预案关于聘请公司 2009 年度审计机构的议案关于修改的议案。太原理工天成科技股份有限公司 2009 年年度报告-13-八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内，公司总体经营情况 报告期内，受经济及行业调整的影响，公司整体经营业绩出现下滑。报告期公司实现主营业务收入 45,071万元，比去年同期减少 14.89%；实现利润总额 924 万元，比去年同期减少 68.80%。（1）IT 业务经营情况 2008 年以来发生的金融危机，给公司 IT 业务带来巨大影响，尽管各级政府加大基础设施和重点工程投入，但由于 IT 业务处于项目建设的末端，业务需求
