1、 大连大杨创世股份有限公司 DALIAN DAYANG TRANDS CO.,LTD 大连大杨创世股份有限公司 DALIAN DAYANG TRANDS CO.,LTD 600233 600233 2009 年年度报告 2009 年年度报告 大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2009 年年度报告 2009 年年度报告 1 目 录 目 录 第一节 第一节 重要提示.2 2 第二节 第二节 公司基本情况.3 3 第三节 第三节 会计数据和业务数据摘要.4 4 第四节 第四节 股本变动及股东情况.5 5 第五节 第五节 董事、监事和高级管理人员.9 9 第六节 第六节 公司治理结构
2、.1111 第七节 第七节 股东大会情况简介.1616 第八节 第八节 董事会报告.1616 第九节 第九节 监事会报告.2626 第十节 第十节 重要事项.2828 第十一节 第十一节 财务会计报告.3232 第十 二节 第十 二节 备查文件目录.99 99 大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2009 年年度报告 2009 年年度报告 2第一节 重要提示 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、
3、京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人李桂莲女士、主管会计工作负责人、会计机构负责人赵榕女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2009 年年度报告 2009 年年度报告 3第二节 公司基本情况 第二节 公司基本情况 一、公司信息 公司的法定中文名称 一、公司信息 公司的法定中文名称 大连大杨创世股份有限公司 公司的法定英文名称 公司的法定英文名称 DALIAN DAYANG TR
4、ANDS CO.,LTD 公司法定代表人 公司法定代表人 李桂莲 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姓名 胡冬梅 潘丽香 联系地址 联系地址 大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号电话 电话 0411-87555199 0411-87555199 传真 传真 0411-87612800 0411-87612800 电子信箱 电子信箱 三、基本情况简介 注册地址 三、基本情况简介 注册地址 大连市杨树房经济开发小区 办公地址 办公地址 大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 办公地址的邮政编码 办
5、公地址的邮政编码 116600 公司国际互联网网址 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http:/ 公司年度报告备置地点 公司年度报告备置地点 大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号公司董秘办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股
6、票简称 A 股 上海证券交易所 大杨创世 600233 大连创世 六、其他有关资料 公司首次注册登记日期 六、其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 12 月 22 日 公司首次注册登记地点 公司首次注册登记地点 大连市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 首次变更 公司变更注册登记日期 2005 年 7 月 12 日 公司变更注册登记地点 公司变更注册登记地点 大连市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号企业法人营业执照注册号6-20652102001102480 税务登记号码 税务登记号码 210282241269799 组织机构代码 组织机构代码 24126979-9
7、 第二次变更 公司变更注册登记日期 第二次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 8 月 6 日 公司变更注册登记地点 公司变更注册登记地点 大连市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号企业法人营业执照注册号6-20652102001102480 大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2009 年年度报告 2009 年年度报告 4税务登记号码 税务登记号码 210282241269799 组织机构代码 组织机构代码 24126979-9 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所名称 京都天华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 公司聘请的会计师事务
8、所办公地址 北京市建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 一、主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 项 目 金 额 营业利润 营业利润 182,865,277.45 利润总额 利润总额 182,187,443.71 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净利润 111,071,398.60归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 80,518,690.80经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 200,356,878.
9、13 二、非经常性损益项目和金额 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金 额 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益-244,716.51除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 39,865,978.33根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-78.55除上述各项之外的其他营业外收入和支出-433,117.23所得税影响额-7,817,971.21少数股东权益影响额（税后）-817,38
10、7.03合 计 30,552,707.80合 计 30,552,707.80 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2007 年 主要会计数据 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 营业收入 871,699,140.78 895,479,952.51-2.66818,827,267.75 818,827,267.75 利润总额 利润总额 182,187,443.71 96,170,7
11、08.1489.44169,616,408.21 169,616,408.21归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净利润 111,071,398.60 53,478,206.51107.69108,093,533.19 108,093,533.19归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 80,518,690.80 55,016,691.5846.3557,247,228.11 65,844,307.93经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 200,356,878.13 138,854,393.4744.2957,
12、399,076.15 57,399,076.152007 年末 2007 年末 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 总资产 总资产 1,095,964,188.61 920,839,157.05 19.02806,080,561.28 806,080,561.28所有者权益（或股东权益）所有者权益（或股东权益）720,416,789.40 629,925,390.8014.37582,267,184.29 582,267,184.29 大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有
13、限公司 2009 年年度报告 2009 年年度报告 5 2007 年 2007 年 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）基本每股收益（元股）0.6732 0.3241107.710.655 0.655稀释每股收益（元股）稀释每股收益（元股）0.6732 0.3241 107.710.655 0.655 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.4880 0.333446.370.347 0.399 加权平均
14、净资产收益率（%）加权平均净资产收益率（%）16.48 8.85增加 7.63 个百分点18.73 18.73扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.95 9.11增加 2.84 个百分点10.08 11.41每股经营活动产生的现金流量净额（元股）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.2142 0.841544.280.3478 0.3478 2007 年末 2007 年末 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上
15、市公司股东的每股净资产（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.37 3.82 14.403.53 3.53 四、采用公允价值计量的项目 四、采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 2,966,320.00 5,637,181.682,670,861.682,498,686.46可供出售金融资产 32,412,000.00-32,412,000.00 35,230,826.50合计 35,378,320.00 5,637,181.68-29
16、,741,138.3237,729,512.96 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1.股份变动情况表 一、股本变动情况 1.股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计数量 比例(%)数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 66,531,000 40.3266,531,000 40.32一、有限售条件股份 66,531,000 40.3266,531,000 40.321、国家持股 2、国有法人持
17、股 3、其他内资持股 66,531,000 40.3266,531,000 40.32其中：境内非国有法人持股 66,531,000 40.3266,531,000 40.32 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 98,469,000 59.6898,469,000 59.68二、无限售条件流通股份 98,469,000 59.6898,469,000 59.68 大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2009 年年度报告 2009 年年度报告 61、人民币普通股 98,469,000 59.6898,469,000 59.68
18、2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 165,000,000 100165,000,000 100三、股份总数 165,000,000 100165,000,000 1002 限售股份变动情况2 限售股份变动情况 单位：万股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 大杨集团有限责任公司 6,653.10 0 0 6,653.10根据大杨集团有限责任公司（以下简称“大杨集团”）股改承诺，非流通股股份获得流通权后，
19、即从 2005 年 11 月 15 日起，5 年内不上市流通，承诺期满后，在 12 个月内可上市流通的股份不超过总股本的 5%,即 825 万股，在 24 个月内不超过 10%,即 1,650 万股。此项限售股数为 6,600 万股。自 2008 年 10 月 13 日起至 2009 年 10 月12 日止，大杨集团通过上海证券交易所交易系统实施了为期 12 个月的增持本公司股份计划。在增持计划实施期间，大杨集团共增持了本公司股份 531,000 股，增持的股份总数未超过本公司总股本的 2%。股改限售股份 6，600 万股解除限售日期为：2010 年11 月 15 日，解售 825 万股，20
20、11 年 11 月 15 日，再解售825 万股，至 2012 年 11 月 15日，剩余 4,950 万股全部解除限售。根据 大连大杨创世股份有限公司控股股东增持公告（临 2008-16 号），大杨集团承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。合计 6,653.10 0 0 6,653.10/合计 6,653.10 0 0 6,653.10/二、证券发行与上市情况 1前三年历次证券发行情况 二、证券发行与上市情况 1前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2公司股份总数及结构的变动情况 2公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送
21、股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3现存的内部职工股情况 3现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2009 年年度报告 2009 年年度报告 7三、股东和实际控制人情况 1股东数量和持股情况 三、股东和实际控制人情况 1股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 报告期末股东总数 33,408 户前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质
22、押或冻结的股份数量 大杨集团有限责任公司 境内非国有法人 40.3266,531,000066,531,000 无 陶元荣 境内自然人 0.57936,800未知 未知 殷同雷 境内自然人 0.55905,152未知 未知 殷墨飞 境内自然人 0.40657,278未知 未知 刘智科 境内自然人 0.37604,000未知 未知 蒋碧华 境内自然人 0.27448,200未知 未知 李学军 境内自然人 0.27443,751未知 未知 叶松林 境内自然人 0.27437,600未知 未知 龚玉妹 境内自然人 0.25420,430未知 未知 刘清 境内自然人 0.24400,000未知 未知
23、前十名无限售条件股东持股情况 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 陶元荣 936,800人民币普通股 殷同雷 905,152人民币普通股 殷墨飞 657,278人民币普通股 刘智科 604,000人民币普通股 蒋碧华 448,200人民币普通股 李学军 443,751人民币普通股 叶松林 437,600人民币普通股 龚玉妹 420,430人民币普通股 刘清 400,000人民币普通股 马志强 381,200人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 根据股票上市规则（2008 年修订），公司第一大股东大杨
24、集团有限责任公司属于第 10.1.3 条第（一）项规定的关联法人，为公司的控股股东，该关联法人与其他前十名股东之间不存在关联关系或属于一致行动人；除此之外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。（1）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件（1）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 大杨集团有限责任
25、公司 66,531,0002010 年 10 月 13 日531,000 2010 年 11 月 15 日8,250,000 2011 年 11 月 15 日8,250,000 2012 年 11 月 15 日49,500,000 详见本节一、2、限售股份变动情况：限售原因 大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2009 年年度报告 2009 年年度报告 8（2）战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东（2）战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 战略投资者或一般法人的名称 约定持股起始日期 约定持股终止日期 战略投资者或一般法人的名称 约定持股起始日期 约
26、定持股终止日期 无 无 无 2控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 2控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 大杨集团有限责任公司是唯一持有本公司 5%以上股份的股东，是公司的控股股东。大杨集团有限责任公司股份构成为大杨集团有限责任公司职工持股会占 51股份，自然人李桂莲女士占 49的股份。大杨集团有限责任公司职工持股会是大杨集团有限责任公司工会发起并组织的内部职工自愿出资参股、从事公司内部职工股份管理、代表公司内部持股职工行使股东权利的非法人团体。公司的实际控制人李桂莲女士，是公司的发起人之一，目前兼任公司及大杨集团有限责任公司的董事长。(2
27、)控股股东情况(2)控股股东情况 法人 法人 单位：元 币种：人民币 名称 名称 大杨集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 单位负责人或法定代表人 李桂莲 成立日期 成立日期 1979 年 9 月 21 日 注册资本 注册资本 180,000,000主要经营业务或管理活动 主要经营业务或管理活动 服装制造；机械、化工、电子产品加工、制造；纺织印染；商业贸易；进出口贸易（以上均在许可范围内）；向境外提供劳务（不含海员）；因特网信息服务业务。(3)实际控制人情况 自然人(3)实际控制人情况 自然人 姓名 姓名 李桂莲 国籍 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 是否取得其他国家或地区居留权
28、 否 最近 5 年内的职业及职务 最近 5 年内的职业及职务 企业经营者、董事长 (4)控股股东及实际控制人变更情况(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2009 年年度报告 2009 年年度报告 9(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 (5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3.其他持股在百分之十以上的法人股东 3.其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。第五节 董事、监事和高级管理人员 第五节 董事、监事和高级管理人员
29、一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期起始日期任期起始日期 任期终止日期任期终止日期 年初年初 持股数持股数 年末年末 持股数持股数 变动变动 原因原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李桂莲 董事长 女 64 2008 年 5 月 30 日2011 年 5 月 29 日257,334257,334 48是 石晓东 副董事长兼总经理 男 37
30、2008 年 5 月 30 日2011 年 5 月 29 日71,24771,247 80否 胡冬梅 董事兼副总经理兼董事会秘书 女 36 2008 年 5 月 30 日2011 年 5 月 29 日4,9504,950 68否 赵丙贤 董事 男 47 2008 年 5 月 30 日2011 年 5 月 29 日00 6.05是 李峰 董事兼副总经理 男 40 2008 年 5 月 30 日2011 年 5 月 29 日4,9504,950 68否 衡亮 董事兼副总经理 男 40 2008 年 5 月 30 日2011 年 5 月 29 日297297 68否 蔡军 独立董事 男 54 200
31、8 年 5 月 30 日2011 年 5 月 29 日00 6.05是 王有为 独立董事 男 66 2008 年 5 月 30 日2011 年 5 月 29 日00 6.05是 李源山 独立董事 男 71 2008 年 5 月 30 日2011 年 5 月 29 日00 6.05是 刘洁 监事会主席 女 44 2008 年 5 月 30 日2011 年 5 月 29 日00 6.7否 刘永斌 监事 男 40 2008 年 5 月 30 日2011 年 5 月 29 日00 10否 朱建平 职工代表监事 女 38 2008 年 5 月 30 日2011 年 5 月 29 日00 6.8否 石豆豆
32、 副总经理 女 38 2008 年 5 月 30 日2011 年 5 月 29 日127,476104,476 二级市场买卖 55否 赵榕 财务总监 女 50 2008 年 5 月 30 日2011 年 5 月 29 日3,6832,783 二级市场买卖 22否 合计合计 /469,937446,037469,937446,037 /456.7/456.7/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2009 年年度报告 2009 年年度报告 101.李桂莲：1999 年 5 月至
33、2005 年 1 月任大杨集团有限责任公司董事长兼总裁，2005 年 1月至今任大杨集团有限责任公司董事长，2005 年 5 月至今任本公司董事长。2.石晓东：2002 年 6 月至今任大连大杨创世进出口有限公司董事长，2005 年 5 月至今任本公司副董事长、总经理。3.胡冬梅：2002 年 5 月至 2005 年 5 月任本公司副董事长、副总经理、董事会秘书，2005年 5 月至今任本公司董事、副总经理、董事会秘书。4.赵丙贤：1991 年至今任北京中证万融投资集团有限公司董事长兼总裁。1999 年 5 月至2005 年 5 月任本公司独立董事。2005 年 5 月至今任本公司董事。5.李
34、峰：2003 年 5 月至今任本公司董事、副总经理。6.衡亮：2003 年 1 月至今任本公司下属子公司大连大杨创世进出口有限公司经理，2005年 5 月至今任本公司董事、副总经理。7.蔡军：2004 年 7 月至今任辽宁元正资产评估有限公司董事长。2008 年 5 月至今任公司独立董事。8.王有为：2004 年 8 月至今任辽宁核电有限公司顾问，2005 年 5 月至今任本公司独立董事。9李源山：2001 年 8 月至今任辽宁省体改研究会常务董事，2003 年 1 月至今任大连上市公司协会顾问，2005 年 5 月至今任本公司独立董事。10.刘洁：2003 年 3 月至 2007 年 5 月
35、任大连保税区爱美男特贸易有限公司副总，2007 年6 月至今任本公司生产部副部长，2008 年 5 月至今任本公司监事会主席。11.刘永斌：2003 年 3 月至 2005 年 7 月任本公司下属子公司大连大通服装有限公司财务科长，2005 年 8 月至今任本公司人力资源部副部长，2008 年 5 月至今任本公司监事。12.朱建平：1998 年 9 月至 2006 年 9 月任冰山集团大连华大机械有限公司财务部经理，2007 年 4 月至今任本公司财务总监助理，2008 年 5 月至今任本公司职工代表监事。13.石豆豆：2002 年 4 月至 2005 年 5 月任本公司技术管理部技术总监，2
36、005 年 5 月份至今任本公司副总经理。14.赵榕：1999 年至 2005 年 5 月任本公司财务部部长，2005 年 5 月至今任本公司财务总监。二、在股东单位任职情况 二、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李桂莲 大杨集团有限责任公司 董事长 1999 年5 月1 日2011 年5 月1 日 是 大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2009 年年度报告 2009 年年度报告 11 在其他单位任职情况 在其他单位任职情况 截止本报告期末
37、公司无董事、监事、高管在其他单位任职。三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事报酬由董事会提议，报股东大会审议批准；公司高管人员的报酬由公司薪酬与考核委员会提议，报董事会批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事津贴执行公司 2008 年度股东大会审议通过的 关于确定公司董事津贴的议案；公司高管人员 2009 年度报酬执行公司第六届董事会第九次会议审议通过的关于确定公司高管人员 2009 年度薪酬的议案。董事、监事和高级管理
38、人员报酬的实际支付情况 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 经考核及相关决策程序后支付。四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。五、公司员工情况 五、公司员工情况 在职员工总数 在职员工总数 6,425公司需承担费用的离退休职工人数 公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 5,714营销人员 208技术人员 259财务人员 47行政管理人员 197教育程度 教育程度 教育程度类别 数量（人）教育程度类别 数量（人）大专及以
39、上 287中专 132高中 248初中及以下 5,758 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况 1公司治理的基本情况一、公司治理的情况 1公司治理的基本情况 公司自上市以来一直非常重视公司治理工作，公司内控制度在实践中不断规范、完善。报告期内，公司严格按照公司法、证券法、中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则等法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作。大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2009 年年度报告 2009 年年度报告 12（1）股东与股东大会：公司根据股东大会规范意见以及公司制定的
40、股东大会议事规则，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的规范性出具法律意见书，确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。（2）董事与董事会：公司董事会的运作严格按照国家法律法规及董事会议事规则等进行，确保了决策的高效、科学。公司董事均能以认真负责、勤勉诚信的态度履行职责，对股东大会负责。（3）监事与监事会：公司监事会能够按照监事会议事规则等相关规定，定期召开监事会会议，以认真负责的态度列席每一次董事会会议，并对公司经营情况、财务情况以及董事和高级管理人员履行职责合法、合规情况进行认真监督。2.公司治理专项活动情况 2.公司治理专项活动情况 截止2008年底，公司治理整改报
41、告中需整改的事项已全部整改完成（相关公告见2008年 7 月 18 日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站上披露的临时公告第 2008-12 号）。目前，公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在重大差异。报告期内，公司不断完善法人治理结构，修订了重大事件报告制度、突发事件处理制度 等内部控制制度。鉴于公司法人治理是项长期、持续的工作，在今后的工作中，公司将继续深化治理活动，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，提高公司规范化运作水平，切实维护中小股东利益，保障和促进公司持续、健康、协调发展。二、董事履行职责情况 1.董事参加董事会的出席情况 二、董事履行
42、职责情况 1.董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李桂莲 否 4 3 1 0 0 否 石晓东 否 4 3 1 0 0 否 胡冬梅 否 4 3 1 0 0 否 李峰 否 4 3 1 0 0 否 衡亮 否 4 3 1 0 0 否 赵丙贤 否 4 3 1 0 0 否 蔡军 是 4 3 1 0 0 否 王有为 是 4 3 1 0 0 否 李源山 是 4
43、 3 1 0 0 否 年内召开董事会会议次数 年内召开董事会会议次数 4 其中：现场会议次数 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 0 大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2009 年年度报告 2009 年年度报告 13 2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对本年度公司董事会审议的各项议案提出异议。报告期内，公司没有其他非董事会议案事项。3.独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董
44、事相关工作制度的建立健全情况 3.独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况 公司先后制定了独立董事工作制度,董事会审计委员会实施细则、董事会战略委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会审计委员会年报工作规程等制度，对独立董事的相关工作进行了规定。（2）独立董事相关工作制度主要内容（2）独立董事相关工作制度主要内容 独立董事工作制度 主要从独立董事的任职条件、独立董事职责和权利等方面对独立董事相关工作做出了明确的规定；董事会各专门委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，董事会审计委员会
45、实施细则主要从审计委员会对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作方面做出规定；董事会战略委员会实施细则主要从战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议方面做出规定；董事会提名委员会实施细则 主要从提名委员会对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议方面做出规定；董事会薪酬与考核委员会实施细则主要从薪酬与考核委员会对公司董事及高管人员考核标准、薪酬政策与方案的制定审查方面做出规定。董事会审计委员会年报工作规程 主要对独立董事在年报编制过程与披露过程中了解公司经营以及与年审注册会计师保持沟通、检查监督等方面进行了要求。（3）独立董事履职情况（3）独立董事履职
46、情况 报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律、法规的要求，勤勉尽责，认真参加报告期内全部董事会及股东大会，为公司长远发展和管理出谋划策，对公司关联交易、对外担保情况、高管薪酬等重大事项发表了专业性的独立意见，对董事会科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。特别是在 2009 年度年报的编制及披露过程中，公司独立董事严格按照证券监管部门的要求及 董事会审计委员会年报工作规程的规定，积极履行职责，与公司及财务审计机构进行了充分、细致的沟通，并提出相关有益建议，充分发挥了独立董事的独立作用，切实保障了广大股东尤其是中小股东的合法权益。大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份
47、有限公司 2009 年年度报告 2009 年年度报告 14三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 业务方面独立完整情况 是 上市公司与控股股东在业务方面已经分开：公司独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售体系，公司独立自主经营，业务结构完整。人员方面独立完整情况 人员方面独立完整情况 是 上市公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面已经分开：总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员全部在本公司领取报酬，未在控股
48、股东单位领取报酬和担任董事、高管等职务。资产方面独立完整情况 资产方面独立完整情况 是 上市公司与控股股东在资产方面已经分开：公司发起人投入公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况；公司生产经营场地均为公司所有，具有完整的土地使用权，产权清晰，独立于控股股东；公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立；公司商标注册与使用完全独立，工业产权、非专利技术等无形资产均独立于控股股东。机构方面独立完整情况 机构方面独立完整情况 是 上市公司与控股股东在机构方面已经分开：公司建立了完整的组织体系，有功能完善、独立运作的董事会、监事会，公司总部、控股子公司形成了有机、完整的生产经营系统，各职能部门在总经
49、理的领导下根据部门的职责独立开展工作。财务方面独立完整情况 财务方面独立完整情况 是 上市公司与控股股东在财务方面已经分开：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户，独立纳税。四、公司内部控制制度的建立健全情况 四、公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 内部控制建设的总体方案 公司已经按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规的规定，建立了较为完善的法人治理结构。通过公司治理等专项活动，不断完善和优化内部控制制度。根据产业布局、经营特点、资产结构等情况，公司制定了健全有效的内部控制体系，并由公司审
50、计监督部门负责检查内控制度的执行情况。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 报告期内，公司根据市场环境和企业实际情况需要建立了健全的制度管理体系，并在公司及子公司逐步进行推广，涵盖公司治理、重大投资、计划预算、财务管理、会计核算、内控监督、人力资源、信息披露、安全生产、质量控制、合同管理、行政管理等主要的业务与管理环节，形成较为规范的管理体系，各项工作做到有章可循。内部控制检查监督部门的设置情况 内部控制检查监督部门的设置情况 公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。公司董事会审计委员会是董
