1、 0 长春一东离合器股份有限公司 长春一东离合器股份有限公司 600148600148 2009 年年度报告 2009 年年度报告 长春一东离合器股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十二、备查文件目录.26 长春一东离合器股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级
2、管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 李长江 主管会计工作负责人姓名 杨金生 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王世平 公司负责人李长江、主管会计工作负责人杨金生及会计机构负责人（会计主管人员）王世平声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司
3、基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 长春一东离合器股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 长春一东 公司的法定英文名称 Changchun Yidong clutch co.,Ltd 公司法定代表人 李长江 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王有年 杜影 联系地址 长春市高新技术产业开发区超然街 2555 号 长春市高新技术产业开发区超然街 2555 号 电话 0431-85158520 0431-85158570 传真 0431-85174234 0431-85174234 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 长春市高新技术产业开发区超然街 2555 号 注
4、册地址的邮政编码 130103 办公地址 长春市高新技术产业开发区超然街 2555 号 办公地址的邮政编码 130103 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 上海证券交易所网站 公司年度报告备置地点 公司证券部 长春一东离合器股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 长春一东 600148 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 5 月 7 日 公司首次
5、注册登记地点 长春市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 1999 年 4 月 20 日 公司变更注册登记地点 长春市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 2201011102963 第一次变更 公司变更注册登记日期 2000 年 4 月 11 日 公司变更注册登记地点 长春市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 2201011102963 第二次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 4 月 24 日 公司变更注册登记地点 长春市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 2201011102963 第三次变更 公司变更注册登记日期 2003 年 9 月 9 日 公司变更注册登记
6、地点 长春市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 2201011102963 第四次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 6 月 3 日 公司变更注册登记地点 长春市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 2201011102963 第五次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 9 月 6 日 公司变更注册登记地点 长春市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 2201011102963 第六次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 7 月 31 日 公司变更注册登记地点 长春市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 220101010017769 税务登记号码 2201047025
7、28782 组织机构代码 70252878-2 公司聘请的会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市崇文门外大街新世界正仁大厦 8 层 805 室 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-44,726,311.28利润总额-40,249,056.26归属于上市公司股东的净利润-38,613,230.10归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-37,400,795.16经营活动产生的现金流量净额 39,009,760.91 长春一东离合器股份有限公司 2009 年
8、年度报告 4(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-56,377,318.59主要是因公司搬迁至新厂区，处置老产区资产形成损失 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）62,792,017.78主要是因搬迁收到的补偿款 债务重组损益-1,609,284.95 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-328,159.22 其他符合非经常性损益定义的损益项目-5,674,342.32处理与政府补助相关的搬迁费用 所得税影响额-6,245.10 少数股东权益影响额（税后）-9,102.54
9、 合计-1,212,434.94 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 400,279,564.70 520,598,144.73520,598,144.73-23.11 484,022,205.08利润总额-40,249,056.26 13,237,697.5415,287,697.54-404.05 13,180,974.67归属于上市公司股东的净利润-38,613,230.10 9,348,579.5411,112,979.54-513.04 7,5
10、80,300.16归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-37,400,795.16 10,258,615.799,973,015.79-464.58 7,599,536.23经营活动产生的现金流量净额 39,009,760.91-146,528.61-146,528.61/19,552,089.202008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 632,575,839.93 620,593,120.32622,643,120.321.93 513,958,653.41所有者权益（或股东权益）250,360,248.11 288,973
11、,478.21290,737,878.21-13.36 284,577,977.55 长春一东离合器股份有限公司 2009 年年度报告 5 2008 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）-0.27 0.070.08-485.71 0.05稀释每股收益（元股）-0.27 0.070.08-485.71 0.05扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.26 0.070.07-471.43 0.05加权平均净资产收益率（%）-14.32 3.233.86减少 17.55 个百分点 2.66扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
12、益率（%）-13.87 3.553.47减少 17.42 个百分点 2.67每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.28-0.001-0.001/0.142008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.77 2.042.05-13.24 2.01 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 吉
13、林东光集团有限公司 52,378,919 52,378,91900发起人股东 2009 年 7 月6 日 中国第一汽车集团公司（第一汽车制造厂）33,277,531 33,277,53100发起人股东 2009 年 7 月6 日 合计 85,656,450 85,656,45000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。长春一东离合器股份有限公司 2009 年年度报告 6(三)股东
14、和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 17,269 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量吉林东光集团有限公司 国有法人37.0152,378,9190 0 无 中国第一汽车集团公司 国有法人23.5133,277,5310 0 无 刘永 境内自然人1.251,772,00031,857 0 无 荀照兰 境内自然人0.59838,1035,200 0 无 宋建华 境内自然人0.36504,100/0 无 庞占军 境内自然人0.29411,259/0 无 王庆欢 境内自然人0.2
15、3330,043-3,700 0 无 张正明 境外自然人0.18254,971/0 无 计敏刚 境外自然人0.18250,000/0 无 刘晓彬 境内自然人0.16229,400/0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 吉林东光集团有限公司 52,378,919人民币普通股 52,378,919 中国第一汽车集团公司 33,277,531人民币普通股 33,277,531 刘永 1,772,000人民币普通股 1,772,000 荀照兰 838,103人民币普通股 838,103 宋建华 504,100人民币普通股 504,100 庞占军 41
16、1,259人民币普通股 411,259 王庆欢 330,043人民币普通股 330,043 张正明 254,971人民币普通股 254,971 计敏刚 250,000人民币普通股 250,000 刘晓彬 229,400人民币普通股 229,400 上述股东关联关系或一致行动的说明 吉林东光集团有限公司与中国第一汽车集团公司不存在关联关系或一致行动.公司未知上述自然人股东是否存在一致行动关系或关联关系。长春一东离合器股份有限公司 2009 年年度报告 72、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 吉林东光集团有限公司 单位负责人或法定代表人 刘斌 成立日
17、期 1997 年 7 月 25 日 注册资本 6,970 主要经营业务或管理活动 汽车零部件(除发动机外)、光学仪器、铸件、锻件、机械加工制造，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需原辅材料、设备及技术的进口业务。(2)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国兵器工业集团公司 单位负责人或法定代表人 张国清 成立日期 2001 年 1 月 18 日 注册资本 2,535,991 主要经营业务或管理活动 国有资产投资与管理，军品、民品的开发、设计、制造，工程设计施工、监理、设备安装，技术开发、转让、咨询、服务、商品及技术的进出口业务等。(3)控股股东及实际
18、控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 中国第一汽车集团公司 徐建一 1992 年 5 月 12日汽车及汽车配件，小轿车及小轿车配件，旅游车及配件，兼营修理、动能输出，机械加工订货，建筑一级。379,800长春一东离合器股份有限公司 2009 年年度报告 8 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别
19、 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李长江 董事长 男 59 2008 年5月7日2011 年5月6日00 0 是 于中赤 副董事长 男 51 2008 年5月7日2011 年5月6日00 0 是 王维廷 董事、总经理 男 47 2009 年5 月 22日 2011 年5月6日 8.6 否 李明泉 原董事.总经理 男 47 2008 年5月7日2009 年5 月 22日 00 9.6 否 刘 斌 董事 男 59 2008 年5月7日2011 年5月6日00 0 是 郝永德 董
20、事 男 61 2008 年5月7日2011 年5月6日6,9836,983 0 是 王立君 董事、副总经理 男 41 2008 年5月7日2011 年5月6日00 12.5 否 康立国 独立董事 男 68 2008 年5月7日2011 年5月6日00 4.2 是 毛志宏 独立董事 男 48 2008 年5月7日2011 年5月6日00 4.2 是 宋传学 独立董事 男 50 2008 年5月7日2011 年5月6日00 4.2 是 王有年 董事会秘书 男 57 2008 年5月7日2011 年5月6日3,4913,491 12.4 否 田向立 监事会主席 女 46 2008 年5月7日2011
21、 年5月6日00 0 是 皮丽岩 监事 女 53 2008 年5月7日2011 年5月6日00 0 是 于 伟 监事 女 43 2008 年5月7日2011 年5月6日00 6.8 否 刘金忠 原副总经理、总会计师 男 62 2008 年5月7日2009 年11 月 26日 00 12 否 杨金生 副总经理 男 57 2009 年11 月 26日 2011 年5月6日00 0.9 否 唐春学 副总经理 男 47 2008 年5月7日2011 年5月6日00 12.4 否 沈洪江 副总经理 男 46 2008 年5月7日2011 年5月6日00 12.4 否 合计/10,47410,474/10
22、0.2/李长江：2003 年 1 月至 2006 年 1 月任一汽解放汽车有限公司总经理,2006 年 1 月起任一汽集团公司总经理助理兼生产协调控制部部长、兼一汽资产经营管理有限公司总经理.于中赤：2004 年 2 月起任吉林东光集团有限公司总经理 王维廷：2001 年-2006 年任吉林省机械国有控股有限责任公司副总经理兼大华公司董事长，2006 年 2008 年任吉林东光集团有限公司副总经理兼大华公司总经理，2008 年-2009 年任吉林东光集团有限公长春一东离合器股份有限公司 2009 年年度报告 9司副总经理兼大华公司董事长，2009 年起任长春一东离合器股份有限公司董事、总经理兼
23、大华公司董事。李明泉：2004 年-2009 年任我公司董事、总经理,2009 年 4 月辞职.刘 斌：2002 年-2009 年任兵器工业集团公司第四事业部副主任，现任兵器工业集团公司运营管理部专务，吉林东光集团有限公司董事长；郝永德：1996-2007 年任吉林东光集团有限公司党委书记,2007 年至今任吉林东光集团有限公司监事会主席.王立君：2004 年起任我公司副总经理，2008 年起任公司董事。康立国：2000 年-2006 年任吉林省政协人口与资源委员会主任，现任吉林省教育集团总经理.毛志宏：2000 年起任吉林大学商学院会计系副主任，2006 年起任吉林大学商学院会计系主任.宋传
24、学：2003 年起任吉林大学汽车学院副院长.王有年：1998 年起任我公司董事会秘书 田向立：2002 年至 2007 年任吉林东光集团有限公司总会计师,2007 年至今任吉林东光集团有限公司专职监事.皮丽岩：2002 年起任一汽集团审计室副主任(现审计部副部长).于 伟：2001 年-2004 年任长春一东离合器股份有限公司机动部部长,2004 年起兼任公司副总工程师.刘金忠：2000 年起任我公司第一副总经理 杨金生：2003 年-2006 年任成都一汽汽车有限公司党委副书记（主持工作）、纪委书记、副总经理，2006 年-2009 年任一汽集团公司不良资产清理整顿办公室副主任，2009 年
25、 11 月起任长春一东离合器股份有限公司副总经理。唐春学：2001 年起任公司副总经理.沈洪江：2003 年起任我公司副总经理,2006 年起兼任沈阳一东四环离合器有限责任公司总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴李长江 中国第一汽车集团公司 总经理助理兼生产协调控制部部长、兼一汽资产经营管理有限公司总经理.2006 年 是 刘斌 吉林东光集团有限公司 董事长 2004 年 2 月 是 于中赤 吉林东光集团有限公司 总经理 2004 年 2 月 是 郝永德 吉林东光集团有限公司 监事会主席 2007 年 9 月 是 田向立
26、 吉林东光集团有限公司 监事 2007 年 9 月 是 皮丽岩 中国第一汽车集团公司 审计部副部长 2002 年 9 月 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 康立国 吉林省教育集团 总经理 2007 年 是 毛志宏 吉林大学 商学院会计系主任 2006 年 是 宋传学 吉林大学 汽车学院副院长 2003 年 是 长春一东离合器股份有限公司 2009 年年度报告 10(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司独立董事职务津贴方案由董事会提出，股东大会审议通过后执行；除独立董事之外的其他公司外
27、部董事、监事本年度未从公司领取报酬；公司高级管理人员报酬按公司主要领导人员年度业绩考核评价与收入分配实施方案（试行）确定，该方案由公司董事会审议通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 独立董事职务津贴主要参照行业内标准并考虑公司实际情况予以确定，公司高级管理人员执行岗位绩效工资形式的年收入制度，其年度岗位绩效工资与业绩考核评价结果直接挂钩，凭经营绩效取酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 2009 年度独立董事职务津贴已兑现,本报告所列高管人员报薪包括两部分,一部分是 2009 年度基础岗位工资,另一部分是 2008 年度绩效收入在2009 年度的兑现.(四)公司董事、监事、高级
28、管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王维廷 董事、总经理 新聘任 原董事总经理辞职，重新选举聘任 李明泉 原董事、总经理 离任 辞职 杨金生 副总经理 新聘任 原副总经理因退休原因辞去职务，重新选举副总经理 刘金忠 原副总经理 离任 因退休原因辞去职务 (五)公司员工情况 在职员工总数 1032(含子公司)公司需承担费用的离退休职工人数 290专业构成 专业构成类别 专业构成人数 1、经营管理人员 121 管理人员 78 营销人员 43 2、专业技术人员 152 3、生产人员 618 其他 141教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士 2本科 139专科 204中专及以下
29、687 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 六、公司治理结构(一)公司治理的情况（1）股东与股东大会 公司按照公司章程、股东大会议事规则的相关规定，规范股东大会的召集、召开和表决程序，能够平等对待所有股东，保证中小股东享有平等地位，保障中小股东充分行使自己的权利。（2）控股股东与上市公司 公司具有独立完善的业务和自主经营能力，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面长春一东离合器股份有限公司 2009 年年度报告 11严格实行“五分开”，各自独立核算，独立承担责任与风险。公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。（3）董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程
30、规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议，履行自己的义务，行使董事的职权。（4）监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定；能够依据监事会议事规则等制度，认真履行职责，进一步强化了对公司信息披露的审核监督和对公司财务及董事、高级管理人员履行职责合法合规性的监督职能，维护公司及全体股东的利益。（5）绩效评价与激励约束机制 公司制定了主要领导人员年度业绩考核评价与收入分配实施方案，规定了公司高级管理人员薪酬与企业经营目标挂钩的绩效考核制度。（6）其他利益相关者 公司能够充分尊重和维护
31、相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康发展。（7）关于信息披露及透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询，指定中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸，公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露管理制度和投资者关系管理制度的要求，公平、公正、公开、完整、及时地披露信息。2、2009 年度公司治理专项活动情况（1）根据中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知（200827 号）和证监会吉林监管局有关要求，公司于 2007-2008 年开展了公司治理专项活动，并完成公司治理专项问题整改，2009 年在此基础上，按监管局要求
32、又进行了治理情况自查，并完成了自查报告。3、本年度，证监会吉林监管局对公司进行了现场检查，提出关于规范运作有关问题的限期整改通知书，公司已上报并公告了整改计划（刊登于 2010 年 1 月 16 日中国证券报上海证券报，公告编号：2010-03），目前已整改完成。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李长江 否 8 6200 否 于中赤 否 8 5210 否 王维廷 否 5 5000 否 李明泉 否 3 1200 否 刘 斌 否 8 6200 否
33、郝永德 否 8 6200 否 王立君 否 8 6200 否 康立国 是 8 6200 否 毛志宏 是 8 6200 否 宋传学 是 8 6200 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 6通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 0 长春一东离合器股份有限公司 2009 年年度报告 12 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立有长春一东离合器股份有限公司独立董事工作制度，规定了独立董事的任职条件，独立董事提名、选举
34、、更换，独立董事的职责，独立董事的权利和义务等；建立有独立董事年报工作制度，对独立董事在公司年报编制和披露过程中的职责进行了具体规定，发挥独立董事在年报工作中的监督作用；建立有董事会专门委员会工作实施细则，由独立董事担任专门委员会负责人，规定了独立董事在专门委员会中的权利、地位及应履行的职责。报告期内，公司独立董事勤勉尽责、认真行使职权，出席了各次董事会会议，就关联交易、聘任董事等事项客观真实地发表了独立意见，维护了公司及中小股东的利益。在公司年报的编制和披露过程中，独立董事认真听取公司经营层对本年度生产经营情况、财务状况和重大事项进展情况的汇报，审阅了审计工作安排及其他相关资料，在召开董事会
35、会议审议年报前与会计师事务所召开见面会沟通初审意见，切实发挥了独立董事的作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的业务经营活动，生产销售各种型号的汽车离合器、液压翻转机构等产品，与控股股东无同业竞争现象。人员方面独立完整情况 是 公司拥有独立的人事劳动管理部门，独立行使员工聘用与解聘、人事调配、劳动用工、工资奖金分配等职能。单独与政府劳动管理部门联系工作，社会保险单独开户自行缴费。公司总经理、副总经理均在公司领取薪酬，未在股东单位担任重要职务。资产方面独立完整情况
36、 是 公司在改制上市时，已经中介机构进行了资产评估，并由国有资产管理部门确认折股，作到了产权界定明晰，资产划分清楚。公司拥有独立的生产系统和配套设施，拥有独立注册商标及技术，公司拥有独立的土地使用权，并取得国有土地使用权证。机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立的组织机构，不存在与控股股东机构重叠现象。财务方面独立完整情况 是 公司的财务管理自成体系，设立独立的财务部门，在银行单独开立账户，独立核算，自负盈亏，同控股股东不存在隶属关系。长春一东离合器股份有限公司 2009 年年度报告 13(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据公司法、证券法、会计法等有关法律法规
37、，结合企业内部控制基本规范和企业内部控制应用指引的要求，制定比较完善的内部控制制度体系，优化业务流程，明确部门责权分工，有效提升公司管理水平，促进公司提高经营效率，培育良好的企业文化、健全反舞弊机制，形成完善的考核和激励机制，提高公司的竞争实力，实现可持续发展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 在公司董事会领导下，公司按照内部控制基本规范从治理结构、机构设置、内部审计、人力资源、企业文化建设各方面进行了梳理，对相关风险点和风险环节进行了评估，在此基础上，结合公司业务流程管理评审，增加了部分内部控制制度，包括：全面预算管理办法责任单位指标考核办法、经济运行分析和评价管理办法、项目管理制
38、度、招标采购管理办法、安全生产责任制度、突发事件应急预案等，上述管理制度及办法部分已在 2009 年实施，部分在 2010 年起实施。内部控制检查监督部门的设置情况 公司的监事会、董事会审计委员会对董事、高级管理人员的管理行为进行监督，同时检查公司财务和监督公司内部审计制度及实施、审查公司内控制度等，公司未设立独立内部审计部门，但大股东吉林东光集团设立有督查部门，履行对集团及集团所属企业的监督、审计职能，包括对子公司进行定期不定期的内部审计和内控检查评价工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司已经建立起一套较完整的内控体系，从公司治理层面到各业
39、务流程层面均建立了系统的内部控制制度。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施,管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设审计委员会，审计委员会负责督导企业内部控制体系建立健全，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。同时，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司按照企业内部控制基本规范和企业内部控制应用指引的要求，结合公司业务实际，在原有制度规范基础上，本年度又建立和完善了一系列与财务核算控制有关的内部管理制度，具体包括全面预算管理办法、采购付款管理办法、产成品管理办法、差旅费开支标准和审批办法、应收账款管理办法等制度办法，确保公司
40、财务核算规范运作。本年产成品管理办法修订的重点在于加强财务账实一致性管理，明确异地产成品管理责任，保证公司财产安全，并降低资金占用。2010 年初公司对本部范围内资产进行了财产保险，增加风险救济措施。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司制订的各项内控制度基本健全、合理、有效，并不断完善，执行情况良好，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。2010年公司将在理顺业务流程、加强经营管理的过程中，继续完善内部控制制度建设，不断提升公司治理水平，加强内部控制的执行力度。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司未实施高管人员长期激励机制,年度绩效考评按 主要领导人员年度业绩考核评价与收入分配实施
41、方案执行.(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司按照中国证监会200934 号公告，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度。长春一东离合器股份有限公司 2009 年年度报告 14 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2009 年 5 月 22 日 中国证券报上海证券报 2009 年 5 月 23 日 (二)临时股东大
42、会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 4 月 10 日 中国证券报上海证券报 2009 年 4 月 11 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2009 年在全球经济恢复举步维艰的情形下，国内汽车行业实现了快速增长。在此情形下，我公司2009 实现合并营业收入 40028 万元，营业利润-4473 万元，归属于母公司所有者的净利润-3861 万元，分别同比下降 23%、478%、513%，公司经营成果与 2009 年国内汽车行业整体向好的走势相悖。具体原因如下：营业收入下降原因：（1）根据
43、公司集中精力做主业的经营原则，原子公司上海一东离合器公司在本年转让、子公司一东装备在本期拟处置其营业已基本停止，两个子公司同比减少营业收入 10801 万元；（2）2009 年国内汽车行业中乘用车增速最快，乘用车销售比重达 76%，而乘用车在我公司产品结构中占比微小；（3）受上半年市场低迷的影响，全年公司直径 340-400mm 离合器销售额比上年降低27%；(3)2009 年公司整体搬迁，全部生产线迁移，影响了部分订单，减少部分营业收入。营业利润及净利润出现较大亏损原因：（1）因整体搬迁 2009 年造成部分高价位采购原材料形成的半成品建储，母公司毛利率下降 3 个百分点，母公司因收入减少及
44、毛利下降形成的毛利减少 1657万元；（2）本期因应收款项坏账准备计提比例的变更，提高一年期以上应收款项坏账准备计提比例，影响本期损益减少 605 万元；（3）本期公司整体搬迁，为准备搬迁进行零部件建储的钢材原材料等适逢市场价格高企时采购，加上搬迁期间两地生产能源消耗增加等因素，致使公司 2009 年成本、费用大幅增加。（4）本期公司产品质量索赔大幅增加，销售费用与上年同期相比增加 2520 万元。上述各负面影响因素随着整体搬迁结束及公司各项管理工作的加强，已在 2009 年度基本消除。2009 年 4 月，公司基本完成整体搬迁，并重新聘任总经理。新总经理上任后针对公司亟需解决的经营问题，坚决
45、、务实地采取了以下有效的措施：(1)树立以质量为生命的质量意识，全员贯彻“不接收不合格品、不制造不合格品、不传递不合格品”的三不原则，在全公司生产场所内张贴总经理电话，任何人发现任何不可控的产品质量问题、质量体系控制问题均可在第一时间拨打总经理电话；建立“快速反应”机制，任何单位发现任何质量问题均应在第一时间召集现场快速反应会，及时解决质量问题；建立质量体系的“分层审核”原则，内部质量审核“日常化”，确保公司质量体系运行的符合性和有效性；坚持周例会，月度分析会，季度总结会制度；有效开展“质量月”活动。严肃质量管理制度，对违犯者严厉处罚，决不手软。经过上述管理手段的实施，全员质量意识极大提高，2
46、009 年末、2010 年初公司产品在线故障率、零公里故障率、三包故障率大幅降低，已达到公司历史最好水平。(2)关注技术创新，紧跟市场变化，全年开发 20 种新产品，均已提供样件，其中 5 种已实现批量装机；关注节能减排，借助新厂区建设更新抛丸机厂房除尘设施，减少空气污染，更新热处理污水处理设施，以螺杆式空压机更新替代活塞式空压机，降低能耗，加强日常能源管理，避免跑冒滴漏。(3)强化管理，提高全员执行力，强调“沟通为管理之王”，提倡简单思维，在企业内形成“务实、成事”的良好氛围。(4)精简组织机构及人员结构,2009 年 5 月公司进行组织结构调整,19 个部门精简到 15 个部门，对中层领导
47、职务实行全员竞聘，由原来的 31 人缩减为 23 人，重新明确各部门、各岗位职责，堵塞管理漏洞，减少管理内耗,提高工作效率。开展“定岗、定编、定员”工作，优化在岗人员结构，经过公开竞聘，共缩减非计件人员 99 人。管理人员所占比例由 10.32%变为 7.42%，辅助人员所占比例由 33.83%变为 31.31%。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 长春一东离合器股份有限公司 2009 年年度报告 15 1、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利
48、润率比上年增减（%）分产品 汽车零部件产品 384,967,687.85 313,972,792.4618.44-6.34-6.37 增加 0.03 个百分点其他 6,371,195.75 6,319,680.550.81-93.25-93.25 增加 0.02 个百分点(2)主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）东北地区 21,2920.04华东地区 4,398-69.51华南地区 6,793-4.67华北地区 2,955-5.08其他地区 4,0457.10出口 545-33.37华东地区营业收入大幅减少,主要是公司本年度转让了子公司上海一东离合
49、器有限公司投资所致.（3）报告期内资产构成情况及费用情况变动 资产构成情况 单位：元 2009 年末 2008 年末 占总资产 占总资产 项目 金 额 的比例 金 额 的比例 本年比上年绝对数增减比 应收账款 118,572,014.97 18.74%139,092,704.0022.41%-14.75%存货 166,481,183.23 26.32%140,435,742.5522.63%18.55%长期股权投资 1,500,000.00 0.24%500,000.000.08%200.00%投资性房地产 5,693,174.93 0.90%0.000.00%/固定资产净额 116,435,
50、240.50 18.41%101,531,593.9516.36%14.68%在建工程 8,028,467.10 1.27%65,828,664.1410.61%-87.80%短期借款 59,590,000.00 9.42%85,000,000.0013.70%-29.89%长期借款 0 0.00%00.00%/资产总计 资产总计 632,575,839.93 100.00%620,593,120.32 100.00%1.93%报告期末存货较上年末增幅较大,主要是产成品存货增加所至,主要原因有:一是 2008 年末至2009年初是公司产销低谷期,存货相对较低,2009年末至2010年初市场需求
