1、福建省南纸股份有限公司 2009 年年度报告 1 福建省南纸股份有限公司 福建省南纸股份有限公司 600163600163 2009 年年度报告 2009 年年度报告 福建省南纸股份有限公司 2009 年年度报告 2 目 录 目 录 第一章 重要提示.3 第二章 公司基本情况.3 第三章 会计数据和业务数据摘要.4 第四章 股本变动及股东情况.5 第五章 董事、监事和高级管理人员.9 第六章 公司治理结构.14 第七章 股东大会情况简介.17 第八章 董事会报告.17 第九章 监事会报告.30 第十章 重要事项.32 第十一章 财务会计报告.39 第十二章 备查文件目录.118 福建省南纸股份
2、有限公司 2009 年年度报告 3第一章 重要提示 第一章 重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)福建华兴会计师事务所有限公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司董事长黄国英先生、总经理林孝帮先生、财务总监郑剑军女士及财务部经理阮慧忠女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司负责人姓名 董事长黄国英、总经理林孝帮 主管会计工作负责人姓名 郑剑军 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 阮慧忠(五
3、)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况：否。(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况：否。第二章 公司基本情况 第二章 公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 福建省南纸股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 福建南纸 公司的法定英文名称 Nanzhi Co.,Ltd.,Fujian 公司的法定英文名称缩写 FJNZ 公司法定代表人 黄国英 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄金镖 李永和 联系地址 福建省南平市滨江北路 177 号 福建省南平市滨江北路 177 号 电话 0599-8808806 0599-8808806 传真 0599-88
4、01260 0599-8801260 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 福建省南平市滨江北路 177 号 注册地址的邮政编码 353000 办公地址 福建省南平市滨江北路 177 号 办公地址的邮政编码 353000 公司国际互联网网址 http:/www.nanping- 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 福建省南纸股份有限公司 2009 年年度报告 4(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变
5、更前股票简称 A 股 上海证券交易所 福建南纸 600163 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 5 月 26 日 公司首次注册登记地点 福建省南平市滨江北路 177 号 公司变更注册登记日期 2008 年 10 月 17 日 公司变更注册登记地点 福建省南平市滨江北路 177 号 企业法人营业执照注册号 350000100019188 税务登记号码 350702158150236 最近变更 组织机构代码 15815023-6 公司聘请的会计师事务所名称 福建华兴会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 福建省福州市湖东路中山大厦七楼 第三章 会计数据和业务数据
6、摘要 第三章 会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-431,725,812.50 利润总额-452,095,502.63 归属于上市公司股东的净利润-447,861,745.27归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-432,842,247.68经营活动产生的现金流量净额-50,775,823.66(二)非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-19,695,121.89计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）730,770.76除同公司正常经营业务相关的有效
7、套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-2,837,877.23除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,201,725.69减：所得税影响额-7,975,177.85少数股东权益影响额（税后）-9,278.61合计-15,019,497.59(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 1,236,479,132.831,440,445,451.98-14.16 1,454
8、,478,774.25 利润总额-452,095,502.632,328,401.25-19,516.56 18,179,032.58归属于上市公司股东的净利润 -447,861,745.273,566,167.60-12,658.63 17,527,789.12归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -432,842,247.68-111,139,027.95-289.46-56,236,883.30经营活动产生的现金流量净额-50,775,823.66 17,788,915.00-385.44 74,884,792.32福建省南纸股份有限公司 2009 年年度报告 5 2009 年末
9、 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 4,491,916,582.05 3,633,439,702.57 23.63 3,335,311,842.39所有者权益（或股东权益）1,868,373,688.49 2,171,882,160.13-13.97 1,517,837,648.62 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）-0.6210.005-12,520.00 0.038 稀释每股收益（元股）-0.621 0.005-12,520.00 0.038 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.
10、600-0.169-255.03-0.123 加权平均净资产收益率（%）-22.1290.173减少 22.30 个百分点 1.198扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-21.387-5.402减少 15.99 个百分点-3.845每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.0700.025-380.00 0.245 2009年末2008年末本期末比上年同期末增减(%)2007年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.590 3.011-13.98 4.961 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额可供
11、出售金融资产 青山纸业 151,110,000.00 311,880,000.00160,770,000.000兴业银行 14,789,800.00 40,834,030.0026,044,230.000太阳电缆 207,512.00 5,864,313.515,656,801.510合计 166,107,312.00 358,578,343.51192,471,031.510 第四章 股本变动及股东情况 第四章 股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一
12、、有限售条件股份 493,982,964 68.47-448,982,964-448,982,964 45,000,0006.241、国家持股 313,982,964 43.52-268,982,964-268,982,964 45,000,0006.242、国有法人持股 165,000,000 22.87-165,000,000-165,000,000 3、其他内资持股 15,000,000 2.08-15,000,000-15,000,000 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 15,000,000 2.08-15,000,000-15,000,000、外资持股 其中：境外法人持股
13、境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 227,436,996 31.53 448,982,964448,982,964 676,419,96093.761、人民币普通股 227,436,996 31.53 448,982,964448,982,964 676,419,96093.76福建省南纸股份有限公司 2009 年年度报告 62、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 721,419,960 100 00 721,419,960100股份变动的批准情况：（1）公司于 2006 年 4 月 28 日召开股权分置改革相关股东会审议批准了股权分置改革方案，本次公司股权分
14、置改革相关股东会会议决议公告刊登于 2006 年 5 月 8 日的上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 http:/。（2）公司 2007 年非公开发行股票，经公司四届四次董事会和 2007 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可2008145 号核准。截止 2008年 3 月 10 日止，公司通过非公开发行股票方式成功向 9 名特定投资者发行股份 17500 万股。2008 年 3 月 27 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份登记事宜。根据上市公司证券发行管理办法的有关规定，相关股东承诺：公司控股股东福建省轻纺（控股）
15、有限责任公司认购的 3000 万股股票（2008 年5 月资本公积金转增股本后为 4500 万股），承诺锁定期为 36 个月，上市流通日为 2011年 3 月 27 日；其他特定对象投资者认购的股票，承诺锁定期为 12 个月，上市流通日为2009 年 3 月 27 日。非公开发行限售流通股上市公告刊登于 2009 年 3 月 21 日的上海证券报、中国证券报和证券时报和上海证券交易所网站 http:/。股份变动的过户情况：2009 年 3 月 27 日，公司非公开发行限售流通股除福建省轻纺（控股）有限责任公司外，其他特定对象投资者认购的股票上市流通。2009 年 5 月 15 日，公司控股股东
16、福建省轻纺（控股）有限责任公司持有的部分有限售条件的流通股股份第三次上市流通，本次有限售条件流通股上市数量为 231,482,964 股。有关公告刊登于 2009 年 5 月 8 日的上海证券报、中国证券报、证券时报 和上海证券交易所网站 http:/。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 福建省轻纺（控股）有限责任公司 231,482,964 231,482,9640股改承诺及转增股本 2009年5月15日福建省轻纺(控股)有限责任公司 45,000,000 45,000,000非公开发行承诺及转增
17、股本 2011年3月27日华泰资产管理有限公司策略投资产品 60,000,000 60,000,0000非公开发行承诺及转增股本 2009年3月27日南平市人民政府国有资产监督管理委员会 37,500,000 37,500,0000非公开发行承诺及转增股本 2009年3月27日中国人民财产保险股份有限公司传统普通保险产品008CCT001 沪 30,000,000 30,000,0000非公开发行承诺及转增股本 2009年3月27日天府早报社 15,000,000 15,000,0000非公开发行承诺及转增股本 2009年3月27日福建省南纸股份有限公司 2009 年年度报告 7无锡市新宝联投
18、资有限公司 15,000,000 15,000,0000非公开发行承诺及转增股本 2009年3月27日林淑芳 15,000,000 15,000,0000非公开发行承诺及转增股本 2009年3月27日兵器财务有限责任公司 15,000,000 15,000,0000非公开发行承诺及转增股本 2009年3月27日上海证券有限责任公司 15,000,000 15,000,0000非公开发行承诺及转增股本 2009年3月27日中国人民人寿保险股份有限公司万能个险万能 9,000,000 9,000,0000非公开发行承诺及转增股本 2009年3月27日中国人民健康保险股份有限公司传统普通保险产品 6
19、,000,000 6,000,0000非公开发行承诺及转增股本 2009年3月27日合计 493,982,964 448,982,96445,000,000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 非公开发行股份 2008 年 3 月 10 日 5.7317,5002009 年 3 月 27 日21,750 公司2007年非公开发行股票经公司四届四次董事会和2007年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可2008145 号核准
20、。截至 2008 年 3 月 10日止，公司通过非公开发行股票方式成功向特定投资者发行股份 17500 万股。公司控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司本次认购的 3000 万股（2008 年 5 月转增后为 4500万股）股票，禁售期为 36 个月，预计于 2011 年 3 月 27 日上市流通；其他特定对象投资者认购的 14500 万股（2008 年 5 月转增后为 21750 万股）股票，禁售期为 12 个月，禁售期自 2008 年 3 月 27 日开始计算，于 2009 年 3 月 27 日上市流通。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数未发生变动，因有限售条件股份上
21、市流通，股份结构发生了变动。控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司有限售条件股份期初数为 276,482,964股，期末数为 45,000,000 股；除控股股东外，其他非公开发行股票特定对象投资者有限售条件股份期初数为 217,500,000 股，期末数为 0。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 56,160 户前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 福建省轻纺(控股)有限责任公司 国家 40.76294,0
22、28,632-28,346,32845,000,000 质押 86,200,000 福建省南纸股份有限公司 2009 年年度报告 8中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红 未知 0.554,000,0004,000,0000 未知 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 未知 0.483,456,6663,456,6660 未知 李东 境内 自然人 0.312,211,1002,211,1000 未知 曾颖 境内 自然人 0.282,000,0002,000,0000 未知 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)未知 0.261,881,9621,881,
23、9620 未知 荆兰锋 境内 自然人 0.251,792,3001,792,3000 未知 湖北省粮油(集团)有限责任公司 未知 0.241,759,0391,759,0390 未知 邓明 境内 自然人 0.191,360,0001,360,0000 未知 武汉创兴达物业有限责任公司 未知 0.181,323,0001,323,0000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 福建省轻纺(控股)有限责任公司 249,028,632人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红 4,000,000人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放
24、式证券投资基金 3,456,666人民币普通股 李东 2,211,100人民币普通股 曾颖 2,000,000人民币普通股 中国工商银行股份有限公司广发中证500指数证券投资基金(LOF)1,881,962人民币普通股 荆兰锋 1,792,300人民币普通股 湖北省粮油(集团)有限责任公司 1,759,039人民币普通股 邓明 1,360,000人民币普通股 武汉创兴达物业有限责任公司 1,323,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 在上述股东中，公司控股股东和其它前 9 名无限售流通股股东不存在任何关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；公司
25、未知其它前 9 名无限售流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 福建省轻纺(控股)有限责任公司 45,000,0002011 年 3 月 27 日45,000,000 非公开发行承诺 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 福建省轻纺（控股）有限责任公司成立于 2001 年，其前身为福建省轻工业厅，属福建省国有资产监督管理
26、委员会 17 家国有控股公司之一。其主要职能为经营授权范围内的福建省南纸股份有限公司 2009 年年度报告 9国有资产，行使出资者权利。公司投资经营林业、制浆造纸、化工化纤、食用盐、光电子、医药、商贸等行业，形成浆纸 100 万吨、化工化纤 7 万吨、食用盐加工 50 万吨生产能力，主要产品有新闻纸、文化纸、纸袋纸、牛皮箱板纸、高强瓦楞纸、本色商品木浆、人纤浆粕、聚乙烯醇、维纶纤维、食用盐。公司注册资本金 6 亿元，资产总额 88.8 亿元。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 福建省轻纺（控股）有限责任公司 单位负责人或法定代表人 吴冰文 成立日期 1997 年 10 月
27、23 日 注册资本 600,000,000主要经营业务或管理活动 经营授权的国有资产，对外投资经营、咨询、服务。福建省轻纺（控股）有限责任公司系福建省人民政府国有资产监督管理委员会授权运营国有资产的经营单位。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。第五章 董事、监事和高级管理人员 第五章 董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期
28、终止日期 年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴黄国英 董事长 男 56 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日15,56115,561 0 是 林孝帮 副董事长兼总经理 男 49 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日10,37410,374 16.53 否 唐福民 董事 男 60 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日12,96712,967 0 是 林兵霞 董事 女 41 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日
29、00 0 是 福建省南纸股份有限公司 2009 年年度报告 10楼小军 董事 男 52 2008 年 5 月 9 日 2010 年 4 月 27 日00 0 是 陈荣 董事兼 副总经理 男 51 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日00 14.31 否 王旭东 独立董事 男 46 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日00 3 是 蔡妮娜 独立董事 女 56 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日00 3 是 陈江良 独立董事 男 69 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日00 3 是 温天根
30、监事会 主席 男 58 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日7,5525,672按规定减持 0 是 林剑斌 监事 男 53 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日00 12.34 否 陈友思 监事 男 44 2008 年 12 月 29 日 2010 年 4 月 27 日00 3.08 否 黄金镖 副总经理兼董事会秘书 男 41 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日00 12.68 否 叶世城 副总经理 男 47 2009 年 8 月 20 日 2010 年 4 月 27 日00 12.55 否 黄逢时 副总经理 男
31、55 2009 年 12 月 29 日 2010 年 4 月 27 日00 0 是 林小河 副总经理 男 41 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日00 12.68 否 郑剑军 财务总监 女 42 2007 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 27 日00 12.61 否 张金霖 副总经理 男 45 2008 年 5 月 9 日 2010 年 4 月 27 日00 1.08 是 黄木榕 副总经理 男 46 2009 年 8 月 20 日 2010 年 4 月 27 日00 6.07 否 郑飞 总工程师 男 47 2009 年 8 月 20 日 2010 年 4
32、 月 27 日00 4.31 否 合计/46,45444,574/117.24/黄国英：曾任中共福建省委组织部干事、主任科员，省监察厅主任科员、副处级监察员、政研室副主任，福建省轻工业厅人劳处副处长、处长，福建省造纸工业公司经理、党委书记，1995 年 12 月至 2001 年 4 月任福建省轻纺工业总公司董事、副总经理，1998 年5 月至今任公司董事长，2001 年 4 月至今任福建省轻纺（控股）有限责任公司董事、副总经理。现任福建省轻纺（控股）有限责任公司董事、副总经理，本公司第四届董事会董事长，兼任福建省青山纸业股份有限公司董事。林孝帮：曾任南平造纸厂技术员、车间见习主任、副主任、主任
33、、生产部副部长、厂长助理，本公司总经理助理，福建星光造纸集团公司总经理。1999 年 3 月至 2009 年 1 月任公司副总经理，2001 年 5 月至今任公司董事，2006 年 12 月至 2009 年 1 月任公司党委书记，2009 年 1 月至今任公司总经理，2009 年 5 月至今任公司副董事长，2010 年 3 月至今兼任公司党委书记。现任本公司第四届董事会副董事长、总经理兼党委书记，深圳市龙岗闽环实业有限公司董事长，厦门新阳纸业有限公司董事。唐福民：曾任福建省轻工业厅计财处副主任科员、主任科员、办公室副主任，福建化纤化工厂副厂长，福建省轻工业厅体改处处长，福建省轻纺工业总公司国有
34、资产管理处处福建省南纸股份有限公司 2009 年年度报告 11长，1998 年 5 月至今任公司董事，2001 年 6 月至今任福建省轻纺（控股）有限责任公司产权管理部经理。现任福建省轻纺（控股）有限责任公司产权管理部经理，本公司第四届董事会董事。林兵霞：曾任福建省轻工业厅生产财务处科员、副主任科员，福建省青山纸业股份有限公司财务处副处长，2000 年 3 月至 2000 年 12 月任公司总经理助理，2000 年 12 月至2007 年 4 月任公司财务总监。现任福建省轻纺（控股）有限责任公司财务部经理，本公司第四届董事会董事。楼小军：曾任总参谋部驻福州军代表室正营职军代表、福建省轻工业厅办
35、公室副科长、科长、副主任、福建省轻纺工业总公司办公室副主任，2001 年 4 月至今福建省轻纺（控股）有限责任公司办公室副主任，2008 年 5 月至今任本公司第四届董事会董事。现任福建省轻纺控股有限责任公司办公室副主任，本公司第四届董事会董事。陈荣：曾任福建省轻工厅教育处副主任科员、主任科员，福建省轻纺工业总公司办公室副主任，2001 年 6 月至 2003 年 9 月任福建省轻纺（控股）有限责任公司办公室副主任，2001 年 5 月至 2004 年 5 月任本公司监事，2004 年 5 月至今任公司副总经理，2009 年 1月至 2010 年 3 月任公司党委书记。现任本公司第四届董事会董
36、事、副总经理。王旭东：曾任福建省委组织部主任科员、副处长、调研员。现任广发华福证券有限责任公司董事、党委副书记，本公司第四届董事会独立董事。蔡妮娜：曾任福州朝阳仪表厂财务股长，中外合资福建海山宾馆财务部经理、总经理助理，福建电视台财务科长，现任福建电视台高级会计师，本公司第四届董事会独立董事。陈江良：曾任福建省统计局科员，永安轴承厂统计科副科长、科长，福建省统计局工交处副处长、处长，福建工业普查办常务副主任，福建省企业调查队队长。现任福云会计师事务所注册会计师，本公司四届董事会独立董事,兼任福建省政府发展研究中心特约研究员，福建省人民政府专家咨询组成员。温天根：曾任福建省轻工业厅人劳处副主任科
37、员、主任科员、副处长、处长，本公司第一届、第二届董事会董事、第三届监事会主席。现任福建省轻纺（控股）有限责任公司人事监察部主任,本公司第四届监事会主席。林剑斌：曾任南平造纸厂办公室干事、党委办秘书、厂长秘书、办公室主任，本公司总经理秘书、办公室主任。现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席，本公司第四届监事会监事。陈友思：曾任福建省南平造纸厂机浆车间技术员、助理工程师，泉州纸板厂制浆车间主任，南平造纸厂团委副书记、团委书记，福建省南纸股份有限公司团委书记，2003 年 1月任公司工会常务副主席，2008 年 12 月 29 日至今任本公司第四届监事会职工监事。现任本公司第四届监事会职工监事、工
38、会副主席。福建省南纸股份有限公司 2009 年年度报告 12黄金镖：1996 年 12 月至 2001 年 12 月任福建省轻纺工业总公司副主任、主任科员，2002 年 1 月至 2003 年 4 月任福州保税区青嘉实业有限公司总经理，2003 年 5 月至 2004年 4 月任福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书，2004 年 5 月至今任公司董事会秘书，2007 年 4 月至今任公司副总经理。现任本公司副总经理、第四届董事会秘书。叶世城：曾任南平造纸厂设计室工程师、副主任、主任，1999 年 4 月至 2001 年 5 月任公司技术开发工程公司副总经理兼设计室主任，2001 年 5 月至
39、2009 年 8 月任公司总工程师，2009 年 8 月任至今公司副总经理。现任公司副总经理，兼任厦门新阳纸业有限公司董事。黄逢时：曾任福建省青州造纸厂造纸车间技术员、助理工程师、工程师、车间副主任，福建省青山纸业股份有限公司造纸分厂副厂长、厂长，厦门中坤化学有限公司副总经理，福建省青山漳州香料有限公司副总经理，福建省青山纸业股份有限公司投资部经理，福建省青山股份有限公司总经理助理，深圳市恒宝通光电子有限公司董事长，深圳市镭波光电子有限公司董事长兼总经理，福建省青山纸业股份有限公司副总经理等职务，2009 年 12月至今任公司副总经理。现任公司副总经理。林小河：曾任福建省青山纸业股份有限公司技
40、术员、工程师、制浆分厂厂长、市场营销部经理、国际经营部经理、纸袋纸事业部经理、板纸事业部经理。2004 年 8 月至 2006年 12 月任福建省青山纸业股份有限公司总经理助理，2006 年 12 月至 2007 年 4 月任本公司总经理助理，2007 年 4 月至今任本公司副总经理。现任本公司副总经理。郑剑军：曾任福建省轻工业厅规划处科员，福建省轻纺（控股）有限责任公司规划处、财务处副主任科员，2002 年 1 月至 2003 年 5 月任福建省青山纸业股份有限公司财务部副经理，2003 年 5 月至 2007 年 4 月任福建省青山纸业股份有限公司财务副总监、财务部经理，2007 年 4
41、月至今任本公司财务总监。现任本公司财务总监。张金霖：曾任福州大学会计，省国资局科员、副主任科员、主任科员，省国资局商贸处副处长（正科级），省财政厅企业处二组组长、主任科员；2005 年 4 月至 2008 年 5 月任省国资委统计评价和业绩考核处副处长，2008 年 5 月至今任本公司副总经理。现任本公司副总经理。黄木榕：曾任南平造纸厂二抄车间技术员、工艺组长，公司三抄车间主任助理，2002年 4 月至 2007 年 5 月任公司二抄车间主任，2007 年 5 月至 2009 年 1 月任公司总经理助理兼三抄车间主任，2009 年 1 月至 2009 年 8 月任公司总经理助理，2009 年
42、8 月至今任公司副总经理。现任公司副总经理。郑飞：曾任南平造纸厂一抄车间技术员、工程师、副主任，1993 年 8 月至 2004 年 4月任公司技术检查处副处长、处长，2004 年 5 月至 2007 年 5 月任公司工艺处、技术中心主任，2007 年 5 月至 2009 年 8 月公司副总工程师兼技术中心主任，2009 年 8 月至今任公司总工程师。现任公司总工程师。福建省南纸股份有限公司 2009 年年度报告 13(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴黄国英 福建省轻纺（控股）有限责任公司 董事、副总经理2001-04 未明确
43、 是 温天根 福建省轻纺（控股）有限责任公司 人事监察部主任2001-06 未明确 是 唐福民 福建省轻纺（控股）有限责任公司 产权部经理 2001-06 未明确 是 林兵霞 福建省轻纺（控股）有限责任公司 财务部经理 2007-04 未明确 是 楼小军 福建省轻纺（控股）有限责任公司 办公室副主任 2001-04 未明确 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴王旭东 广发华福证券 有限责任公司 董事、党委副书记未明确 未明确 是 蔡妮娜 福建电视台 高级会计师 未明确 未明确 是 陈江良 福云会计师事务所 注册会计师 未明确 未明
44、确 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司高级管理人员的报酬经公司董事会薪酬考核委员会考核和评定，董事会批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员薪酬与考核管理办法。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司 2009 年度报告披露的公司董事、监事和高级管理人员发放的报酬符合薪酬体系规定，披露的薪酬数据真实、合理、准确。2009 年度在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员合计领取报酬为 108.24 万元，3 名独立董事合计领取津贴为 9 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变
45、动原因 吴冰文 副董事长兼总经理 离任 因工作调动 林孝帮 副董事长兼总经理 聘任 董事会选举 叶世城 总工程师 解任 因工作需要 叶世城 副总经理 聘任 因工作需要 黄木榕 副总经理 聘任 因工作需要 郑飞 总工程师 聘任 因工作需要 黄逢时 副总经理 聘任 因工作需要 (五)公司员工情况 在职员工总数 2,463公司需承担费用的离退休职工人数 1,231专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,927销售人员 43技术人员 405财务人员 38行政人员 50福建省南纸股份有限公司 2009 年年度报告 14教育程度 教育程度类别 数量（人）大学本科以上学历 237大专学历 316
46、中专学历 235 第六章 公司治理结构 第六章 公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会等部门颁布的有关公司治理结构的法律、法规以及治理专项活动的要求，不断完善法人治理结构，公司治理结构持续完善，公司治理水平和实效进一步提升，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的上市公司治理准则等规范性文件的要求。1、股东与股东会 公司严格按照上市公司章程指引等有关规定修订和完善公司章程，股东按其所持有的股份行使自己的权利，承担相应的义务，控股股东及实际控制人对公司和公司社会股东负有诚信义务，保证了公司所有股东，特别是中小股东享有平等权益。公司股东大会的召集召开和表
47、决程序规范，通过合法有效的方式和途径，让更多的股东能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，公司 2008 年度股东大会和2009 年第一次临时股东大会均采取现场和网络投票相结合方式，并经律师现场见证。2、控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，严格依法行使股东的权力和义务，没有利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益，没有直接或间接干预公司的决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面完全独立分开，做到了五独立；公司董事会和监事会及内部机构能够独立运作；公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的原
48、则，控股股东没有利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股东的合法权益。3、董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选聘董事，股东大会采取累积投票制度选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合上市公司治理准则和公司章程等法律法规的要求；公司董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，履行其职责。4、监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合上市公司治理准则和公司章程等法律法规的要求。报告期，公司监事按照议事规则举行会议，列席各次董事会，能够认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进
49、行有效监督，并发表独立意见，维护了公司及股东的合法权益。福建省南纸股份有限公司 2009 年年度报告 15 5、绩效评价与激励约束机制 公司按照董事会制定的公司高级管理人员薪酬与考核管理办法，由薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行了考核和评定。6、相关利益 公司能够充分尊重和维护债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司将环境保护和污染治理作为公司实现可持续发展战略的头等大事，重视公司的社会责任。7、信息披露与透明度 公司按照公司章程和有关法律法规的规定，建立了信息披露事务管理制度和投资者关系管理制度，真实、准确、完整、及时地披露
50、公司信息，热情接待股东来访和咨询，确保所有股东享有平等机会获得公司信息。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参加董事会次数 亲自出席 次数 以通讯方式参加次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 黄国英 否 11 11 0 0 0 否 林孝帮 否 11 11 0 0 0 否 唐福民 否 11 10 0 0 1 否 林兵霞 否 11 10 0 1 0 否 楼小军 否 11 11 0 0 0 否 陈荣 否 11 10 0 0 1 否 王旭东 是 11 11 0 0 0 否 蔡妮娜 是 11 11 0 0 0 否 陈江良 是 11
