1、 北京首都旅游股份有限公司 北京首都旅游股份有限公司 600258600258 2009 年年度报告 2009 年年度报告 北京首都旅游股份有限公司 2009 年年度报告 1一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 钟建国 独立董事 因公出差不在京，故授权李军独立董事代为表决 李军 (三)京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项
2、段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人姓名 董事长杨华、总经理杨建民 主管会计工作负责人姓名 杨军 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 石磊 公司董事长杨华先生、总经理杨建民先生、主管会计工作负责人杨军女士及会计机构负责人（会计主管人员）石磊女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 北京首都旅游股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 首旅股份
3、公司的法定英文名称 BEIJING CAPITAL TOURISM CO.，LTD 公司的法定英文名称缩写 BCT 公司法定代表人 杨华 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 段中鹏 联系地址 北京市西城区复兴门内大街 51 号民族饭店 3 层 电话（010）66014466-2446 传真（010）66019471 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 北京西城区复兴门内大街 51 号 注册地址的邮政编码 100031 办公地址 北京西城区复兴门内大街 51 号 办公地址的邮政编码 100031 公司国际互联网网址 电子信箱 北京首都旅游股份有限公司 2009 年年度报告 2(四)信息
4、披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 北京市西城区复兴门内大街 51 号民族饭店 3 层 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 首旅股份 600258 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 2 月 12 日 公司首次注册登记地点 北京西城区复兴门内大街 51 号 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 10 月 9 日 公司变更注册登记地点 北京西城区复兴门内大街 51 号 企业法
5、人营业执照注册号 110000005200682 税务登记号码 110102700217243 组织机构代码 70021724-3 公司聘请的会计师事务所名称 京都天华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京建国门外大街 22 号赛特广场五层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 254,750,093.25利润总额 255,227,424.92归属于上市公司股东的净利润 159,658,603.14归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 157,860,197.90经营活动产生的
6、现金流量净额 273,572,080.67(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-134,519.06计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）250,000.00同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 1,479,570.58除上述各项之外的其他营业外收入和支出 602,632.03所得税影响额-13,516.79少数股东权益影响额（税后）-385,761.52合计 1,798,405.24(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数
7、据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 1,649,372,976.931,875,651,288.86-12.06 1,899,885,360.17利润总额 255,227,424.92290,319,324.81-12.09 228,430,729.52北京首都旅游股份有限公司 2009 年年度报告 3归属于上市公司股东的净利润 159,658,603.14185,048,859.99-13.72 129,850,421.10归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 157,860,197.90172,431,249.00-8.45 128,39
8、5,508.47经营活动产生的现金流量净额 273,572,080.67254,463,954.567.51 265,930,966.90 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,887,013,853.431,993,767,197.66-5.35 2,064,262,093.49所有者权益（或股东权益）973,435,845.331,219,732,754.91-20.19 1,157,398,513.51 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.69000.7997-13.72
9、0.5612稀释每股收益（元股）不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.68220.7455-8.49 0.5549加权平均净资产收益率（%）15.1415.71-0.57 12.05扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）14.1216.29-2.17 13.25每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.181.107.27 1.15 2009 年末2008 年末本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.215.27-20.11 5.00 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位
10、：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 116,042,156 50.15116,042,156 50.151、国家持股 2、国有法人持股 116,042,156 50.15116,042,156 50.153、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 北京首都旅游股份有限公司 2009 年年度报告 4二、无限售条件流通股份 115,357,844 49.85115,357,844 49.851、人民币普通股 115,357,844 49.8
11、5115,357,844 49.852、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 231,400,000 100231,400,000 1002、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 北京首都旅游集团有限责任公司 127,612,156 11,570,0000116,042,156股改承诺期限售期未到 2009 年 1 月20 日 截止本报告披露日，有限售股份已全部解禁。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股
12、份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 25,643 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京首都旅游集团有限责任公司 国有法人60.12139,108,056116,042,156无 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 其他4.7310,953,4290未知 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 其他3.097,14
13、0,8650未知 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 其他1.673,860,1800未知 交通银行华安创新证券投资基金 其他1.563,600,0000未知 中国农业银行股份有限公司中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金 其他1.343,106,3380未知 中国工商银行中银持续增长股其他1.142,628,4450未知 北京首都旅游股份有限公司 2009 年年度报告 5票型证券投资基金 中国大地财产保险股份有限公司 其他0.861,999,9590未知 中国建设银行上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 其他0.651,499,9290未知 中国再保险(集团)股份有限公司集团本级集团
14、自有资金007GZY001 沪 其他0.431,000,0000未知 广发证券股份有限公司 其他0.431,000,0000未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 北京首都旅游集团有限责任公司 23,065,900 人民币普通股 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 10,953,429 人民币普通股 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 7,140,865 人民币普通股 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 3,860,180 人民币普通股 交通银行华安创新证券投资基金 3,600,000 人民币普通股 中国农业银行股份有限
15、公司中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金 3,106,338 人民币普通股 中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 2,628,445 人民币普通股 中国大地财产保险股份有限公司 1,999,959 人民币普通股 中国建设银行上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 1,499,929 人民币普通股 中国再保险(集团)股份有限公司集团本级集团自有资金007GZY001 沪 1,000,000 人民币普通股 广发证券股份有限公司 1,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东首旅集团与上述其他流通股股东不存在关联关系。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股
16、东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 北京首都旅游集团有限责任公司 段强 2,368,670,0001998 年 1 月 24 日受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 北京首都旅游股份有限公司 2009 年年度报告 6 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董
17、事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 杨华 董事长 男 50 2009 年 4 月 16 日 2012 年 4 月 15 日 00 50.04 否 沈叙强 副董事长 男 60 2009 年 4 月 16 日 2012 年 4 月 15 日 00 34.06 否 杨建民 董事 总经理 男 55 2009 年 4 月 16 日 2012 年 4 月 15 日 00 35.7 否
18、李军 独立董事 男 51 2009 年 4 月 16 日 2010 年 12 月 23 日00 5.95 否 钟建国 独立董事 男 43 2009 年 4 月 16 日 2012 年 4 月 15 日 00 5.95 是 周重揆 独立董事 男 45 2009 年 10 月 9 日 2012 年 4 月 15 日 00 1.32 否 侯卫军 董事 男 56 2009 年 4 月 16 日 2012 年 4 月 15 日 00 0 是 王志强 董事 男 54 2009 年 4 月 16 日 2012 年 4 月 15 日 00 0 是 周和平 董事 男 56 2009 年 4 月 16 日 201
19、2 年 4 月 15 日 00 0 是 史历新 监事会主席 男 46 2009 年 4 月 16 日 2012 年 4 月 15 日 00 0 是 张晓东 监事 男 41 2009 年 4 月 16 日 2012 年 4 月 15 日 00 0 是 李欣 监事 女 39 2009 年 4 月 16 日 2012 年 4 月 15 日 00 11.22 否 张建 副总经理 男 37 2009 年 4 月 16 日 2012 年 4 月 15 日 00 23.45 否 杨军 财务负责人 女 46 2009 年 4 月 16 日 2012 年 4 月 15 日 00 26.77 否 段中鹏 董事会秘
20、书 男 42 2009 年 4 月 16 日 2012 年 4 月 15 日 00 24.24 否 郑光昭 独立董事（已离任）男 66 2009 年 4 月 16 日 2009 年 10 月 9 日 00 4.63 否 合计/00/223.33/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：姓名 职务 近 5 年工作经历：姓名 职务 近 5 年工作经历：杨华 董事长 北京首都旅游集团有限责任公司副总裁；北京首都旅游股份有限公司董事长 沈叙强 副董事长 北京首都旅游股份有限公司副董事长、党委书记 杨建民 董事 总经理 北京首都旅游股份有限公司董事、总经理 李军 独立董事 中央汇金公司派往中
21、国工商银行股份有限公司股权董事 北京首都旅游股份有限公司 2009 年年度报告 7钟建国 独立董事 北京市昌平区十三陵特区旅游服务开发总公司常务副总经理 周重揆 独立董事 天健会计师事务所执行总裁 侯卫军 董事 北京首都旅游集团有限责任公司管理总监 王志强 董事 北京首都旅游集团有限责任公司投资部总经理 周和平 董事 北京城乡贸易中心股份有限公司董事长；北京市郊区旅游实业开发公司总经理史历新 监事会主席 北京首都旅游集团有限责任公司管理部总经理 张晓东 监事 北京首都旅游集团有限责任公司管理部 李欣 监事 北京首都旅游股份有限公司证券部经理 张建 副总经理 曾任深圳凯宾斯基酒店副总经理，现任北
22、京首都旅游股份有限公司副总经理 杨军 财务负责人 北京首都旅游股份有限公司财务负责人 段中鹏 董事会秘书 北京首都旅游股份有限公司董事会秘书 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 杨华 北京首都旅游集团有限责任公司 副总裁 否 侯卫军 北京首都旅游集团有限责任公司 管理总监 是 王志强 北京首都旅游集团有限责任公司 投资部总经理 是 史历新 北京首都旅游集团有限责任公司 管理部总经理 是 张晓东 北京首都旅游集团有限责任公司 管理部 是 周和平 北京城乡贸易中心股份有限公司 董事长 是 钟建国 十三陵特区旅游服务开发总公司 副总经理 是 在其他单位任职情况
23、 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 海南三亚悦榕庄 董事长 否 侯卫军 深圳凯宾斯基酒店 董事长 否 史历新 中国全聚德(集团)股份有限公司 董事 否 李军 中央汇金公司 股权董事 是 段中鹏 陕西兴化化学股份有限公司 独立董事 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的报酬是按照公司提出的工资成本，经公司董事会审议，并获股东大会批准生效。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事及高级管理人员的年度报酬确定的依据是公司董事会决议通过的薪酬方案和公司薪酬管理规定来执行的。董事、监事和高级管
24、理人员报酬的实际支付情况 侯卫军、王志强、周和平、史历新、张晓东等五位董、监事不在公司领取报酬；公司独立董事津贴由公司董事会提议公司股东大会审议批准，报告期内支付每位独立董事津贴税后 5 万元整；独立董事履行职务所需的差旅费、办公费等均由公司承担。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 郑光昭 独立董事 离任 任期已满 (五)公司员工情况 在职员工总数 4,255公司需承担费用的离退休职工人数 344专业构成 专业构成类别 专业构成人数 北京首都旅游股份有限公司 2009 年年度报告 8生产人员 2,005销售人员 675技术人员 389财务人员 25
25、9管理人员 583退休人员 344教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生以上 52专科以上（含大专）1,484专科以下 2,358 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 本报告期，公司严格遵守相关法律法规，切实按照国家有关部门及证券监管机构的要求，加强了公司治理相关政策的落实及制度的完善。1、修改公司章程，明确年度现金分红条款。按照中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定的要求，为进一步明确公司利润分配政策，公司 2008 年度股东大会通过了修改章程中 8.1.9 条款，修改后的条款为：“公司利润分配政策为：公司可以采取现金、股票或其他合法方式分配股利，并可以进行
26、中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于该年度实现的可分配利润的百分之十，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于前述连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”2、进一步完善与规范董事会审计委员会在年报编制中的工作规程。根据中国证监会、上交所对公司年度报告编制最新的要求规定，公司新增制订了公司董事会审计委员会年报工作规程，为公司董事会审计委员会在公司年报编制中提供了全面具体的工作规范流程。3、健全公司董事、监事和高级管理人员对买卖公司股票的管理制度建设。为进一步加强公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票行为的规范，公司新制定了公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办
27、法，公司将办法的具体内容结合上市公司实际案例，组织全体董事、监事和高级管理人员进行了专项的法律、法规的学习，强化证券法律、法规等相关知识培训，进一步提高各位董事、监事和高级管理人员的履职能力。4、落实国家五大部委关于企业内部控制基本规范的通知要求，全面构建完善公司内控制度。按照财政部、证监会、审计署、银监会和保监会关于印发企业内部控制基本规范的通知精神，公司在日常经营管理活动中不断对公司的内控制度及各项实施细则进行及时修订、不断完善和全面补充，以相关法律法规、监管规定为蓝本，结合公司运营需要，借鉴其他公司先进经验，逐步形成了较为合理、完备的公司治理结构，以实现公司和全体股东利益的最大化。公司建
28、立了多层面、全方位的内控制度体系，提高了企业的经营效率，保障了公司资金财产的安全、完整。目前，公司实行的内控制度在实施范围上涵盖了公司及附属公司层面，在控制内容上涵盖了公司治理结构、财务管理、投资管理、内部审计、人力资源管理、质量管理等方面的内容。公司需要进一步加强和完善相关工作：1、进一步规范三会程序，采取切实有效的措施，自上而下深化公司人员对三会合规运作及规范公司治理的认识；提高董监事、董事会专业委员会的履职水平，并扎实做好相关工作记录；全面做好各项具体基础工作。（1）进一步规范董事会、监事会会议程序，对临时会议增加议案将更加严格履行新增议案的相关程序；董事会、监事会会议通知的内容和发出时
29、间，出席人员及董、监事授权程序和内容，将严格按照董事会议事规则和监事会议事规则进行。（2）进一步规范董事、监事履职行为，严格按照股东大会议事规则出席股东大会，同时根据实际工作情况，将对股东大会议事规则进行修改，修改后的规则将提交最近一期董事会（2010 年4 月 30 日前）、股东大会进行审议。公司董事会运作规范，杜绝用人名章在签到表、表决票、会议记录和会议决议上签字的情形。北京首都旅游股份有限公司 2009 年年度报告 9（3）董事会各委员会的工作今后将落实到专人负责制，完善工作运行机制，认真保留相关的工作记录和会议记录。（4）公司董事会、监事会有关文件资料的送达，将严格保存相关回执和记录。
30、（5）公司董事会、监事会、总经理办公会将更加严格按照主要议题及审议事项进行详细的记录，会议决议及记录并有与会人签字确认。（6）公司总经理工资从 2010 年 1 月起将由公司直接发放。2、进一步规范公司的内部控制制度，强化程序的可操作性。（1）公司的各项内控制度均严格按照公司法、证券法、股票上市规则和上市公司股东大会规则等各项法律法规体系会同公司常年法律顾问共同制定，并经公司的董事会和股东大会审议通过，在以上控制程序中出现违规违法的情况均按照国家、证监会和交易所的等相关法律法规的要求追究责任方责任，实际操作过程中严格按照相关规定进行，对于不在相关法律规定的事项，公司将视实际情况就相关制度在今后
31、的修订中增加有关条款。（2）将在最近一期的董事会对总经理工作细则进行修订和审议。（3）公司将尽快制定金融资产的认定和管理制度，明确如何使用公允价值计量模式的相关制度。（4）合同管理制度将进一步进行修改完善。（5）进一步严格资金使用程序，认真按照货币资金管理制度严格执行。对于个别子公司金额较小的工程项目，根据实际情况进一步严格按照固定资产投资管理制度执行固定资产的投资与事后验收规定。（6）于最近一期的董事会聘任证券事务代表。3、充分披露年报信息，杜绝遗漏。及时建立完整的关联方清单，由财务部经理负责维护更新，保证关联交易信息披露的完整准确；明确信息披露范畴与会计核算范畴的不同要求，准确归集应披露的
32、高管人员薪酬。4、清理资金占用往来，杜绝垫付离退休人员费用问题。公司始终坚持先收后付原则，未来进一步严格按照相关规定规范首旅集团离退人员费用事项，坚决不出现上市公司垫付费用的情形。5、关于京伦饭店国有土地使用证办理事宜，2004 年京伦饭店向北京市国土资源局递交了土地出让申请，经北京市房地产测绘所实测建筑面积后，北京市国土资源局向京伦饭店下达地价水平通知单，确认京伦饭店应向北京市国土资源局缴纳地价款 94,452,348 元。2006 年 4 月 28 日，京伦饭店与北京市国土资源局正式签订了国有土地使用权出让合同合同编号为“京地出【合】字（2006）第 0183号”并按合同约定支付了地价款总
33、额的 15%（14,167,852 元），余款 80,284,496 元，仍存在北京市土地利用中心账户（凭证号 No.7944514 和 No.7944512）。由于京伦饭店为 1984 年建设的项目，属存量房地产，非新建项目，在建设初期已进行了相应市政基础设施的投入，因此京伦饭店在缴纳地价款的同时，可根据北京市有关规定办理城市基础设施建设费的减免手续，预计申请减免额度在 1,500 万元以上。京伦饭店通过首旅集团向北京市发展和改革委员会提出了减免申请。截至目前，京伦饭店已经取得北京市发展和改革委员会同意减免京伦饭店基础设施建设费的批复，正待北京市人民政府市长办公会的最终批准。公司继续加紧办理
34、京伦饭店土地使用证进程。6、南山门票分成问题自 2005 年以来，由于公司与相关方始终没有达成有效的法律性文件，期间公司几次计提，均因缺少相关法律依据而被要求冲回。目前，南山门票分成问题由于观音苑大佛资产的权属上最终没有确定，致使我公司无法确定分成主体，也无法形成正式的分成协议，无法对南山门票分成款进行准确计量，更无法实行计提和支付。今后，我公司将在“明确双方在签署正式的门票分成协议之后，实行何时达成协议何时开始对未来门票收入进行分成的原则，对以前年度的门票收入不再分成”的原则下，积极推动各方尽快明确观音圣像资产权属主体达成一致性意见，促进南山门票分成事项正式签定有关协议。(二)董事履行职责情
35、况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 杨华 否 85300 否 沈叙强 否 84310 否 杨建民 否 85300 否 李军 是 84310 否 北京首都旅游股份有限公司 2009 年年度报告 10钟建国 是 85300 否 周重揆 是 10100 否 侯卫军 否 74300 否 王志强 否 74300 否 周和平 否 85300 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出
36、异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事工作制度和独立董事年报工作制度，并按照制度条款严格执行；独立董事履职情况良好。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 业务方面独立完整情况 是 在业务方面实行了独立经营，按照有关法律、法规的规定，实行自主经营。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动人事及工资管理等方面独立。董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬。资
37、产方面独立完整情况 是 在资产方面拥有独立经营、完整的资产。控股股东没有超越股东大会或间接干预公司的决策与经营活动。不存在控股股东违规占用上市公司资金、资产的情况。机构方面独立完整情况 是 在机构方面，公司设立了完全独立于控股股东和实际控制人的组织机构。财务方面独立完整情况 是 在财务方面，设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行拥有独立帐户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：有效地规范公司经营、管理活动，规避生产、经营过程中遇到的风险，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告
38、及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。1、公司内控制度建立健全、完善及有效实施情况 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：根据上海证券交易所上市公司内部控制指引和财政部企业内部控制基本规范相关规定，公司建立了多项管理控制制度，并结合经营中实际运作的情况，不断进行补充和完善，在公司内部建立了多层面、较为健全的内控制度体系，提高了企业的经营效率，保障了公司资金
39、财产的安全、完整。目前，公司实行的内控制度在实施范围上涵盖了公司及附属公司层面，在控制内容上涵盖了公司治理结构、财务管理、投资管理、内部审计、人力资源管理。（1）公司治理结构方面 公司一贯严格按照公司法、公司章程及其他有关规定的要求规范运作，并不断完善公司治理结构，提高公司法人治理水平。公司已经制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、北京首都旅游股份有限公司 2009 年年度报告 11独立董事工作制度、监事会议事规则、总经理工作细则等规章制度，公司全体董事按照相关规则勤勉尽责、依法有效行使职权，监事会充分发挥了对董事会和管理层的监督作用，管理层严格执行股东大会和董事会的决定，公司的权力机构、决
40、策机构、监督机构与执行层之间权责分明、各司其职、有效制衡，能够科学决策、协调运作。特别是由于独立董事制度的建立，对提高董事会科学决策水平、保证董事会规范运作、保护公司及全体股东的利益发挥了积极作用。公司薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和战略委员会充分发挥各自的作用，遵循薪酬与考核委员会委员会实施细则、提名委员会实施细则、审计委员会实施细则、战略委员会实施细则的要求，积极向公司董事会提方案建议，促进公司法人治理结构的规范发展。公司制订并完善了 信息披露制度、重大信息内部报告制度 和 投资者关系管理工作制度，特别是从 2007 年以来，公司为进一步做好年度报告的信息披露规程，根据证监会和交
41、易所的要求相继制定的独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程，从制度上保证了公司年度报告编制、审核和发布的规范，严格履行信息披露义务，严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性。公司严格执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，保障投资者平等获取信息的权利。公司还按照投资者关系管理工作制度的要求，积极做好投资者关系管理工作，形成与投资者之间的良好沟通。公司控股股东首旅集团及其附属企业，严格执行与公司在人员、资产、业务、财务、机构上的“五分开”，严格按照法定程序和既定的内部程序规范运作。首旅集团
42、作为大股东对本公司只实行股权管理，不干预公司的日常经营，没有任何大股东占用上市公司资金的情况发生，没有任何侵占公司财产的情形，确保了公司完全的独立经营和市场化运作，保护了公司及其他股东的权益。公司与控股股东及其关联方之间发生的关联交易严格履行审批及披露的相关程序，关联交易严格按照公平、公正原则进行，定价公允，确保公司及全体股东利益不受损害。本公司历次财务报告都严格按照财政部及中国证监会的相关要求如实编制，公司负责人、总会计师和财务负责人公开声明保证财务报告的真实、完整。公司董事、监事、高级管理人员公开声明保证公司定期报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和
43、完整性承担个别及连带责任。（2）财务管理方面 公司依据中华人民共和国会计法、企业会计准则、企业财务通则及其它相关规定，结合自身实际情况，建立、健全内部控制体系和公司内部财务管理制度，以更好地满足公司业务开展和发展需要、规避财务风险、做好财务管理工作，确保提供及时、准确、完整的财务信息。公司财务部门已进一步完善了公司内部财务管理体系，根据侧重点，主要涉及三个方面的财务制度。一是规范性基础管理制度。公司财务部依据整体性、一贯性、适用性等原则完善了公司财务制度、会计制度、财务会计报告编制与披露管理办法、会计档案管理制度，从会计科目的设置及使用，到具体会计事项的核算及管理、会计报表的编制等都做出了明确
44、的规定。重新修订了会计基础工作管理办法，对股份公司及所属分子公司会计机构的设置、人员配备、管理职责、工作交接等具体内容做出了明确规定。二是重大财务风险管理制度。包括对外投资管理制度、对外担保管理制度、募集资金管理制度、融资管理制度、关联交易管理办法，这些制度主要对公司重大财务行为进行规范和管控。三是日常财务管理制度。包括预算管理制度、发票管理制度、资金管理制度、固定资产投资管理制度、财务信息系统管理制度，通过经营指标的预算制和资本性重大资本性支出审批制，对经营过程和结果进行有效控制。四是资产与经营行为管理制度。包括固定资产管理制度、存货管理制度、货币资产管理制度、资产减值准备制度、无形资产管理
45、制度、采购与付款管理制度、销售与收款管理制度，通过对资产和各项财务行为的规范，确保企业资产安全、成本有效控制以及核算规范。通过以上一系列内控制度的建立和完善，使得公司能够有效控制财务和经营风险，准确核算公司经营成果，向各经济利益相关者提供报告，为公司决策、管理提供真实、准确、及时的财务信息。（3）内部审计方面 公司依照国家有关法律、法规和公司规章，客观公正、实事求是的定期对公司及下属控股子公司的经济运行质量、财务收支等经济活动进行内部监督、审计和评价。审计部按照公司制订的内部审计制度进行工作。开展公司系统内的财务收支、基建维修、经济效益内审，以及投资子公司的内审工作，针对审计中暴露出来的问题，
46、提出改进意见和建议，并对审计整改情况定期组织回访检查。组织审计人员学习审计法规及审计专业知识，定期组织审计人员参北京首都旅游股份有限公司 2009 年年度报告 12加审计专业培训；使内审工作逐步由事后监督向事前控制和管理型转变，不断提高内审工作质量和效率。（4）人力资源管理方面 公司依据中华人民共和国劳动法及其它相关法律规定，结合公司的实际情况，建立、健全人力资源管理制度，设置高效、精简的人力资源管理机构，配备称职的人力资源管理人员，为更好地满足业务开展和公司发展需要，提供及时、准确、完整的人力资源服务奠定了良好的基础。公司有规范的员工聘用、培训、考核、奖惩等人力资源管理流程，并配套出台一系列
47、人力资源管理制度，这些制度的实施有效地提高了员工工作积极性，保障了员工的合法权益，实现了人员管理系统化、科学化，为公司发展提供了人力资源保证。2、内控检查监督工作情况 目前，本公司内控制度实施的检查监督工作由公司总经理主管，审计部具体进行监督检查，定期与不定期相结合报告检查结果。(五)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址：； 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址：； (六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立了年报信息披露重大差错责任追究制度，并提交公司第四届董事会第八
48、次会议审议。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 4 月 16 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 4 月 17 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 1 月 16 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 1 月 17 日 2009 年第二次临时股东大会 2009 年 6 月 10 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 6 月 11 日 2009
49、 年第三次临时股东大会 2009 年 9 月 25 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 9 月 26 日 2009 年第四次临时股东大会 2009 年 10 月 9 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 10 月 10 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、积极应对危机，采取有效的经营管理措施，调整营销策略，确保公司业绩稳定 由于金融危机、甲流等诸多负面因素的影响，以及旅游市场各种不确定因素的增加，旅游企业的经营工作面临许多新矛盾和新挑战，公司及所属企业在困境中挖掘机遇，在竞争中求得进步，广开思路，危中寻机，调整营销策略，积极应对危机，较有成效的弥补了损失。
50、南山景区保持良好经营业绩上升趋势的同时，注重提升企业的社会知名度和美誉度，不断深化旅游品牌建设工作，拓展景区品牌影响力,同时在经营管理方面做了大量具体细致的工作：贯彻落实文明敬香工作，规范景区良好的旅游秩序；全面落实 5A 级旅游景区的整改复核工作，开展旅游标准化建设工作，更进一步提升国家级旅游服务标准化试点项目的景区形象。北京首都旅游股份有限公司 2009 年年度报告 13饭店业中，民族饭店坚持把市场判断与自我剖析紧密结合，充分发挥饭店优势，深入挖潜，为抵御市场冲击、增加经营收入、实现饭店的预算指标付出了艰苦的努力：饭店加强维系老客户，开拓新客源，加强对银行、证券、通讯各板块客户的开发力度；
