1、 上海建工股份有限公司 上海建工股份有限公司 600170600170 2009 年年度报告 2009 年年度报告 上海建工股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.11 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.100 上海建工股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管
2、理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 林锦胜 董事 因公出差 范忠伟 (三)上海普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 徐征 主管会计工作负责人姓名 刘国林 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 丁钢 公司负责人徐征、主管会计工作负责人刘国林及会计机构负责人（会计主管人员）丁钢声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联
3、方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 上海建工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 上海建工 公司的法定英文名称 Shanghai Construction Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 SC 公司法定代表人 徐征 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 尤卫平 李胜 联系地址 上海市福山路 33 号 上海市福山路 33 号 电话 021-68872178 021-68870170 传真 021-58795500 021-58795500 电子信箱 sc
4、china- scchina- (三)基本情况简介 注册地址 上海市福山路 33 号 注册地址的邮政编码 200120 办公地址 上海市福山路 33 号 办公地址的邮政编码 200120 公司国际互联网网址 电子信箱 scchina- (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 上海建工股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上海建工 600170 G 建工 (六)其他有
5、关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 6 月 15 日 公司首次注册登记地点 上海市浦东大道 710 号 最近变更 公司变更注册登记日期 2001 年 4 月 19 日 公司变更注册登记地点 上海市福山路 33 号 企业法人营业执照注册号 3100001005378 税务登记号码 310044631189305 组织机构代码 63118930-5 公司聘请的会计师事务所名称 上海普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 公司其他基本情况 2001 年 10 月，公司经配股注册资本从成立时的53,700 万元变更为 5
6、9,941.50 万元；2002 年，公司经送股注册资本变更为 71,929.80 万元。三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 325,128,035.00 利润总额 460,927,873.00 归属于上市公司股东的净利润 359,413,074.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 252,354,362.00经营活动产生的现金流量净额 4,179,295,582.00(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,647,647计入当期损
7、益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）136,872,361除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,891,103根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 5,152,176除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,720,170所得税影响额-28,994,153少数股东权益影响额（税后）-7,790,252合计 107,058,712(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
8、单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 40,187,869,482.0030,573,496,751.0031.45 25,220,940,513.00 利润总额 460,927,873.00364,523,509.0026.45 339,465,725.00归属于上市公司股东的净利润 359,413,074.00302,223,565.0018.92 300,839,549.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 252,354,362.00220,201,083.0014.60 195,455,750.0
9、0经营活动产生的现金流量净额 4,179,295,582.00 1,711,186,264.00144.23 1,270,220,472.00上海建工股份有限公司 2009 年年度报告 4 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 23,260,454,578.00 19,029,587,394.00 22.23 15,794,634,405.00所有者权益（或股东权益）4,052,888,176.00 3,779,697,346.007.23 3,594,950,905.00 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007
10、 年 基本每股收益（元股）0.500.4219.05 0.42 稀释每股收益（元股）0.50 0.42 19.05 0.42 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.35 0.3112.90 0.27 加权平均净资产收益率（%）9.188.16增加 1.02 个百分点 8.54扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.445.94增加 0.50 个百分点 5.55每股经营活动产生的现金流量净额（元股）5.812.38144.12 1.77 2009 年末2008 年末本期末比上年同期末增减(%)2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.63 5.25 7.24 5.0
11、0 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 4,826,2419,568,6774,742,436 合计 4,826,2419,568,6774,742,436 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 上海建工（集团）总公司 405,738,000 38,896,0200366,841
12、,980根据股改承诺，该股东至少在股改后 4 年内保持对本公司的绝对控股（持股比例保持在 51%以上）。截至 2009年 11 月 8 日，该限售承诺已期满，但该股东未提出上市流通申请。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 上海建工股份有限公司 2009 年年度报告 51、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 113,407 户前十名股东持股情
13、况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海建工（集团）总公司 国有法人 56.41405,738,0000366,841,980 无 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 其他 0.332,340,52547,1220 无 中国工商银行股份有限公司华夏沪深 300 指数证券投资基金 其他 0.221,553,4401,553,4400 无 全国社保基金六零二组合 其他 0.141,036,5831,036,5830 无 中国建设银行博时裕富证券投资基金 其他 0.13919,672-119,2830 无 朱广军 境内自
14、然人0.12870,835870,8350 无 周立铭 境内自然人0.10748,809748,8090 无 中国建设银行股份有限公司易方达沪深 300 指数证券投资基金 其他 0.10702,597702,5970 无 孙林 境内自然人 0.09620,000620,0000 无 中国工商银行股份有限公司嘉实量化阿尔法股票型证券投资基金 其他 0.08602,191602,1910 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 2,340,525人民币普通股 中国工商银行股份有限公司华夏沪深 300 指数证券投
15、资基金 1,553,440人民币普通股 全国社保基金六零二组合 1,036,583人民币普通股 中国建设银行博时裕富证券投资基金 919,672人民币普通股 朱广军 870,835人民币普通股 周立铭 748,809人民币普通股 中国建设银行股份有限公司易方达沪深 300 指数证券投资基金 702,597人民币普通股 孙林 620,000人民币普通股 中国工商银行股份有限公司嘉实量化阿尔法股票型证券投资基金 602,191人民币普通股 顾维 600,201人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东上海建工（集团）总公司与上述股东无关联关系或一致行动。前十大股东中，除华夏沪深
16、300 指数证券投资基金和嘉实量化阿尔法股票型证券投资基金同属中国工商银行托管；博时裕富证券投资基金和易方达沪深 300 指数证券投资基金同属中国建设银行托管，公司未知其他股东间有何关联关系或一致行动。除公司控股股东上海建工（集团）总公司外，公司无其他持股 5%以上（含 5%）的股东。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 上海建工（集团）总公司 366,841,9802009 年 11 月 8 日 股改承诺 2、控股股东及实际控制人情况 上海建工股份有
17、限公司 2009 年年度报告 6(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为上海建工（集团）总公司，公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 上海建工（集团）总公司 单位负责人或法定代表人 蒋志权 成立日期 1994 年 1 月 6 日 注册资本 300,000 主要经营业务或管理活动 承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外，经营进料加
18、工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，各类建设工程总承包、施工、咨询及配套设备材料构配件，房地产开发经营及咨询，建筑技术开发转让，机械设备租赁，商贸实业投资经销（除专项规定外）。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股
19、数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 徐征 董事长 男 49 2007年6月30 日 2010年6月30 日 12,54212,542 是 刘国林 副董事长、副总经理 男 59 2007年6月30 日 2010年6月30 日 12,54212,542 46.8 否 林锦胜 董事、总经理 男 49 2007年6月30 日 2010年6月30 日 00 48.4 否 范忠伟 董事、副总经理 男 57 2007年6月30 日 2010年6月30 日 12,54212,542 46.8 否 肖长松 董事 男 58 2007年6月30 日
20、2010年6月30 日 20,80020,800 是 夏钧 董事、副总经理男 57 2007年6月30 日 2010年6月30 日 12,54312,543 60.6637 否 谭企坤 独立董事 男 69 2007年6月30 日 2010年6月30 日 00 4.26 否 上海建工股份有限公司 2009 年年度报告 7吴红兵 独立董事 男 47 2007年6月30 日 2010年6月30 日 00 4.26 否 侯勤 独立董事 男 51 2007年6月30 日 2010年6月30 日 01,000二级市场买卖 4.26 否 蒋志权 监事会主席 男 59 2007年6月30 日 2010年6月3
21、0 日 12,54312,543 是 郭雪林 监事 男 56 2007年6月30 日 2010年6月30 日 9,4429,442 是 陈伟民 监事、工会副主席男 60 2007年6月30 日 2010年6月30 日 00 20.648 否 张香田 监事 男 55 2007年6月30 日 2010年6月30 日 00 是 朱忠明 监事 男 52 2007年6月30 日 2010年6月30 日 8,3628,362 是 朱海根 监事 男 59 2007年6月30 日 2010年6月30 日 12,54212,542 是 沈维忠 监事 男 53 2007年6月30 日 2010年6月30 日 00
22、 是 王连云 监事 男 59 2009年3月24 日 2010年6月30 日 00 是 尤卫平 董事会秘书 男 55 2007年6月30 日 2010年6月30 日 12,54212,542 27.998 否 丁钢 财务负责人 男 51 2007年6月30 日 2010年6月30 日 00 27.998 否 合计/126,400127,400/292.0877/徐征：曾任上海建工股份有限公司第三届董事会董事长；现任上海建工（集团）总公司董事、总经理、党委副书记、上海建工股份有限公司第四届董事会董事长。刘国林：曾任上海建工股份有限公司第三届董事会副董事长、副总经理；现任上海建工股份有限公司第四届
23、董事会副董事长、副总经理。林锦胜：曾任上海建工股份有限公司第三届董事会董事、总经理；现任上海建工股份有限公司第四届董事会董事、总经理。范忠伟：曾任上海建工股份有限公司第三届董事会董事、副总经理；现任上海建工股份有限公司第四届董事会董事、副总经理。肖长松：曾任上海建工股份有限公司第三届董事会董事；现任上海建工（集团）总公司董事、工会主席、上海建工股份有限公司第四届董事会董事。夏钧：曾任上海建工股份有限公司第三届董事会董事、副总经理；现任上海建工股份有限公司第四届董事会董事、副总经理。谭企坤：曾任上海市建委科技委顾问、上海地铁建设有限公司顾问、上海建工股份有限公司第三届董事会独立董事；现任上海市建
24、委科技委顾问、上海申通地铁集团顾问、上海建工股份有限公司第四届董事会独立董事。吴红兵：现任上海联合产权交易所副总裁、上海建工股份有限公司第四届董事会独立董事。侯勤：曾任上海中佳永信会计师事务所有限公司业务二部经理、上海建工股份有限公司第三届董事会独立董事；现任上海君宜会计师事务所业务部经理、上海建工股份有限公司第四届董事会独立董事。蒋志权：曾任上海建工股份有限公司第三届监事会主席；现任上海建工（集团）总公司董事长、党委书记、上海建工股份有限公司第四届监事会主席。郭雪林：曾任上海建工股份有限公司第三届监事会监事；现任上海建工（集团）总公司监事、纪委书记、上海建工股份有限公司第四届监事会监事。陈伟
25、民：曾任上海建工（集团）总公司工会副主席；现任上海建工股份有限公司工会副主席、公司第四届监事会监事。张香田：曾任上海建工股份有限公司第三届监事会监事；现任上海市第一建筑有限公司董事长、党委副书记、上海建工股份有限公司第四届监事会监事。朱忠明：曾任上海建工股份有限公司第三届监事会监事；现任上海市第二建筑有限公司董事长、党委书记、上海建工股份有限公司第四届监事会监事。上海建工股份有限公司 2009 年年度报告 8朱海根：曾任上海建工股份有限公司第三届监事会监事；现任上海市第四建筑有限公司董事长、党委书记、上海建工股份有限公司第四届监事会监事。沈维忠：曾任上海建工股份有限公司第三届监事会监事；现任上
26、海市第五建筑有限公司董事长、党委书记、上海建工股份有限公司第四届监事会监事。王连云：曾任上海市第七建筑有限公司总经理、党委副书记；现任上海市第七建筑有限公司董事长、党委副书记、上海建工股份有限公司第四届监事会监事。尤卫平：现任上海建工股份有限公司副总经济师、董事会秘书、投资发展部经理。丁钢：现任上海建工股份有限公司财务负责人。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴蒋志权 上海建工（集团）总公司 董事长、党委书记2001 年 4 月 4 日 是 徐征 上海建工（集团）总公司 董事、总经理、党委副书记 2001 年 4 月 4 日 是
27、 郭雪林 上海建工（集团）总公司 监事、纪委书记 2001 年 4 月 4 日 是 肖长松 上海建工（集团）总公司 董事、工会主席 1994年1月22 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴张香田 上海市第一建筑有限公司 董事长、党委副书记 2003年3月26 日 是 朱忠明 上海市第二建筑有限公司 董事长、党委书记2005年1月28 日 是 朱海根 上海市第四建筑有限公司 董事长、党委书记2001年9月25 日 是 沈维忠 上海市第五建筑有限公司 董事长、党委书记2004年9月30 日 是 王连云 上海市第七建筑有限公司 董事
28、长、党委书记2008年7月15 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴为每年 3.6 万元（税后），由公司 2006 年度股东大会决议通过。在公司领取报酬的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员的收入均是其作为公司行政管理人员的收入。其他董事、监事均未在公司领取董事、监事津贴。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司对高级管理人员进行年度考核，每年年初根据公司的总体发展战略和年度的经营目标确定高级管理人员的考核指标；年末，根据指标的完成情况确定报酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付
29、情况 2009 年，林锦胜、刘国林、范忠伟、夏钧等 4 位董事，谭企坤、侯勤、吴红兵等 3 位独立董事，陈伟民监事，尤卫平、丁钢等高级管理人员从公司领取报酬合计为 292.0877 万元。除三位独立董事外，其他人员的报酬均是其作为公司行政管理人员的报酬。公司其他董事、监事、高级管理人员不在公司领取报酬。其中，公司董事会徐征董事长和肖长松董事在公司控股股东上海建工（集团）总公司领取报酬。公司监事会蒋志权主席、郭雪林监事在公司控股股东上海建工（集团）总公司领取报酬。公司监事会张香田监事、朱忠明监事、朱海根监事、沈维忠监事、王连云监事在各自任职的下属公司领取报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变
30、动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陆绍机 监事 离任 工作岗位变动 王连云 监事 聘任 职工选举 (五)公司员工情况 在职员工总数 9,273公司需承担费用的离退休职工人数 61专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理岗位 8,321工人岗位 747其他 205教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 2,608上海建工股份有限公司 2009 年年度报告 9大专 2,577中专 1,432高中及以下 2,656 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 2009 年，公司针对 2007 年 10 月 10 日出具的关于上海建工股份有限公司公司治理状况整改通知书
31、指出的持续改进问题，以及五部委联合发布的企业内部控制基本规范的要求，公司开展了持续的公司治理专项工作，对公司现有内控制度及落实情况进行核查，并进一步新建和修订了系列内部控制制度。(1)公司根据中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定的规定修改了公司章程部分条款，明确公司现金分红政策。(2)公司修改了董事会审计委员会年度财务报告工作规程，进一步通过制度强化审计委员会在年报相关工作中的监督作用，促使其运作更加规范。(3)近期，公司新制定了年报信息披露重大差错责任追究机制和内幕信息及知情人管理制度，待董事会审议后将正式生效。公司希望通过这两个制度，进一步加强公司信息披露责任意识，提高年报信息
32、披露质量；对公司内幕信息及内幕信息之情人和外部信息使用人加强管理，对公司依法对外报送信息行为进行规范，杜绝利用公司内幕信息买卖股票。根据公司自查，公司现有治理制度及执行与现有法律法规相符，未发现无显著缺陷。下阶段，公司将继续深入贯彻监管部门有关推进公司治理要求，进一步提高公司治理机制的有效性，促进公司长期健康发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 徐征 否 8 8 否 刘国林 否 8 8 否 林锦胜 否 8 62 否 范忠伟 否 8 611 是
33、 肖长松 否 8 71 否 夏钧 否 8 8 否 谭企坤 是 8 8 否 吴红兵 是 8 71 否 侯勤 是 8 8 否 报告期，因申报重大资产重组需要，董事会连续两次以紧急通知方式召开董事会临时会议，导致个别因公出差的董事无法及时赶回亲自出席相关会议，出现连续两次未亲自参加会议的情况。年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 8 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了较为完善的独立董事相关工作制度。公司章程对公司建立独立董事制度
34、作了明确。此外，公司建立了独立董事年度财务报告工作制度，规定：公司管理层向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况；公司财务负责人在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料；公司在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。上海建工股份有限公司 2009 年年度报告 10公司严格执行上述独立董事相关工作制度，独立董事作用得到进一步发挥。公司独立董事认真听取公司管理层对公司当年财务状况及生产经营情况等事项的汇报，并就有关事项与注册会计师进行沟通交流，上述沟
35、通情况形成了书面记录。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司主营业务突出，具有独立完整的业务及自主经营能力。关联交易公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动工资、人事等方面实行独立管理，并设立了独立的劳动人事职能部门，总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东单位担任行政职务、领取报酬。资产方面独立完整情况 是 公司资产独立于控股股东。与关联方发生的生产设备租赁业务，价格合理、权责明确。机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立的决策管理机构和职能部门
36、，并建立了相应的规章制度，与控股股东及其职能部门分开，各自独立运作。财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 本公司参考财政部企业内部控制基本规范，制定内控制度时综合考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。已针对印章使用管理、票据领用管理、资产管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理等诸多环节建立了管理制度。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司现有内部控制制度与目前的宏观环境和政策法规基
37、本一致，且执行有效。公司内部控制设有检查监督机制，将根据公司内、外部环境及经营情况的改变而进一步完善内控制度。内部控制检查监督部门的设置情况 公司规定审计室负责定期对内部控制制度的健全性、有效性进行检查与评价，提出修订和完善意见，并向董事会审计委员会作专项报告。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司规定每年开展了两次内部控制评估工作，对公司及各控股子公司内部控制健全性和执行有效性进行了自评与测评，根据自评与测评结果形成公司内部控制自我评估报告。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告，并提出健全和完善的意见；通过下设审计委员会，定期听取公司各项制度和流
38、程的执行情况，审计委员会定期组织公司内部审计机构对公司内部控制制度执行情况进行检查。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司制订了较为全面的与财务核算相关的内部控制制度，并不断的修订完善。公司在贯彻执行企业会计准则和国家其他规定前提下，制订了公司会计制度。在岗位设置、人员配备及主要会计处理程序方面，财务管理和会计核算已经从岗位上作了职责权限划分，并配备相应的人员以保证财会工作的顺利进行。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司对本年度内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷 (五)高级管理人员的考评及激励情况 公司
39、对高级管理人员进行年度考核，每年年初根据公司的总体发展战略和年度的经营目标确定高级管理人员的考核指标；年末，根据指标的完成情况确定报酬。公司尚未制定和实施股权激励计划。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 上海建工股份有限公司董事会关于 2009 年度内部控制的自我评估报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 上海建工股份有限公司 2009 年年度报告 11公司于近期制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，以提高公司规范运作水
40、平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，并已将该制度提交董事会审议。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 4 月 28 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 4 月 29 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年10 月28 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 10 月 29
41、 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2009 年，公司围绕董事会年初确定的目标，在公司管理层和全体员工积极应对各种挑战，圆满地完成了全年各项目标任务，实现了生产经营业绩稳步增长，基本建成了承建的世博及配套重大工程，重大资产重组工作取得了关键性进展，公司综合竞争力有了新提高。（1）报告期内公司总体经营情况 报告期，公司积极把握经济刺激政策带动的固定资产投资建设项目、国内大中城市房地产市场复苏、“世博”及配套项目建设带来的市场机遇，实现了当年营业规模和新签合同总额双增长的目标。2009 年，公司完成营业收入 401 亿元，为董事会确定的年度
42、目标的 116%，较上年增长 31%；实现归属上市公司股东的净利润 3.59 亿元，较上年增长 19%；截止 2009 年底，公司总资产 232.6 亿元，归属母公司的股东权益 40.5 亿元，每股净资产 5.63 元。全年，公司新接项目 1162 个，新签合同金额 531 亿元，为董事会确定的年度目标的 115%，较上年增长 18%；公司在上海、常州、无锡、绍兴等地承揽了一批标志性工程，承接了金山铁路支线改造项目，进入了铁路工程建设新领域。公司克服种种挑战，继续致力于外地市场开拓，努力实现从“经营项目”向“经营市场”的转变，全年承接埠外项目 114 个，新签合同总额 63.1 亿。报告期内，
43、公司继续推进相关多元化战略的实施，在保持建筑施工业务规模和收入规模稳步增长的同时，加大了在基础设施投资业务领域的拓展力度。公司以 BT 方式投资建设了常州市客运中心及综合配套系统工程和无锡市太湖新城道路工程（瑞景道等五路），并积极跟踪其他投资项目，以求带动建筑施工业务和外省市市场开拓，并进一步改善公司利润结构，保证公司平稳渡过 2010 世博年。（2）公司主营业务及其经营状况 公司的主要业务包括建筑施工和基础设施投资建设等。报告期，随着公司经营规模的扩张，公司各类建筑施工业务收入都有了显著增长，但是受主要建筑原材料价格异常波动和劳务成本上涨、建筑施工行业竞争加剧等因素影响，公司的施工业务营业成
44、本增加、利润率不高。公司的主要客户:单位：元人民币 营业收入占本集团全部营业收入的比例(%)建工集团 1,211,105,3383%上海世博(集团)有限公司 915,360,8052%上海世博土地控股有限公司 823,541,8962%上海世博演艺中心有限公司 646,134,3022%上海港国际客运中心开发有限公司 473,851,0061%4,069,993,34710%上海建工股份有限公司 2009 年年度报告 12前五名客户营业收入的总额为 4,069,993,347 元(2008 年：3,740,515,230 元)，占本集团全部营业收入的比例为 10%(2008 年：12%)，相对
45、比重较低，表明公司对上述客户的依赖成堆不高，公司持续经营能力较强。（3）报告期公司资产构成变化情况 项目名称 期末占总资产比重期初占总资产比重 应收账款 12.47%15.24%存货 2.14%3.13%投资性房地产 1.19%1.49%长期股权投资 0.64%1.10%固定资产 2.24%3.21%在建工程 1.73%0.03%短期借款 0.11%长期借款 3.46%4.60%其中变化较大的原因：(a)存货比重下降是由于公司及下属子公司部分建材材料库存量下降；(b)在建工程比重显著增加主要由于公司 2009 年度支付购买国客中心公司自用办公楼的预付款项所致；(c)长期股权投资比重下降由于报告
46、期公司出售了“沪青平公司”的股权；(d)短期借款余额比重下降主要由于同三高速借入的短期借款归还所致。（4）报告期内期间费用及所得税费用变化情况 单位：元人民币 差异变动金额及幅度 项目 2009 年度 2008 年度 金额 管理费用(668,434,349)(577,509,998)(90,924,351)16财务费用 46,779,490 10,198,814 36,580,676 359所得税费用(92,582,630)(75,942,872)(16,639,758)22其中变化较大的原因：(a)财务收入净额增加主要由于公司货币资金量增加，相应利息收入增加；(b)所得税费用增加主要由于所得
47、税率从 18%调整到 20%。（5）公司现金流量的构成情况 单位：元人民币 项目 2009 年度 2008 年度 经营活动产生的现金流量净额4,179,295,5821,711,186,264 投资活动产生的现金流量净额-1,006,453,123-382,148,777 筹资活动产生的现金流量净额-144,944,744-199,114,762 其中变化较大的原因：(a)经营活动产生的现金流量净额显著增加是由于报告期公司经营规模扩大所致；(b)投资活动产生的现金流量净额显著增加是由于报告期公司加大了对城市基础设施项目的投资规模所致。（6）公司主要子公司的经营情况及业绩 上海建工股份有限公司
48、2009 年年度报告 13子公司全称 业务性质 注册资本 万元 总资产 元 净资产 元 净利润 元 上海市第一建筑有限公司 建筑施工及总承包 30,0004,090,711,420494,661,24244,756,602 上海市第二建筑有限公司 建筑施工及总承包 30,0002,408,673,862 418,518,59529,290,302 上海市第四建筑有限公司 建筑施工及总承包 30,0005,002,608,058 469,657,26359,980,051 上海市第五建筑有限公司 建筑施工及总承包 30,0001,991,700,861 393,626,54710,919,159
49、 上海市第七建筑有限公司 建筑施工及总承包 30,0003,551,276,996 444,537,13642,924,689 （7）公司技术创新情况 报告期，公司围绕世博会、京沪高铁、地下空间开发和绿色环保等主题，把凝练重点科研项目，推动技术创新作为提升核心竞争力的重要手段。由公司主要承担的超高建筑安全施工状态监测与可靠性控制技术研究等多个科研项目入选国家 863 计划和“十一五”国家科技支撑计划，近 30 个项目被政府有关部门列为重点科研项目。全年，公司参与了数十项国家规范、行业规范、国家工法的编写工作；8 项科技成果获得年度表彰，其中上海环球金融中心工程关键技术荣获 2009 年度上海市
50、科技进步一等奖。这些都有力支撑了公司拓展高端目标市场的战略定位。公司以科技创新为动力，全面开展以提高工效，降低成本、节能环保为目的专题活动，抓好文明施工，推进创建市综合观摩工程活动，创建节约型工地，推进企业节能降耗工作。公司参建的世博中心根据国际绿色建筑（LEED）标准施工，被列为综合创优和绿色施工观摩工程。2、对公司未来发展的展望（1）公司所处行业的发展趋势和未来发展机遇 公司从事的建筑施工业和城市基础设施投资建设均与国民经济发展水平及全社会固定资产投资增速高度相关。2005 年至 2009 年期间，随着中国经济迅速发展，全社会固定资产投资强劲增长，我国建筑业总产值年复合增长率达 21.7%
