1、 五矿发展股份有限公司五矿发展股份有限公司 600058 2009年年度报告年年度报告 五矿发展股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.29 十二、备查文件目录.107 五矿发展股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在
2、任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 周中枢 董事长 因工作原因未能出席本次董事会会议 冯贵权 姚子平 董事 因工作原因未能出席本次董事会会议 邢波 (三)天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 周中枢 主管会计工作负责人姓名 何建增 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 任建华 公司负责人周中枢、主管会计工作负责人何建增及会计机构负责人（会计主管人员）任建华声明：保证年度报告中财务
3、报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 五矿发展股份有限公司 2009 年年度报告 3二、公司基本情况二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 五矿发展股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 五矿发展 公司的法定英文名称 Minmetals Development Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 MINLIST 公司法定代表人 周中枢 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 崔青莲 王文创 联系地址 北京市海淀区三里河路 5号 B座 北京市海淀区三里河路 5号 B座 电
4、话 010-68494205 010-68494267 传真 010-68494207 010-68494207 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 北京市海淀区三里河路 5号 B座 注册地址的邮政编码 100044 办公地址 北京市海淀区三里河路 5号 B座 办公地址的邮政编码 100044 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票
5、简称 A股 上海证券交易所 五矿发展 600058 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997年 5月 21日 公司首次注册登记地点 北京市朝阳区安慧里四区 15号 首次变更 公司变更注册登记日期 2000年 2月 16日 公司变更注册登记地点 北京市海淀区三里河路 5号 B座 企业法人营业执照注册号 1100001120080 税务登记号码 110108100026638 组织机构代码 10002663-8 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区月坛北街 26号恒华国际商务中心四层 401 五矿发展股份有限公司 2009
6、 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 170,700,112.19 利润总额 235,996,139.83 归属于上市公司股东的净利润 266,687,413.12 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-225,769,055.90 经营活动产生的现金流量净额-992,875,499.22 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 445,840,316.72 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受
7、的政府补助除外）23,550,456.07 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 20,424,187.21 债务重组损益-5,970,972.25 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 89,865,992.96 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 29,820,857.33 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 49,349,239.99 所得税影响额-158,468,860.49 少数股东权益影响额（税后）-1,954,748.52 合计 4
8、92,456,469.02 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：百万元 币种：人民币 主要会计数据 2009年 2008年 本期比上年同期 增减(%)2007年 营业收入 94,305.68 113,203.81 -16.69%87,780.47 利润总额 236.00 1,262.28 -81.30%2,409.05 归属于上市公司股东的净利润 266.69 895.34 -70.21%1,443.44 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 -225.77 708.14 -131.88%966.46 经营活动产生的现金流量净额 -992.88 -2,543.62
9、-60.97%-740.60 五矿发展股份有限公司 2009 年年度报告 5主要会计数据 2009年末 2008年末 本期末比上年同期末增减(%)2007年末 总资产 41,932.67 37,697.76 11.23 39,893.03 所有者权益（或股东权益）8,183.44 8,239.73 -0.68 6,578.03 主要财务指标 2009年 2008年 本期比上年同期 增减(%)2007年 基本每股收益（元股）0.2488 0.8497-70.72 1.4988 稀释每股收益（元股）0.2488 0.8497 -70.72 1.4988 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元股）-
10、0.2106 0.6720-131.34 1.0035 加权平均净资产收益率（%）3.2501 11.3140 减少 8.06个百分点 27.0406 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率（%）-2.7515 8.9485 减少 11.70个百分点 18.1050 每股经营活动产生的 现金流量净额（元股）-0.9263-2.3730 60.97-0.8956 主要财务指标 2009年末 2008年末 本期末比上年同期 末增减(%)2007年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元股）7.6344 7.6870 -0.68 7.9544 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币
11、 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期净利润的影响金额 可供出售金融资产 49,507,390.53 0-49,507,390.53 69,750,294.72 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 522,772,985 48.77 -522,772,985-522,772,985 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 522,772,985 48.77 -522,772,985-522,77
12、2,985 0 0 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然 五矿发展股份有限公司 2009 年年度报告 6人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 549,137,726 51.23 522,772,985 522,772,985 1,071,910,711 100 1、人民币普通股 549,137,726 51.23 522,772,985 522,772,985 1,071,910,711 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,071,910,711 100 0 0 1,071,910,711 10
13、0 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 中国五矿集团公司 522,772,985 522,772,98500股改 2009 年 4 月 5 日(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 无限售条件流通股 2008 年 2 月 22 日 18244,937,7262008 年 3 月 13 日 244,937,726 2008年，根据公司 2007年度第一次临时股东大会
14、决议、中国证券监督管理委员会证监许可字2008231号文“关于核准五矿发展股份有限公司配股的通知”，公司向截至 2008年 2月 21日（股权登记日）所有登记在册的股东配售股份，配股比例为每 10股配 3股，配股价格为每股 18元，除权交易日为 2008年 2月 29日，实际配售的股份为 244,937,726股。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。五矿发展股份有限公司 2009 年年度报告 7(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 111,6
15、37户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国五矿集团公司 国有法人63.50680,604,9220 0无 新华人寿保险股份有限公司分红团体分红018LFH001 沪 未知0.444,723,0744,723,074 0未知 中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 未知0.374,000,0004,000,000 0未知 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 未知0.363,807,9523,807,952 0未知 中国建设银行华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 未知0.343,602,088-297,
16、912 0未知 中国工商银行股份有限公司富国沪深 300增强证券投资基金 未知0.293,158,8133,158,813 0未知 中国银行股份有限公司金鹰行业优势股票型证券投资基金 未知0.272,848,9882,848,988 0未知 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 未知0.262,790,28956,191 0未知 中国工商银行股份有限公司华夏沪深 300指数证券投资基金 未知0.252,700,0002,700,000 0未知 中国工商银行富国天鼎中证红利指数增强型证券投资基金 未知0.181,885,7281,885,728 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名
17、称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国五矿集团公司 680,604,922人民币普通股680,604,922 新华人寿保险股份有限公司分红团体分红018LFH001 沪 4,723,074人民币普通股4,723,074 中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 4,000,000人民币普通股4,000,000 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 3,807,952人民币普通股3,807,952 中国建设银行华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 3,602,088人民币普通股3,602,088 中国工商银行股份有限公司富国沪深 300 增强证券投资基金 3,158,813人民币普通
18、股3,158,813 中国银行股份有限公司金鹰行业优势股票型证券投资基金 2,848,988人民币普通股2,848,988 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 2,790,289人民币普通股2,790,289 中国工商银行股份有限公司华夏沪深 300 指数证券投资基金 2,700,000人民币普通股2,700,000 中国工商银行富国天鼎中证红利指数增强型证券投资基金 1,885,728人民币普通股1,885,728 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为中国五矿集团公司，法定代表人为周中枢，注册资本 340,575.4万元人民币，成立于19
19、50年 3月 10日，主要从事进出口贸易、国内贸易、物流、金融、房地产、饭店旅游等业务。五矿发展股份有限公司 2009 年年度报告 8 公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国五矿集团公司 单位负责人或法定代表人 周中枢 成立日期 1950年 3月 10日 注册资本 340,575.4 主要经营业务或管理活动 进出口贸易、国内贸易、物流、金融、房地产、饭店旅游等业务 (3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 国务院国有资产监督管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有
20、发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五矿发展股份有限公司 2009 年年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 周中枢 董事长 男 57 2009 年 4月 22 日 2012 年 4月 22 日 25,01225,012 0
21、 是 陈清泰 独立董事 男 72 2009 年 4月 22 日 2012 年 4月 22 日 00 5 否 冯贵权 副董事长 男 46 2009 年 4月 22 日 2012 年 4月 22 日 20,00020,000 0 是 张新民 独立董事 男 47 2006 年 6月 9 日 2009 年 4月 21 日 6.17 否 李曙光 独立董事 男 47 2009 年 4月 22 日 2012 年 4月 22 日 00 20 否 汤谷良 独立董事 男 47 2009 年 4月 22 日 2012 年 4月 22 日 00 13.83 否 宗庆生 董事 男 50 2009 年 4月 22 日 2
22、012 年 4月 22 日 4,9434,000二级市场减持 0 是 邢波 董事 男 46 2009 年 4月 22 日 2012 年 4月 22 日 00 0 是 姚子平 董事 男 36 2009 年 4月 22 日 2012 年 4月 22 日 2,6002,600 57.24 否 俞波 董事 男 37 2009 年 4月 22 日 2012 年 4月 22 日 00 0 是 张素青 监事会主席 女 52 2009 年 4月 22 日 2012 年 4月 22 日 00 0 是 路少波 监事 男 52 2009 年 4月 22 日 2012 年 4月 22 日 13,18213,182 0
23、 是 于敏 监事 女 54 2009 年 4月 22 日 2012 年 4月 22 日 5,5905,590 0 是 尤勇 监事 男 36 2009 年 4月 22 日 2012 年 4月 22 日 00 0 是 刘雷云 监事 男 44 2009 年 4月 22 日 2012 年 4月 22 日 00 74.1 否 喻恩刚 监事 男 42 2009 年 4月 22 日 2012 年 4月 22 日 00 41.32 否 何建增 总经理 男 47 2009 年 4月 22 日 2012 年 4月 22 日 00 77.94 否 高勇 副总经理 男 51 2009 年 4月 22 日 2012 年
24、 4月 22 日 26,36426,364 47.1 否 李明克 副总经理 男 58 2009 年 4月 22 日 2012 年 4月 22 日 00 50.73 否 陈绍荣 副总经理 男 47 2009 年 4月 22 日 2012 年 4月 22 日 10,00010,000 47.14 否 邓楚平 副总经理 男 47 2009 年 4月 22 日 2012 年 4月 22 日 00 56.27 否 王钟亮 副总经理 男 50 2009 年 5月 25 日 2012 年 4月 22 日 10,00010,000 33.07 否 任建华 财务总监 男 46 2009 年 4月 22 日 20
25、12 年 4月 22 日 10,00010,000 47.28 否 崔青莲 董事会秘书 女 44 2009 年 4月 22 日 2012 年 4月 22 日 10,00010,000 37 否 五矿发展股份有限公司 2009 年年度报告 10周中枢先生近五年来一直在中国五矿集团公司工作，任总裁。陈清泰先生近五年来在国务院发展研究中心工作，任党组书记、副主任，现已退休。冯贵权先生近五年来历任本公司副总经理、总经理。李曙光先生近五年来一直在中国政法大学工作，任研究生院副院长，破产法与企业重组研究中心主任。汤谷良先生近五年来任北京工商大学会计学院院长、对外经贸大学国际商学院会计学教授。宗庆生先生近五
26、年来一直在中国五矿集团公司工作，任投资管理部总经理、总裁助理。邢波先生近五年来一直在中国五矿集团公司工作，历任直属党委办公室主任、人力资源部总经理。姚子平先生近五年来历任中国五矿集团公司企业规划发展部企管部部门经理、企业规划发展部副总经理、总经理、五矿钢铁有限责任公司总经理。俞波先生近五年来历任中国五矿集团南昌硬质合金有限公司常务副总经理、总会计师、五矿投资发展有限责任公司副总经理、中国五矿集团公司财务总部总经理。张素青女士近五年来一直在中国五矿集团公司工作，任中国五矿集团公司工会主席。路少波先生近五年来一直在中国五矿集团公司工作，任中国五矿集团公司纪检监察部总经理。于敏女士近五年来一直在中国
27、五矿集团公司工作，历任中国五矿集团公司审计部副总经理(主持工作)、总经理。尤勇先生近五年来一直在中国五矿集团公司工作，现任法律事务部副总经理（主持工作）。刘雷云先生近五年来历任中国矿产有限责任公司副总经理、总经理。喻恩刚先生近五年来一直在五矿钢铁有限责任公司工作，任副总经理。何建增先生近五年来历任中国矿产有限责任公司总经理、本公司副总经理、总经理。高勇先生近五年来历任本公司董事会秘书、副总经理。李明克先生近五年来历任五矿营口中板有限责任公司董事长、本公司副总经理 陈绍荣先生近五年历任日本五金矿产株式会社社长、本公司副总经理。邓楚平先生近五年来历任湖南铁合金集团公司董事长兼总经理,五矿(湖南)铁
28、合金有限公司总经理，本公司副总经理 王钟亮先生近五年来历任五矿钢铁有限责任公司总经理、本公司副总经理。任建华先生近五年历任本公司财务部总经理、本公司财务总监。崔青莲女士近五年来历任本公司证券事务代表、董事会秘书兼经办室主任。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴周中枢 中国五矿集团公司 总裁 2004-12 是 五矿有色金属股份有限公司 董事长 2005-01 否 冯贵权 中国五矿集团公司 副总裁 2008-10 是 宗庆生 中国五矿集团公司 总裁助理、投资管理部总经理 2002-03 是 五矿有色金属股份有限公司 董事 2004
29、-10 否 邢 波 中国五矿集团公司 人力资源部总经理 2007-03 是 俞波 中国五矿集团公司 财务总部总经理 2007-11 是 张素青 中国五矿集团公司 工会主席 2005-08 是 五矿有色金属股份有限公司 监事会主席 2005-12 否 路少波 中国五矿集团公司 纪检监察部总经理 2006-02 是 于 敏 中国五矿集团公司 审计部总经理 2005-10 是 五矿有色金属股份有限公司 监事 2004-10 否 五矿集团财务有限公司 监事 2005-01 否 尤 勇 中国五矿集团公司 法律事务部副总经理（主持工作）2007-11 是 五矿发展股份有限公司 2009 年年度报告 11在
30、其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴冯贵权 宁波联合集团股份有限公司 副董事长 2008-04 否 宗庆生 中国金茂（集团）股份有限公司董事 2003-02 否 深圳市特发信息股份有限公司 董事 2003-05 否 高 勇 宁波联合集团股份有限公司 董事 2004-04 否 任建华 宁波联合集团股份有限公司 监事 2004-04 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司独立董事的薪酬由公司股东大会决定；公司高级管理人员的报酬方案由董事会薪酬委员会审议通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
31、公司高级管理人员 2009年度薪酬由工资和奖金两部分组成。工资主要考虑职位价值、责任、能力、市场薪资行情等，主要由岗位工资、工龄工资及职称工资组成，按月发放。奖金主要考虑公司的经济效益以及高管人员围绕公司经营计划和分管工作目标的完成及其效率和质量情况，以经审计的2009年度财务决算报告为标准，实际完成值与目标值进行比较后确定。公司独立董事的报酬采取津贴的方式按季发放。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 周中枢 董事长 聘任 董事会换届 陈清泰 独立董事 聘任 董事会换届 张元荣 副董事长 离任 董事会换届 沈翎 董事 离任 董事会换届 冯贵权 副董
32、事长 聘任 董事会换届 张新民 独立董事 离任 董事会换届 李曙光 独立董事 聘任 董事会换届 汤谷良 独立董事 聘任 董事会换届 宗庆生 董事 聘任 董事会换届 邢波 董事 聘任 董事会换届 姚子平 董事 聘任 董事会换届 俞波 董事 聘任 董事会换届 张素青 监事会主席 聘任 监事会换届 路少波 监事 聘任 监事会换届 于 敏 监事 聘任 监事会换届 尤 勇 监事 聘任 监事会换届 刘雷云 监事 解任 监事会换届 喻恩刚 监事 聘任 监事会换届 冯贵权 总经理 离任 高级管理人员换届 许强 常务副总经理 离任 高级管理人员换届 何建增 总经理 聘任 高级管理人员换届 高 勇 副总经理 聘任
33、 高级管理人员换届 李明克 副总经理 聘任 高级管理人员换届 陈绍荣 副总经理 聘任 高级管理人员换届 邓楚平 副总经理 聘任 高级管理人员换届 王钟亮 副总经理 聘任 聘任 任建华 财务总监 聘任 高级管理人员换届 崔青莲 董事会秘书 聘任 高级管理人员换届 五矿发展股份有限公司 2009 年年度报告 12(五)公司员工情况 在职员工总数 7,365 公司需承担费用的离退休职工人数 741 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 业务人员 1,027 财务人员 303 管理人员 935 其他人员 5,100 教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生及以上 207 本科生 1,877 大专生 2
34、,011 中专及以下 3,270 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及相关法律、法规的要求，强化信息披露工作，推进内控体系建设，完善公司的法人治理结构，公司规范化运作程度进一步提高。1、股东大会情况 公司制定有股东大会议事规则，股东大会的召开及提案审议程序等均符合相关规定；公司确保全体股东享有平等的话语权，充分尊重投资者的知情权和重大决策参与权等权利；公司没有重大事项绕过股东大会的情况，没有先实施后审议的情况。2、董事会情况 公司董事会成员共 9人，其中独立董事 3人。公司各董事的任职资格及任免程序均符合法律、法规及公
35、司章程的规定。公司制定有董事会议事规则、独立董事工作制度等相关内部规则，公司董事会的召集、通知、召开程序及授权委托均符合法律、法规及公司章程、董事会议事规则的相关规定，董事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并分别制定了各专门委员会的工作细则。目前，各专门委员会运作良好，充分发挥了应有作用。3、监事会情况 公司监事会成员共 6人，其中职工监事 2人。公司监事的任职资格及任免程序均符合法律、法规及公司章程的规定。公司制定有监事会议事规则，监事会的召集、通知、召开程序及授权委托等均符合法律、法规和公司章程、监事会议事规则的相关规定
36、；监事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。4、经理层情况 截至报告期末，公司高级管理人员共 8人，其中总经理 1名，副总经理 5名，财务总监 1名，董事会秘书 1名。公司制定有总经理工作细则，公司经理层在日常经营管理中严格执行股东大会和董事会的决定，诚实守信、勤勉尽责。5、信息披露情况 公司高度重视信息披露工作，制定了信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度，确保信息内部传递的及时、准确和对外披露的规范、完整；公司董事、监事、高级管理人员勤勉履行信息披露职责；公司信息披露文稿严谨、准确，讲求质量；董事会秘书对信息披露工作尽职尽责，亲自办理各项信息披露具体事务，在上交所首次年度任职
37、考评中获得优秀。2009年 12月，公司获得上海证券交易所“2009年度信息披露奖”（共 10家公司）。6、公司治理专项活动情况 近年来，公司根据中国证监会的有关有求认真开展了公司治理专项活动，现将主要活动情况总结如下：（1）配股收购五矿营口中板有限责任公司股权，大幅减少关联交易 五矿发展股份有限公司 2009 年年度报告 13由于行业特点及业务性质的原因，公司一直与控股股东所属企业之间存在一定的关联交易，其中，公司与五矿营口中板有限责任公司（以下简称五矿营口，配股完成前为公司与控股股东共同投资的企业）之间的关联交易金额占到公司关联交易总额的 70%以上。2007年 7月，公司启动了配股再融资
38、工作，配股募集资金主要用于收购公司控股股东持有的五矿营口股权。2008年 3月，配股再融资工作顺利完成，公司与五矿营口之间的关联交易被彻底消除。（2）修改募集资金管理办法，进一步加强募集资金管理 公司在 2007年的自查活动中认识到：公司前次募集资金的筹集与使用符合当时的有关规定要求，但由于公司自 1998年配股后至 2007年上半年的很长一段时期内没有进行再融资活动，未能对募集资金管理办法进行及时修订以适应新的法规要求，未对募集资金实施专户管理。对此，公司于 2007年 9月公司召开 2007年第一次临时股东大会，修订了募集资金管理办法，并按规定设立了募集资金使用专户。2008年 4月公司召
39、开 2007年度股东大会，再次对募集资金管理办法进行修订，增加了闲置募集资金用于补充流动资金须经公司董事会审议通过的要求，进一步完善了募集资金管理的内部规定。（3）全面开展内控体系建设工作。公司根据公司法、证券法、股票上市规则等相关法律、法规的规定，结合自身的经营情况和业务特点，独立地制定了各项内部管理制度。主要包括基本管理、财务管理、业务管理、企划、投资管理和人事管理等制度。在公司的运营过程中，各项规章制度都得到了有效地贯彻执行，有效地保障了公司财产的安全、完整。2009年，公司遵照财政部、证监会等五部委发布的企业内部控制基本规范在上市公司率先实施的要求，正式启动了内部控制体系建设工作。按照
40、工作计划，整个项目分两期实施，一期实施范围包括公司本部和下属钢铁、矿产、物流、招标等四家主力二级公司，目前已经完成该期工作；二期实施范围包括公司下属的主要生产性企业和主要三级子公司，该期工作计划于 2010年内完成。目前，公司已经编制完成了内部控制手册以及内控自我评估手册，内控体系建设取得阶段性成果。（4）充分发挥独立董事及董事会专业委员会的功能 公司十分重视独立董事和董事会各专业委员会作用的发挥。2007年年度股东大会，公司对独立董事工作制度进行了修订与完善，增加了独立董事年报工作制度以及需要独立董事发表独立意见的事项。此外，公司董事会专门委员会的工作也得到切实加强。在 2007年年度股东大
41、会上，公司对董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等四个专业委员会的工作细则作了进一步修订，以促进专业委员会更好的发挥其功能。近几年来，在年度报告编制过程中，董事会审计委员会多次召开会议，分别对会计师事务所的审计工作方案及公司年度财务报告进行审议；董事会战略委员会召开会议审议公司的年度经营目标；薪酬与考核委员会召开会议审议公司高级管理人员薪酬方案，充分有效地发挥了各专业委员会的作用。2009年，根据监管部门的相关要求，公司继续推进公司治理优化工作。公司制定了董事会审计委员会年报工作规程，审计委员会在公司年报工作中的作用得到进一步发挥；独立董事及董事会专业委员会的工作进一步细
42、化。（5）加强内部审计，强化董事、监事及高级管理人员持股的管理工作 自开展公司治理专项活动以来，公司按照内部审计条例，遵循有利于事前、事中、事后监督的原则，多次对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查。2008年上半年，公司审计部组织联合审计小组对五矿物流上海公司、五矿上海浦东贸易有限责任公司、五矿湖南铁合金有限责任公司等三家下属公司进行了现场审计。通过对检查对象和内控进行评价，出具审计报告，提出改进建议和处理意见，确保了公司内部控制的贯彻实施和业务活动的正常进行，做到了内部审计工作的经常化、独立化、持续化和实效化。根据中国证监会及上海证券交易所的有关要求，公司不断强化对董事、监事和高级管理
43、人员持股的管理，以多种方式持续传达监管要求，提示不得违规买卖股票。通过公司治理整改活动的持续推进，五矿发展内部控制制度不断完善，信息披露质量不断提高，公司治理持续优化。公司将在未来发展中持续提升公司治理水平，不断提高公司质量，促进公司持续健康发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 周中枢 否 8 3 5 0 0 否 五矿发展股份有限公司 2009 年年度报告 14陈清泰 是 8 3 5 0 0 否 张元荣 否 1 0 0 1 0 否 沈翎 否
44、1 0 0 1 0 否 冯贵权 否 7 2 5 0 0 否 李曙光 是 8 2 5 1 0 否 汤谷良 是 7 2 5 0 0 否 宗庆生 否 8 3 5 0 0 否 邢波 否 8 2 5 1 0 否 姚子平 否 8 2 5 1 0 否 俞波 否 7 2 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事工作制度
45、，对独立董事的任职条件，聘任程序、权利和义务、年报工作制度等内容进行了详细规定。2009年，独立董事在公司治理中的作用得到进一步的发挥，对公司的规范运作和经营管理等重大决策提出了富有建设性的建议，对公司的财务状况和关联交易事项给予了充分关注。公司独立董事从独立和专业的角度，对公司2008年度对外担保情况的议案、日常关联交易 2008年度的实施情况及 2009年度预计情况的专项报告、关于公司续聘会计师事务所及其报酬的预案、以及公司董事会换届、高管人员聘任等多个事项发表了独立意见。在 2009年年报编制期间，公司独立董事以通讯和现场会议方式多次与公司高管及审计会计师进行沟通，关注公司 2009年度
46、经营情况及会计报表编制情况，提出了诸多合理化建议和改进方案。总体而言，公司独立董事在 2009年的工作是积极和富有成效的，对本公司董事会的决策和整体运作的规范化、科学化起到了良好的促进作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司业务独立于控股股东，自主经营，自负盈亏，基本不存在同业竞争问题。公司拥有独立的采购和销售网络，自主进行采购和销售。人员方面独立完整情况 是 公司可以自主招聘经营管理人员和职工。公司的人员独立于控股股东，拥有完整的劳动、人事及工资管理体系。资产方面独立完整
47、情况 是 公司拥有独立的资产结构和完整的采购、销售、储运体系。辅助生产系统和配套设施完整、独立。根据本公司与控股股东中国五矿集团公司签订的注册商标使用许可协议，公司控股股东的注册商标为本公司无偿使用。公司工业产权、非专利技术等无形资产完全独立于大股东。机构方面独立完整情况 是 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构均独立于控股股东，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。五矿发展股份有限公司 2009 年年度报告 15财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务部门及财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度，并作为独立的纳税主体依法纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制
48、建设的总体方案 根据财政部、证监会等五部委联合颁布企业内部控制基本规范的有关要求，公司于 2009年 7月正式启动了内控体系建设项目。公司计划用一年半左右的时间，在总部及各主要子公司范围内，采用国际上广泛认同的 COSO框架，对现有内控体系进行全面梳理和系统提升，建立一整套符合监管要求、满足管理需求的内控体系。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 2009年下半年，公司以重要业务风险控制为导向，系统梳理重点业务和关键风险控制点，编制了总部和四家京内子公司的内部控制手册（征求意见稿）和内控自我评估手册（征求意见稿），内控体系建设项目取得阶段性成果。内部控制检查监督部门的设置情况 公司总部设
49、置了风控部和审计部，公司下属各主要经营单位均设置风险管理部 董事会对内部控制有关工作的安排 2010年，公司将抓紧完成对上述两个手册的后续评审和修改补充，提交董事会审定后正式颁布试行。此外，公司将有序推进部分京外子公司的内控体系建设。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司实行基本年薪与完成经营指标奖励相结合的年度经营目标考核制度，基本年薪根据不同岗位标准制定并按月发放，对完成经营指标的奖励，依据经审计的财务报表，并按照经营目标考核制度的奖励办法计提并发放。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告及履行社会责任的报告 公司披露了2009年度内部控制的自我评价报告和公司2009年度社会责任报告，披
50、露网址：；公司披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见，披露网址：。(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司第五届董事会第 10次会议对信息披露事务管理制度进行了补充修订，增加了年报信息披露重大差错责任追究制度的内容。制度对应当追究责任的情形、责任追究的原则、责任追究的形式、从重、从轻、减轻处罚的条件等内容进行了较为详细的规定。制度（修订稿）详见上交所网站。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 4 月 22 日 中国证券报、上海证券报 2
