1、 钱江水利开发股份有限公司 钱江水利开发股份有限公司 600283600283 2009 年年度报告 2009 年年度报告 钱江水利开发股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.17 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.35 十二、备查文件目录.50 钱江水利开发股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其
2、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体 董事出席董事会会议。(三)天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 何中辉 主管会计工作负责人姓名 张棣生 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王朝晖 公司负责人何中辉先生、主管会计工作负责人张棣生先生及会计机构负责人（会计主管人员）王朝晖先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否
3、二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 钱江水利开发股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 钱江水利 公司的法定英文名称 QIAN JIANG WATER RESOURCES DEVELOPMENT CO;LTD 公司的法定英文名称缩写 QJSL 公司法定代表人 何中辉 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴天石 贾庆洲 联系地址 浙江省杭州市三台山路 3 号 浙江省杭州市三台山路 3 号 电话 0571-87974399 0571-87974387 传真 0571-87974400 0571-87974400 电子信箱 (三)基本情况简介 注
4、册地址 浙江省杭州市三台山路 3 号 注册地址的邮政编码 310013 办公地址 浙江省杭州市三台山路 3 号 办公地址的邮政编码 310013 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 钱江水利开发股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 钱江水利 600283 (六)其他有关资料 公司首次注册登记
5、日期 1998 年 12 月 30 日 公司首次注册登记地点 浙江省杭州市天目山路 166 号投资大厦 公司变更注册登记日期 2005 年 8 月 3 日 公司变更注册登记地点 浙江省杭州市三台山路 3 号 企业法人营业执照注册号 330001005361（1/2）税务登记号码 国税浙字 002918 33000071255815X 浙地税字 330000525002818 首次变更 组织机构代码 71255815-X 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主
6、要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 86,355,560.77 利润总额 84,160,136.44 归属于上市公司股东的净利润 53,752,641.62归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 47,691,488.72经营活动产生的现金流量净额 190,167,296.52(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,621,972.97计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,007,199.38计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,570,
7、210.55除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,142,386.40单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 40,000.00对外委托贷款取得的损益 1,695,319.10除上述各项之外的其他营业外收入和支出-783,466.23所得税影响额-1,002,792.15少数股东权益影响额（税后）-1,229,677.12合计 6,061,152.90 钱江水利开发股份有限公司 2009 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位
8、：元 币种：人民币 2008 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 622,885,926.36 388,111,519.51371,190,319.5160.49 387,102,591.48 利润总额 84,160,136.44 75,833,674.7066,574,941.5710.98 51,398,055.12归属于上市公司股东的净利润 53,752,641.62 52,441,674.1347,581,546.222.50 33,550,724.14归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 47,691,488.72
9、1,996,766.02-2,863,361.892,288.44 13,478,595.59经营活动产生的现金流量净额 190,167,296.52 93,137,915.6993,137,915.69104.18 90,570,946.782008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 2,789,153,427.51 2,519,383,503.75 2,518,930,803.7510.71 1,973,642,311.69所有者权益（或股东权益）983,549,821.35 985,025,321.69980,165,193.78-
10、0.15 1,017,791,332.86 2008 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.19 0.180.17 5.56 0.12 稀释每股收益（元股）0.19 0.18 0.17 5.56 0.12 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.17 0.01-0.01 1,600.00 0.05 加权平均净资产收益率（%）5.46 5.324.57增加 0.14 个百分点 3.59扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.85 0.20-0.27增加 4.65 个百分点 1.39每股经营活动产生的现金流量净额
11、（元股）0.67 0.330.33 103.03 0.32 2008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.45 3.45 3.44 0 3.57 钱江水利开发股份有限公司 2009 年年度报告 5(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的 影响金额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）38,005.005,191,318.005,153,313.00-140,212.00合计 38,005.005,191,318.0
12、05,153,313.00-140,212.00 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 97,155,963 34.05-24,405,045-24,405,045 72,750,91825.501、国家持股 2、国有法人持股 93,323,637 32.71-20,572,719-20,572,719 72,750,91825.503、其他内资持股 3,832,326 1.34-3,832,326-3,83
13、2,326 0其中：境内非国有法人持股 3,832,326 1.34-3,832,326-3,832,326 0 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 188,174,037 65.9524,405,04524,405,045 212,579,08274.501、人民币普通股 188,174,037 65.9524,405,04524,405,045 212,579,08274.502、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 285,330,000 100.00 285,330,000100.00 股份变动的批准情况 本
14、公司股权分置改革方案经 2006 年 12 月 8 日相关股东会议通过，于 2006 年 12 月 27 日实施后 复牌。根据股权分置改革方案,第三批有限售条件的流通股 24,405,045 股于 2009 年 12 月 28 日起上市流通，故报告期内公司股份结构发生变化.钱江水利开发股份有限公司 2009 年年度报告 62、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国水务投资有限公司 72,750,918 0072,750,918公司股权分置改 2011 年 12月 27 日 浙江省水利水电投资集团有限公司
15、 20,572,719 20,572,71900公司股权分置改 2009 年 12月 28 日 上海倍臣水务发展有限公司 3,832,326 3,832,32600公司股权分置改 2009 年 12月 28 日 合计 97,155,963 24,405,045072,750,918/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股
16、报告期末股东总数 37,453 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国水务投资有限公司 国有法人 25.55 72,911,553072,750,918 无 浙江省水利水电投资集团有限公司 国有法人 17.21 49,105,70800 无 浙江省水电实业公司 国有法人 5.63 16,077,04400 无 UBS AG 其他 1.75 5,000,0990 未知 上海倍臣水务发展有限公司 境内非国有法人 1.34 3,832,326-14,266,5000 无 钱江水利开发股份有限公司 2009 年
17、年度报告 7张长兰 其他 0.55 1,577,4411,577,441 未知 夏鼎 其他 0.40 1,135,5441,135,544 未知 丁管顺 其他 0.33 949,700949,700 未知 深圳市和钧投资有限公司 其他 0.26 745,549745,549 未知 王礼伦 其他 0.19 550,281550,281 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 浙江省水利水电投资集团有限公司 49,105,708人民币普通股 浙江省水电实业公司 16,077,044人民币普通股 UBS AG 5,000,099人民币普通股 上海倍臣水
18、务发展有限公司 3,832,326人民币普通股 张长兰 1,577,441人民币普通股 夏鼎 1,135,544人民币普通股 丁管顺 949,700人民币普通股 深圳市和钧投资有限公司 745,549人民币普通股 王礼伦 550,281人民币普通股 侯雅琴 502,934人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前二名股东与第四名股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，其他股东之间未知其是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号
19、有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中国水务投资有限公司 72,750,9182011 年 12 月 27 日0 中国水务投资有限公司向公司流通股股东实施该等非流通股股份的对价安排，中国水务投资有限公司同时承诺其所持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，五年内不上市交易或者转让。2 浙江省水利水电投资集团有限公司 20,572,7192009 年 12 月 27 日20,572,719 浙江省水利水电投资集团有限公司承诺自改革方案实施之日起 12个月内不通过交钱江水利开发股份有限公司 2009 年年度报告 8易所减持股票或者转
20、让；在锁定期满后 12 个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的 5%，24个月内，不超过公司总股本的 10%。3 上海倍臣水务发展有限公司 3,832,3262009 年 12 月 27 日3,832,326 上海倍臣水务发展有限公司承诺自改革方案实施之日起 12 个月内不通过交易所减持股票或者转让；在锁定期满后 12个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的 5%，24 个月内，不超过公司总股本的 10%。2、控股股东及实际控制人情况 (1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国水务投资有限公司 单位负责人或法定代表人 王文珂 成立日
21、期 1985 年 11 月 26 日 注册资本 80,000.00主要经营业务或管理活动 主要经营业务或管理活动：水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、中水回收利用、苦咸水淡化及水电等工程项目的投资；设备租赁、进出口业务、节水技术及产品开发、生产、销售等。(2)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 水利部综合事业局 单位负责人或法定代表人 王文珂 成立日期 2000 年 8 月 2 日 注册资本 1,831.00主要经营业务或管理活动 是水利部党组为适应政府职能的转变及水利事业单位发展的要求，根据水利部事业单位改革方案，于 2000 年 8 月 2 日成立的部直属正局级事
22、业单位。其主要职责是受部委托，承担水资源管理、水利科技推广应用、人才资源开发培训、水土保钱江水利开发股份有限公司 2009 年年度报告 9持监测与生态环境建设等综合管理和服务工作。局长为王文珂。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 中国水务投资有限公司 王文珂 1985 年 11 月 26 日主要经营业务或管理活动：水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、中水回收
23、利用、苦咸水淡化及水电等工程项目的投资；设备租赁、进出口业务、节水技术及产品开发、生产、销售等。800,000,000.00浙江省水利水电投资集团有限公司 凌世山 2002 年 8 月 1 日经营国家授权的国有资产及其所属企业的国有资产，实业投资，水利水电项目投资，水利综合开发，进出口业务范围（详见外经贸部门批文）600,000,000.00 25.55%36.87%水利部综合事业局 中国水务投资公司 钱江水利开发股份有限公司 钱江水利开发股份有限公司 2009 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：
24、股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 何中辉 董事长 男 47 2008 年 6月 25 日 2011 年 6月 25 日 00 45否 张棣生 副董事长 总经理 男 57 2008 年 6月 25 日 2011 年 6月 25 日 00 40否 刘正洪 董事 男 46 2008 年 6月 25 日 2011 年 6月 25 日 00 0是 叶建桥 董事 男 39 2008 年 6月 25 日 2011 年 6月 25 日 00 0是 步余君 董事 男
25、 52 2008 年 6月 25 日 2011 年 6月 25 日 00 0是 高江 董事 男 51 2008 年 6月 25 日 2011 年 6月 25 日 00 0是 裘江海 董事 男 49 2008 年 6月 25 日 2011 年 6月 25 日 00 0是 陈玲 独立董事 女 48 2008 年 6月 25 日 2011 年 6月 25 日 00 5否 唐世定 独立董事 男 67 2008 年 6月 25 日 2011 年 6月 25 日 00 5否 孙宇辉 独立董事 女 42 2008 年 6月 25 日 2011 年 6月 25 日 00 5否 吴承根 独立董事 男 45 20
26、08 年 6月 25 日 2011 年 6月 25 日 00 5否 周吉 监事会主席 男 48 2008 年 6月 25 日 2011 年 6月 25 日 00 0是 梅勤萍 监事 女 46 2008 年 6月 25 日 2011 年 6月 25 日 00 0是 沈建忠 监事 男 47 2008 年 6月 25 日 2011 年 6月 25 日 00 26否 吴天石 副总经理、董事会秘书 男 57 2008 年 6月 25 日 2011 年 6月 25 日 00 32否 蔡杭卫 副总经理 男 50 2008 年 6月 25 日 2011 年 6月 25 日 00 32否 李迅 副总经理 女 3
27、9 2008 年 6月 25 日 2011 年 6月 25 日 00 32否 王朝晖 财务总监 男 44 2008 年 6月 25 日 2011 年 6月 25 日 00 32否 合计/259/何中辉：2004 年 1 月至今任钱江水利开发股份有限公司董事、董事长。张棣生：2004 年 1 月至今任钱江水利开发股份有限公司董事、副董事长、总经理。刘正洪：2000 年至 2004 年任上海福伊特西门子水电设备有限公司副总裁。2005 年至 2006 年任水利部综合事业局中国水务投资公司筹备组副组长。2006 年至今任中国水务投资有限公司常务副总经理、总经理；现任钱江水利开发股份有限公司董事。叶建
28、桥：2003 年 4 月至今任水利部综合开发管理中心副主任；2002 年 6 月至今任钱江水利开发股份有限公司董事。兼任重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事、董事长；四川岷江水利电力股份有限公司董事。2007 年 12 月任中国水务投资有限公司董事。钱江水利开发股份有限公司 2009 年年度报告 11步余君：2002 年 5 月至今任浙江省水利水电投资集团有限公司党委委员、副总经理，2003 年 6 月至今任钱江水利开发股份有限公司董事。高江：2005 至 2006 年任中国四方控股有限公司执行总裁，2007 年 4 月起任上海倍臣水务发展有限公司副总经理，现任钱江水利开发股份有限公司董事
29、。裘江海：2007 年 10 月至今任浙江省水电开发管理中心主任，现任钱江水利开发股份有限公司董事。陈玲：2004 年 10 月至 2006 年 7 月任杭州浙大正源水利水电设计咨询有限公司副总经理、总工；2006 年 7 月任浙江中水围海技术咨询中心主任；2003 年 10 月至今任钱江水利开发股份有限公司独立董事。唐世定：现任浙江省房地产业协会会长，任莱茵达置业股份有限公司、绿城中国控股有限公司独立董事。2005 年 6 月至今任钱江水利开发股份有限公司独立董事。孙宇辉：2004 年至今任安永华明会计师事务所审计部高级经理，兼任新黄埔、新湖创业独立董事。现任钱江水利开发股份有限公司独立董事
30、。吴承根：1999 年 7 月至 2006 年 1 月中国证监会浙江监管局先后任综合处、机构处、稽查处、上市处处长；2006 年 2 月至 2006 年 6 月浙江省人民政府金信重组工作组常务副组长；2006 年 7 月至今任浙商证券有限责任有限公司总裁。现任钱江水利开发股份有限公司独立董事。周吉：2002 年 8 月至今任浙江省水利水电投资集团有限公司财务审计部副经理；1998 年 12 月至今任钱江水利开发股份有限公司监事、2005 年 6 月起任监事会主席。梅勤萍：2004 年 1 月至 2006 年 7 月，闽港控股有限公司（香港主板上市公司工作，任执行董事、总裁。2006 年 12
31、月至今任上海倍臣水务发展有限公司董事长。现任公司监事。沈建忠：2002 年 5 月至今任钱江水利开发股份有限公司董事会办公室主任，2008 年 7 月至今任公司公司总经理助理、公司总经办主任、公司人事部经理。1998 至今任钱江水利开发股份有限公司监事。吴天石：现任钱江水利开发股份有限公司副总经理、董事会秘书。蔡杭卫：2005 年 6 月至今任钱江水利开发股份有限公司副总经理。李迅：2005 年 6 月起任钱江水利开发股份有限公司副总经理。王朝晖：2001 年 9 月至今任钱江水利开发股份有限公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是
32、否领取报酬津贴 叶建桥 水利部综合开发管理中心 副主任 2003 年4 月1 日 是 步余君 浙江省水利水电投资集团有限公司 副总经理 2002 年5 月1 日 是 刘正洪 中国水务投资有限公司 总经理 2007 年3 月1 日 是 高江 上海倍臣水务发展有限公司 副总经理 2007 年 4 月 18日 是 梅勤萍 上海倍臣水务发展有限公司 董事长 2006 年 12 月 1日 是 周吉 浙江省水利水电投资集团有限公司 财务审计部副经理 2002 年8 月1 日 是 裘江海 浙江省水电实业公司 主任 2007 年 10 月 1日 是 钱江水利开发股份有限公司 2009 年年度报告 12在其他单
33、位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 何中辉 舟山自来水有限公司 董事长 2001 年 6 月 1 日 否 张棣生 浙江钱江水利置业投资有限公司 董事长 2002 年 6 月 1 日 否 王朝晖 浙江钱江水利供水有限公司 董事长 2005 年 5 月 25 日 否 唐世定 浙江省房地产业协会 会长 2002 年 4 月 1 日 是 陈玲 浙江中水围海技术咨询中心 主任 2006 年 7 月 1 日 是 吴承根 浙商证券有限责任有限公司 总裁 2006 年 7 月 1 日 是 孙宇辉 安永华明会计师事务所 审计部高级经理 2004 年 1 月
34、1 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司董事会薪酬与考核委员会的薪酬考核制度 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 按照公司高级管理人员薪酬考核制度 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员报酬实际支付 259 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 943公司需承担费用的离退休职工人数 66专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 519销售人员 65技术人员 79财务人员 56行政人员 224教育
35、程度 教育程度类别 数量（人）大学以上 163大中专 288 钱江水利开发股份有限公司 2009 年年度报告 13六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规规定，不断完善公司法人治理，规范公司运作，建立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构，董事会下设战略与投资、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，制订并不断完善了各项管理办法、议事规则和工作程序，公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到独立。目前，公司法人治理的实际情况符合证券监管部门的有关要求，公司治理的
36、主要情况如下：1、股东与股东大会：公司股东享有法律法规及公司章程规定的合法权利。公司治理结构能够保证所有股东享有平等的权利和义务。报告期内，公司共召开两次股东大会，会议召开均严格按照有关法律法规、公司章程股东大会议事规则等要求履行相应的召集、召开表决程序，股东大会经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书。2、控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。公司在人员、资产、财务、业务等方面具有独立性。报告期内，公司不存在控股股东非经营性占用公司资金行为。3、董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的程序选聘董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定
37、和要求，制定有董事会议事规则、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度等规则，全体董事均能忠实、勤勉地履行职责并积极参加监管机构的有关培训。对所议事项认真分析、科学决策，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。公司独立董事对公司担保情况、关联交易、等重大事项发表了独立意见。4、监事和监事会：公司严格按照公司章程规定的程序选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求，全体监事均能够认真履行职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及投资者的合法权益。5、信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信
38、息披露工作、接待股东来访和咨询，指定上海证券报、中国证券报、证券时报为公司信息披露的报纸。公司的会议决议及相关重大信息，能按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程、公司信息披露事务管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地进行披露，并做好了信息披露前的保密工作，保证了广大投资者平等获取信息的权利。6、投资者关系管理：公司不断完善、加强投资者关系管理工作，通过网络平台、电话以及面对面接待等渠道和方式加强与投资者的沟通，充分尊重和维护广大投资者的利益。7、公司治理专项活动情况 公司治理整改报告中需整改的事项已全部整改完成,公司完成了应收账款的置换。（相关公告见2009 年 5 月 27 日上海证券报
39、、中国证券报、证券时报）。目前，公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。鉴于公司法人治理是项长期、持续的工作，在今后的工作中，公司将继续深化治理活动，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，提高公司规范化运作水平，切实维护中小股东利益，保障和促进公司持续、健康、协调发展。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 公司临 2007-013 公告钱江水利三届十次董事会决议，审议通过关于加强公司治理专项活动的整改报告，根据浙江监管局对公司现场检查后提出关于公司钱江水利开发股份有限公司 2009 年年度报告 14独立性方面的整改意见，即“因历史遗留问题，你公司目前的
40、应收款条款中，存在与松阳县谢松源流域水库管理处、天台县龙溪水库管理处、仙居县水利发电站和北岙电站水库管理处等单位的往来款 6937 万元，另有 3 个水电站资产转让余款 3592 万元，二项合计 10529 万元。公司现第一大股东在股权收购和股改中表示将尽快解决问题，但目前尚未形成明确方案。你公司应加大催收力度，早日解决该款项问题，以保证公司资金资产安全。”我公司于 2009 年 5 月 23日在三大证券报披露了钱江水利关于资产置换暨关联交易公告，截至 2009年 12 月 31 日该项资产置换有关股权过户相关手续已经完成。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独
41、立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 何中辉 否 4 3100 否 张棣生 否 4 3100 否 刘正洪 否 4 2110 否 叶建桥 否 4 2110 否 步余君 否 4 3100 否 高江 否 4 1120 是 裘江海 否 4 1120 是 陈玲 是 4 3100 否 唐世定 是 4 3100 否 孙宇辉 是 4 3100 否 吴承根 是 4 3100 否 董事高江先生、董事裘江海先生因为公司开董事会期间均因公出差在外，未能亲自参加会议，但都以书面委托的形式委托其他董事代为表决。年内召开董事会会议次数 4其中：现
42、场会议次数 3通讯方式召开会议次数 1现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事未对公司有关事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司先后制定了董事会议事规则、独立董事 工作制度,独立董事年报工作制度等制度，对独立董事的相关工作进行了规定。（2）独立董事相关工作制度主要内容：2002 年 8 月 15 日公司召开的二届二次董事会审议通过公司独立董事工作制度，独立董事工作制度主要从独立董事的任职条件、独立董事职责和权利等方面对独立董事相关工作做出了明确的规定；独立
43、董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制过程与披露过程中了解公司经营以及与年审注册会计师保持沟通、检查监督等方面进行了要求。（3）独立董事履职情况 本报告期，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行法律、法规和公司章程、独 立董事工作制度 赋予的职责和义务，积极参加董事会及相关会议,关心公司的生产经营和依法运作情钱江水利开发股份有限公司 2009 年年度报告 15况，能够认真审议并表决报告期公司董事会的相关议案，并对有关议案发表独立意见书，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东利益等方面发挥了积极的作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立
44、完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司主营业务突出，拥有独立的产、供、销体系，独立开展自来水、水电的生产、加工、销售等业务，独立开展房地产业务，具有独立的完整业务。有利公司的发展 人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事和工资管理等方面完全独立，并设立了独立的劳动人事管理职能部门，制定一系列相应的管理制度；公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬。有利公司的发展 资产方面独立完整情况 是 公司具备完整、独立的生产系统、销售系统以及必要的生产辅助配套设施，具有生产经营所必备的特许经营权和相关无形资产。有利公司的发展 机构方面
45、独立完整情况 是 公司组织机构健全且完全独立于控股股东，拥有独立的职能部门。公司设置了财务部、投资发展部、总经理办公室等职能部门，公司董事会下设审计部和董事会办公室，各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成一个有机的整体，保证公司的顺利运行。有利公司的发展 财务方面独立完整情况 是 公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户，单独税务登记，依法独立纳税，配备有足够数量的专职财会人员进行公司的财务核算工作。有利公司的发展 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据公司法、证券法、会计法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指
46、引等有关法律法规要求，下设各业务制度、工作制度，部门职能、岗位职责等涵盖公司生产经营的各层面和各环节，体系完整、层次分明的内部控制制度。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况为了保证公司战略目标的实现，对公司战略制定和经营活动中存在的风险进行管理，公司按照相关法律法规的要求，建立了涵盖公司、各部门、各分、子公司各层面、各业务环节及各项管理环节的的内部控制体系。整个内部控制体系主要包括：行政管理、人事管理、财务管理、业务管理。、审计及信息披露管理，确保各项工作有章可循，从而保证公司内部控制目标的实现。内部控制检查监督部门的设置情况 公司内部控制检查的专门部门为公司审计部。公司审计部在董事会审
47、计委员会的指导下开展各钱江水利开发股份有限公司 2009 年年度报告 16项公司内部控制检查监督工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司已经建立起监督检查体系，公司内部控制的监督检查主要包括：管理评审、内部审计、招标监督管理、稽查管理，审计部对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。发现内控制度存在缺陷和薄弱环节，提出审计建议及整改措施，及时予以改进，确保内控制度有效实施。同时，对公司监事会对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督。董事会对内部控制有关工作的安排
48、公司建立了内部控制制度。公司审计部为内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司在贯彻执行企业会计准则及国家其他规定的前提下，制定了财务管理通则、内部财务稽核制度、现金管理制度、经济活动分析制度、成本、费用开支管理制度、内部牵制制度等一系列基本财务管理制度，并在实际工作中的予以了有效实施与执行。内部控制存在的缺陷及整改情况 在实际运行过程中，公司内部控制体系运作良好，未发现内部控制设计及执行方面的重大缺陷。在今后的工作中，公司将按照规范要求落实企业内部 控制基本规范，进一步健全内部控制制度并完善内控长效机制，加
49、大监督、检查力度，增强防范风险能力，不断提高公司内部控制体系的效率和效果，切实保护广大投资者利益。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司所有高级管理人员实行年薪制,按公司董事会制定的薪酬制度及四届七次董事会通过的公司高级管理人员年薪管理办法实行.(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据信息披露事务管理制度的规定：信息披露义务人或知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作（包括年报、半年报、季报等定期报告和其它临时公告）出现失误或给公司带来损失的，就查明原因，依情节轻重追究当事人的责任。报告期内，公
50、司未出现年报信息披露重大差错。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 公司 2008 年度股东大会 2009 年 5 月 26 日 上海证券报、中国证券报、证券时报 2009 年 5 月 27 日 钱江水利开发股份有限公司 2008 年度股东大会于 2009 年 5 月 26 日上午 9：00 在杭州市三台山路3 号公司会议室召开，出席本次股东年会的股东代表有效表决股数符合公司法和公司章程的有关规定，本次股东大会采用记名投票方式进行，逐项审议并通过了如下决议：钱江水利开发股份有限公司 2009 年年
