1、 浙江国祥制冷工业股份有限公司 浙江国祥制冷工业股份有限公司 600340600340 2009 年年度报告 2009 年年度报告 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.76 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报
2、告浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 胡学文 董事 因公出差 王文学 郭绍增 董事 因公出差 王文学 安义 董事 因公出差 王文学 章程 独立董事 因公出差 吴青谊 (三)天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 陈根伟 主管会
3、计工作负责人姓名 孟庆林 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 陆玲娟 公司负责人陈根伟、主管会计工作负责人孟庆林及会计机构负责人（会计主管人员）陆玲娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 浙江国祥制冷工业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 浙江国祥 公司的法定英文名称 zhejiang King Refrigeration Industry Co.,Ltd公司的法定英文名称缩写 zhejiang King
4、 公司法定代表人 陈根伟 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 封岸巍 啊咪娜 联系地址 上海市松江区申港路 3636 号 上海市松江区申港路 3636 号 电话 021-67601100 021-37746288 传真 021-67601002 021-67601002 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 浙江省上虞市百官镇中塘 注册地址的邮政编码 312300 办公地址 上海市松江区申港路 3636 号 办公地址的邮政编码 201611 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009
5、 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所*ST 国祥 600340 国祥股份 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 5 月 28 日 公司首次注册登记地点 浙江省工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 9 月 7 日 公司变更注册登记地点 浙江省工商管理局 企业法人营业执照注册号 3300004
6、00002350 税务登记号码 浙税联字 330682609670952 组织机构代码 60967095-2 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-2,853,964.27 利润总额 7,465,255.23 归属于上市公司股东的净利润 7,465,255.23归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-3,037,420.57经营活动产生的现金流量净额 23,297,
7、242.58(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 10,399,264.40计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）100,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,411.40合计 10,502,675.80 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入
8、183,384,193.63302,077,919.51-39.29 306,357,051.99 利润总额 7,465,255.23-38,244,889.16119.52-28,700,724.08归属于上市公司股东的净利润 7,465,255.23-38,819,198.37119.23-32,181,893.70归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -3,037,420.57-37,152,437.9291.82-28,458,286.53经营活动产生的现金流量净额 23,297,242.58 18,754,039.7324.23 4,084,643.80 2009 年末 20
9、08 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 340,167,650.95 377,196,871.18-9.82 468,079,620.35所有者权益（或股东权益）272,487,592.51 265,022,337.282.82 307,349,030.41 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.05-0.27118.52-0.22 稀释每股收益（元股）0.05-0.27 118.52-0.22 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.02-0.2692.31-0.20 加权平均净资产收益率（%）2.78
10、-13.65增加 16.43 个百分点-10.00扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1.13-13.06增加 11.93 个百分点-8.76每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.160.1323.08 0.028 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.88 1.82 3.30 2.09 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告 5四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前
11、本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 22,658,307.0015.59 -22,658,307.00-22,658,307.00001、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 3,375,309.002.32 -3,375,309.00-3,375,309.0000其中：境内非国有法人持股 3,375,309.002.32 -3,375,309.00-3,375,309.0000 境内自然人持股 、外资持股 19,282,998.0013.27 -19,282,998.00-19,282,998.0000
12、其中：境外法人持股 境外自然人持股 19,282,998.0013.27 -19,282,998.00-19,282,998.0000二、无限售条件流通股份 122,666,368.0084.41 22,658,307.0022,658,307.00145,324,675.00100.001、人民币普通股 122,666,368.0084.41 22,658,307.0022,658,307.00145,324,675.00100.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 145,324,675.00100.00 00145,324,675.00100.00 股份
13、变动的批准情况：根据 2006 年 6 月 12 日国祥股份股权分置改革方案实施公告，公司有限售条件的流通股分别于 2007 年 6 月 12 日、2008 年 6 月 12 日和 2009 年 7 月 9 日后获得无限售流通，股份结构中有限售条件的流通股为 0 股，无限售条件的流通股为 145,324,675 股。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容：2009 年 6 月 22 日，公司第一大股东陈天麟先生与华夏幸福基业股份有限公司签署了股权转让协议，将其所持有的全部公司股份 30,965,465 股（占本公司已发行股本的 21.31%)转让给华夏幸福基业股份有限公司。2010 年
14、1 月 29 日，上述股份的过户登记手续已经全部完成。华夏幸福基业股份有限公司持有本公司股份 30,965,465 股（占本公司已发行股本的 21.31%)，成为公司第一大股东。浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告 62、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 陈天麟 19,282,998 19,282,9980股权分置改革 2009 年 7 月 9 日浙江春晖 3,375,309 3,375,3090股权分置改革 2009 年 7 月 9 日合计
15、22,658,307 22,658,3070/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 8,527 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 陈天麟 境外自然人 21.3130,965,465-2,851,5870 质押 3
16、0,965,465 浙江上风实业股份有限公司 境内非国有法人 6.809,875,30900 未知 浙江春晖集团有限公司 境内非国有法人 5.618,151,457-300,0000 未知 邹瀚枢 境内自然人 2.183,161,30000 未知 鼎基资本管理有限公司 境内非国有法人 1.962,850,0002,850,0000 无 东方证券股份有限公司 境内非国有法人 1.382,000,00100 未知 张秀华 境内自然人 0.891,286,90000 未知 叶其龙 境内自然人 0.741,069,84900 未知 北京正华业兴科技有限公司 境内非国有法人 0.63920,00000
17、未知 长江证券股份有限公司 境内非国有法人 0.56814,64600 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 陈天麟 30,965,465人民币普通股 30,965,465 浙江上风实业股份有限公司 9,875,309人民币普通股 9,875,309 浙江春晖集团有限公司 8,151,457人民币普通股 8,151,457 邹瀚枢 3,161,300人民币普通股 3,161,300 鼎基资本管理有限公司 2,850,000人民币普通股 2,850,000 东方证券股份有限公司 2,000,001人民币普通股 2,000,001 张秀华 1,286
18、,900人民币普通股 1,286,900 叶其龙 1,069,849人民币普通股 1,069,849 北京正华业兴科技有限公司 920,000人民币普通股 920,000 长江证券股份有限公司 814,646人民币普通股 814,646 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告 7公司前十大股东中，控股股东陈天麟与其他股东之间无关联关系，系不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系、是否为一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 陈天麟先生，1
19、964 年出生，本公司创始人之一，大学毕业，工程师。曾任台湾国祥冷冻机械股份有限公司制造部工程师、浙江国祥制冷工业有限公司副总经理、总经理，1999 年至 2009 年 6 月担任本公司董事长，还兼任台湾国祥冷冻机械股份有限公司董事。(2)控股股东情况 自然人 姓名 陈天麟 国籍 中国台湾 是否取得其他国家或地区居留权 无 最近 5 年内的职业及职务 1964 年出生，本公司创始人之一，大学毕业，工程师。曾任台湾国祥冷冻机械股份有限公司制造部工程师、浙江国祥制冷工业有限公司副总经理、总经理，1999 年起任本公司董事长至今。目前还兼任台湾国祥冷冻机械股份有限公司董事。(3)实际控制人情况 自然
20、人 姓名 陈天麟 国籍 中国台湾 是否取得其他国家或地区居留权 无 最近 5 年内的职业及职务 1964 年出生，本公司创始人之一，大学毕业，工程师。曾任台湾国祥冷冻机械股份有限公司制造部工程师、浙江国祥制冷工业有限公司副总经理、总经理，1999 年起任本公司董事长至今。目前还兼任台湾国祥冷冻机械股份有限公司董事。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告浙江国祥制冷
21、工业股份有限公司 2009 年年度报告 8五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 陈天麟 原董事长 男 45 2007 年12 月 31日 2009 年 6月 24 日 33,815,46530,965,465股份出售 57.89 否 陈根伟 董事长 男 36 2009 年 6月 24 日2010 年 4月 16 日 00-5.76 否
22、陈和贵 董事 男 84 2007 年12 月 31日 2010 年 4月 16 日 00-0 是 杨言荣 董事 男 61 2007 年12 月 31日 2010 年12 月 12日 00-0 是 局荆燕 董事 女 41 2007 年12 月 31日 2010 年 4月 16 日 00-26.87 否 翟大福 董事 男 37 2009 年 7月 17 日2010 年 4月 16 日 00-0 否 郭绍增 董事 男 46 2009 年 7月 17 日2010 年12 月 12日 00-0 否 章程 独立董事 男 55 2007 年12 月 31日 2010 年12 月 12日 00-4 否 沈成德
23、 独立董事 男 46 2007 年12 月 31日 2010 年12 月 12日 00-4 否 吴青谊 独立董事 男 36 2007 年12 月 31日 2010 年12 月 12日 00-4 否 罗永鸿 职工代表监事 男 42 2009 年 7月 6 日 2010 年 4月 16 日 00-14.39 否 章立标 原职工代表监事 男 39 2007 年12 月 31日 2009 年 6月 24 日 00-22.85 否 袁法龙 监事 男 58 2007 年12 月 31日 2010 年 4月 16 日 00-0 是 孟庆林 监事 男 35 2009 年 7月 17 日2010 年 4月 16
24、 日 00-0 否 罗永鸿 原监事 男 42 2007 年12 月 31日 2009 年 6月 24 日 00-14.4 否 封岸巍 董事会秘书 男 35 2009 年 6月 24 日2010 年12 月 12日 00-8.33 否 陈根伟 原董事会秘书 男 36 2007 年12 月 31日 2009 年 6月 24 日 00-5.76 否 金兰芳 原财务负责人 女 42 2007 年12 月 31日 2010 年 4月 18 日 00-12.46 否 孟玉振 常务副总 男 32 2009 年 6月 24 日2010 年12 月 12日 00-8.33 否 合计/33,815,46530,9
25、65,465/189.04/陈天麟：1964 年出生，本公司创始人之一，大学毕业，工程师。曾任台湾国祥冷冻机械股份有限公司制造部工程师、浙江国祥制冷工业有限公司副总经理、总经理，1999 年至 2009 年 6 月担任本公司董事长，还兼任台湾国祥冷冻机械股份有限公司董事。浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告 9陈根伟：1973 年出生，大学毕业，1997 年进入本公司，历任品保部科长、经营革新办公室副主任、总经理助理。曾任浙江国祥制冷工业股份有限公司董事、董事会秘书。2009 年 6 月至 2010 年 4 月担任本公司董事长。陈
26、和贵：1925 年出生，大学毕业。台湾国祥及本公司创始人，历任台北纺织厂厂长、台湾地区冷冻空调工业同业公会理事长，现任台湾国祥冷冻机械股份有限公司董事长。杨言荣：1948 年出生，大专毕业，中共党员。历任上虞县中塘农机厂厂长，上虞县内燃机配件厂厂长，绍兴市制冷设备厂厂长，浙江春晖集团公司董事长兼总经理。现任浙江春晖集团有限公司董事长，中国乡镇企业研究院特聘研究员。局荆燕：1968 年出生，大学毕业。曾就职于台湾中华航空公司空服处，台湾国祥冷冻机械股份有限公司财务部，1995 年起进入本公司任副总经理。曾担任本公司董事。翟大福：1972 年 10 月出生，1992 年 9 月-1996 年 7
27、月，“合肥工业大学”管理工程系工业会计专业，取得工学学士学位，同时取得计算机及其应用专业本科毕业资格。2000 年 8 月-2003 年 1 月，财政部财政科学研究所，会计学硕士同等学力进修。2008 年 3 月-2009 年 9 月，清华大学经管学院EMBA。1996 年 7 月-1998 年 6 月，中国航天机电集团公司（239 厂），电算化组组长。1998 年 6 月-1999 年 6 月，Scanwell 跨国公司，会计。1999 年 6 月-2002 年 6 月，青鸟寰宇消防设备有限公司，财务主管。2002 年 6 月-2003 年 7 月，中信集团文化传媒公司，计财部经理。2003
28、 年 8 月-现在，任职于华夏幸福基业股份有限公司，董事副总裁。郭绍增：1963 年 2 月 8 日出生，1986 年 10 月至 1989 年 7 月在西安石油仪器职工大学学习，涉外经济专业，中央党校。1981 年 7 月至 1986 年 10 月任职于石油部地球物理勘探局，1989 年 7 月至 1994 年 12 月就职于石油部物探局。1994 年 12 月至 1997 年 5 月就职于中国银行廊坊分行大厂支行。1997 年 10 月至 1998 年 12 月任廊坊市融通物资贸易有限公司总经理。1998 年 12 月至今任华夏幸福基业股份有限公司董事、副总裁。章程：1954 年出生，19
29、86 年毕业于西南政法大学法学系,获法学硕士学位，同年留校任教。1987 年评为讲师,1993 年破格晋升为教授。1993 年 7 月至 1996 年作为访问学者先后在日本东京大学和一桥大学学习研究。1996 年成为国家政府津贴获得者，四川省有突出贡献的专家学者，西南政法学院诉讼博士生导师，同年被评为司法部、劳动人事部英雄模范。1998 年 1 月至 1999 年 1 月在深圳长城证券有限责任公司任首席顾问，法律事务中心主任。99 年 1 月调入清华大学法学院,被聘任为责任教授。沈成德：1963 年出生，1984 年江西财经学院，获经济学学士，1989 年上海财经大学毕业，获经济学硕士，199
30、4-1999，任宁波国际信托投资公司，处长；1999-2007，宁波大红鹰实业投资股份有限公司，副总经理兼总会计师。吴青谊：1973 年出生，1995 年 7 月毕业于中南财经大学，经济管理专业。1999 年 1 月至 2002年 3 月，中国证监会杭州特派办，主任科员；2002 年 3 月至今，浙江阳光集团股份有限公司，董事会秘书。罗永鸿：1967 年出生，业务总监。曾就职于美国通用电子公司，启瑞贸易实业公司，台湾国祥冷冻机械股份有限公司，曾担任本公司监事、职工代表监事。章立标：1970 年出生，浙江大学能源系热能工程专业硕士。1995 年进入本公司工作，历任公司研发部经理。章立标先生设计的
31、 KAHD 集中式空气处理机组、KCR 房间风机盘管空调器、KCHUW 水冷螺杆式冷水机组等产品行后获绍兴市科技进步奖二等奖、浙江省科学技术进步奖三等奖、国家重点新产品、国家级火炬计划项目等荣誉和奖项。曾担任本公司职工代表监事。袁法龙：1951 年出生，大专毕业，中共党员，会计师。曾就职于绍兴女儿红酿酒有限公司任财务科长、总会计师、总经理，现担任浙江春晖集团有限公司总会计师。孟庆林：1974 年 10 月出生，1996 年 9 月-2000 年 7 月，“南京审计学院”审计学专业，取得经济学学士学位，08 年 6 月 20 日至 09 年 4 月 19 日，取得清华大学结业证书。2000 年
32、7 月-2010年 3 月，任华夏幸福基业股份有限公司内控部经理。同时，2009 年 7 月至 2010 年 3 月，担任本公司监事。2010 年 4 月起，担任本公司财务负责人。封岸巍：1974 年 6 月出生，1993-1997 年就读于沈阳建筑大学，获工学学士学位，2000-2002 年就读于清华大学，获工商管理硕士学位。1997-2000 年任职于沈阳高逸空调工程有限公司。2002 年10 月加入北京万通实业股份有限公司，历任资本运营主管、战略与金融部副经理、战略与金融部经理、总经理助理兼战略与金融部经理。2007 年 1 月万通地产整体上市，进入北京万通地产股份有限公司，任总经理助理
33、兼资本管理部经理。2009 年 6 月至今，担任本公司董事会秘书。浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告 10金兰芳：1966 年出生，大专毕业，会计师。曾就职于绍兴唐龙保温材料有限公司，1995 年进入浙江国祥制冷工业股份有限公司财务部工作，历任本公司财务科科长、副经理、经理、财务负责人。孟玉振：1977 年 12 月出生，1995 年 9 月-1999 年 7 月，就读于烟台大学的机械设计与制造。2002 年 9 月-2004 年 7 月，就读于中国人民大学的工商管理学习，获得 MBA 学历。2004.05 2005.04 月任
34、职于北京利腾基础科技有限公司市场营销部的销售经理。2005 年 6 月-2009 年 5 月，任职于华夏幸福基业股份有限公司管理中心经理、副总、总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨言荣 浙江春晖集团有限公司 董事长 2000 年1 月1 日 是 袁法龙 浙江春晖集团有限公司 总会计师 2000 年1 月1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈和贵 台湾国祥冷冻机械股份有限公司 董事长 2000 年 1 月 1日 是 翟大福 华夏幸福基业股份有限公司
35、 董事副总裁 2003 年 3 月 1日 是 郭绍增 华夏幸福基业股份有限公司 董事、副总裁2007 年 12 月 1日 是 孟庆林 华夏幸福基业股份有限公司 内控部经理 2000 年 7 月 1日 2010 年 4 月 1 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由股东大会决定，其他高级管理人员由董事会决定，并经董事会薪酬与考核委员会考核确认。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司相关薪酬与考评管理办法，综合职务及经营业绩等指标，确定公司高层管理人员的报酬及相应福利待遇。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 按照考
36、评结果按时支付完成。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈天麟 董事长、董事 离任 工作需要 陈根伟 董事会秘书 离任 工作需要 罗永鸿 监事 离任 工作需要 章立标 职工代表监事 离任 工作需要 陈根伟 董事、董事长 聘任 选举 翟大福 董事 聘任 选举 郭绍增 董事 聘任 选举 孟庆林 监事 聘任 选举 罗永鸿 职工代表监事 聘任 职工选举 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告 11封岸巍 董事会秘书 聘任 聘任 孟玉振 常务副总 聘任 聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 21
37、3公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 技术人员 43财务人员 9销售人员 19行政人员 30生产人员 112合计 213教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生学历以上 2大学本科 41大专 56高中专 85其他 29合计 213 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照颁布的公司法、证券法和中国证监会、上海证券交易所的法规要求，不断完善公司法人治理结构和内部控制制度，力争使股东大会、董事会、监事会及管理层形成规范、科学的经营决策机制。公司目前治理结构如下：1、关于股东和股东大会 公司严格按照公司章程、股东大会议事规则
38、的有关要求，规范股东大会的召开程序，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利和地位。2、关于控股股东与上市公司 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会 公司各位董事能够按照公司章程、董事会议事规则的有关要求，以认真负责的态度出席董事会、股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利和义务。4、关于监事和监事会 公司各位监事能够按照公司章程、监事会议事规则的有关要求，认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务和公司董事、公司经理及其他高级管理人员执行职责的合法合规性进行监督。5、关
39、于绩效评估和激励约束机制 公司高级管理人员的考评综合本年度企业目标完成情况、个人绩效考核结果并根据本公司员工平均收入水平确定，并正在积极探索建立公正、透明、科学的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制。6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法利益，共同推动公司持续、健康、稳定发展。7、关于信息披露与透明度 公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程、公司投资者关系管理制度的有关规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务，确保披露信息的真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。浙江国祥制冷工业股份有限公司 20
40、09 年年度报告浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告 12(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 陈根伟 否 13 6700 陈和贵 否 13 0760 是 杨言荣 否 13 6700 局荆燕 否 13 6700 翟大福 否 8 1520 郭绍增 否 8 3500 沈成德 是 13 5710 章程 是 13 2740 吴青谊 是 13 5710 因公事在外地出差。年内召开董事会会议次数 13其中：现场会议次数 6通讯方式召开会议次数 7
41、现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已经制订了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度。独立董事沈成德、吴青谊、章程自受聘以来，以全体股东和公司的利益为重，忠实的履行了独董 的义务，对各项议案进行了认真的审议并发表了公正客观的意见，为规范公司运作和健康发展发挥了积极的作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司的生产
42、、经营、销售以及产品研究开发完全独立于控股股东，并且不存在同业竞争，产品生产根据国内外市场的需求由公司独立组织、所需原辅材料、能源由公司统一采购。产品销售也由公司根据市场形势和营销计划，策略自主统筹安排，具备独立完整的自主经营的能力；人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事、工资管理等方面独立运作，公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬。公司拥有独立的员工队伍，并已建立了完善的劳动用工和人事管理制度；资产方面独立完整情况 是 公司资产产权清晰，拥有完整的生产系统、辅助生产系统，工业产权、非专利技术等无形资产均为公司完全拥有，并建立了完整、独立的采购和销售系统；机构方面独立完整情
43、况 是 公司机构设置独立、完整，设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，组成完整的法人治理结构；建立了适应公司发展需要及市场竞争需要的职能部门；行政、管理机构完全独立动作，不受控股股东及其他股东单位职能部门的制约；财务方面独立完整情况 是 公司和控股股东分别设立了独立的财务部门，配备了专业的财务人员，并建有独立财务核算体系和财务管理制度，公司在银行开设独立帐户，进行独立的税务登记；公司作为独立的纳税主体，依法纳税。浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告 13(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 1
44、、建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构和内部组织结构,形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的正常进行；3、建立良好的内部控制环境；4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整；5、确保国家有关法律法规和公司内控制度的贯策之行。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已经建立了较为健全的内控制度，涵盖了财务管理制度、投资管理制度、子公司管理制度、内部审计制度、人事制度等生产经营和管理环节，确保了各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。公司制订内部控制制度以来，各项制度都得到及时、有效的执
45、行，对于公司规范运行启动了积极的作用。内部控制检查监督部门的设置情况 公司制订了内部审计制度，配置了专门人员，在董事会审计委员会的领导下对公司及控股子公司的内控制度建设及执行情况、财务情况等进行审计和监督，并提出改善经营管理的建议。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司配备的专门人员定期对公司的风险控制情况进行监控，及时将风险情况反馈给经营管理层，并直接向审计委员会报告内部控制工作检查监督情况，并跟踪被审计单位落实整改情况。董事会对内部控制有关工作的安排 公司在重要业务环节均制订了相应的管理制度或规定，并建立了分工明确、职责明确的组织结构，明确了风险控制人员的岗位职责；董事会审计委员会对
46、内部控制的健全性和有效性实行检查和评价。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司的财务会计工作由财务部具体负责，执行国家颁发的 企业会计准则 及后续规定，并建了具体的财务管理制度和会计基本制度。财务部按照规定的业务操作规程、核算办法，及时处理帐务，编制会计报表，与其他各职能部门互相牵制、互相制约。(五)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司进一步完善信息披露管理制度，提高年报信息披露质量和透明度，公司制订了年报信息披露重大差错责任追究制度，该规定已经三届二十四次董事会审议通过。七、股东大会情况简介 七、股东大会
47、情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 6 月 23 日 上海证券报、证券日报 2009 年 6 月 24 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 7 月 17 日 上海证券报、证券日报 2009 年 7 月 18 日 2009 年第二次临时股东大会 2009 年 9 月 24 日 上海证券报、证券日报 2009 年 9 月 25 日 2009 年第三次临时股东大会 2009 年 11 月 24
48、 日 上海证券报、证券日报 2009 年 11 月 27 日 2009 年第四次临时股东大会 2009 年 12 月 4 日 上海证券报、证券日报 2009 年 12 月 5 日 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告 14 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2009 年全球金融危机在世界范围内蔓延，尽管全球经济刺激计划出台，特别是中国 4 万亿投资迅速拉动中国经济。但 4 万亿投资主要投向基础建设，中央空调产品的需求没有拉动仍然下滑，特别是前两个季度，市场需求整体下滑 50%。下半年虽然市场需求开始回升，但原
49、材价格又开始不断上扬。面对市场需求下降、原材料价格上涨、品牌之间的竞争加剧等影响，盈利水平受到很大挑战，公司继续执行 2008 年系列积极措施，包括：加强开展创新增值活动以提高效率降低成本；减少研发投入以减低费用；压缩产品线，减产容易产生呆货死货的非标产品以降低经营风险。开展供应商发展活动缩短零部件的交货时间和 JIT 的落实大幅度减短了交货时间以减低原材料和成品的库存；加强销售队伍的营销技能培训和市场开拓；重点抓生产环节的工艺改进，同时广泛开展员工质量意识、生产技能培训以提高生产效率和质量。这些措施已产生很好的效果，产品质量和生产效率得到大幅度提高，报告期内，总库存降到 3,427.04 万
50、元，公司实现主营业务收入 18,338.42 万元，主营业务利润-285.40 万元，净利润 746.53 万元，经营活动产生的现金流量净额 2,329.72 万元。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）分产品 冰水主机 53,292,970.20 42,600,742.7820.06-3.77-6.33 增加 2.18 个百分点热泵 41,851,904.04 33,827,117.5
